华林证券股份有限公司
 关于湖北祥源新材科技股份有限公司使用银行承兑汇票支
     付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见




    华林证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为湖北祥源新材科技股
份有限公司（以下简称“祥源新材”或“公司”）创业板向不特定对象发行可转
换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号-上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对祥源新材使用银行承兑汇票支
付募投项目资金并以募集资金等额置换事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意湖北祥源新材科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕741 号）同意注
册，公司向不特定对象发行可转换公司债券 4,600,000 张，每张面值为人民币 100
元，共计募集资金 46,000.00 万元，扣除各项发行费用合计 601.68 万元后，实际
募集资金净额为 45,398.32 万元。上述募集资金已于 2023 年 7 月 7 日到位，业经
天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2023 年 7 月 10 日出具了天健验
〔2023〕355 号《验资报告》。公司及孙公司已对募集资金进行专户管理，并与
开户银行、保荐机构签署了募集资金监管协议，上述募集资金已经全部存放于募
集资金专户管理。

二、公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置
换的操作流程

    为提高募集资金使用效率，节约财务费用，控制合同履行风险，公司决定在
募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票（或背书转让）支付募投项目资
金并以募集资金等额置换，即从募集资金专户划转等额资金到公司一般账户。

    为加强募集资金使用管理，确保银行承兑汇票用于募集资金投资项目，公司
拟定了相关操作流程，具体如下：

    1、根据募投项目相关设备及基础设施建设进度，由项目基建部门、采购部
门在签订合同之前征求财务部门的意见，确认可以采取银行承兑汇票进行支付的
款项，并履行相应的审批程序后签订相关交易支付合同，并与对方商定采用银行
承兑汇票进行款项支付。

    2、在具体支付银行承兑汇票时，由项目基建部门、采购部门填制付款申请
单并注明付款方式为使用银行承兑汇票，财务部门再根据审批后的付款申请单办
理银行承兑汇票支付（或背书转让支付）。

    3、财务部门建立专项台帐，逐笔统计用银行承兑汇票支付募投项目的款项，
按月编制银行承兑汇票（或背书转让）支付情况汇总明细表，并抄送保荐代表人。
财务部定期统计未置换的以银行承兑汇票（或背书转让）支付募集资金投资项目
的款项，按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，将银行承兑汇票（或
背书转让）支付的募集资金投资项目建设所使用的款项，从募集资金账户中等额
转入公司一般账户，并通知保荐机构。

    4、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、问询等方式定期或不定期对
公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储
银行应当配合保荐机构的调查与查询，如发现存在银行承兑汇票支付与置换等不
规范现象，公司应积极更正。

三、对公司的影响

    公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的款项，有助于提高募
集资金的使用效率，降低公司财务成本，控制合同履行风险，符合公司及股东的
利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股
东特别是中小股东利益的情形。
四、本次使用银行票据支付募投项目资金并以募集资金等额置换的
相关审批程序

（一）董事会意见

    公司于 2023 年 8 月 11 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。

    董事会认为：为提高资金使用效率，降低资金使用成本，更好地保障公司及
股东利益，同意公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑
汇票支付募集资金投资项目中涉及的应付工程款、设备采购款等款项，并从募集
资金专户划转等额资金到公司一般账户。

（二）监事会意见

    公司于 2023 年 8 月 11 日召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关
于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。

    经审核，监事会认为：公司本次使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募
集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，降低公司资金使用成本，符
合公司和股东的利益。公司履行了必要的决策程序，建立了规范的操作流程，上
述事项的实施，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情形，也不存在违反《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相
关法律法规、规范性文件等有关规定的情形。监事会一致同意公司使用银行承兑
汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。

（三）独立董事意见

    公司独立董事对公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等
额置换事项进行了审慎审核，一致认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目资
金并以募集资金等额置换，将有利于加快公司票据的周转速度，降低公司财务成
本，降低资金使用成本，能够保证募集资金得到合理使用，有利于提高资金使用
效率，且不存在变相改变募集金投向和损害股东利益的情况。本次公司关于使用
银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的审议程序合规。

    因此，公司独立董事一致同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以
募集资金等额置换。

五、保荐机构核查意见

    保荐机构经核查后认为：

    公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换
的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必
要的决策程序，公司制定了相应的操作流程，不影响募集自己投资计划的正常进
行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

    公司拟使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，保荐机构同意
实施。

    （以下无正文）