上海君澜律师事务所

                  关于

    湖北祥源新材科技股份有限公司

调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格

及作废/回购注销部分限制性股票相关事项

                    之



             法律意见书




              二〇二三年十一月
上海君澜律师事务所                                            法律意见书


                            上海君澜律师事务所
                     关于湖北祥源新材科技股份有限公司
               调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格
             及作废/回购注销部分限制性股票相关事项之
                                法律意见书

致：湖北祥源新材科技股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北祥源新材科技股份有
限公司（以下简称“公司”或“祥源新材”）的委托，根据《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自
律监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）《湖北祥源新
材科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”
或“本次激励计划”）的规定，就祥源新材调整本次激励计划回购价格及作废/
回购注销部分限制性股票（以下简称“本次调整及作废/回购注销”）相关事项
出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （二）本所已得到祥源新材如下保证：祥源新材向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、



                                    2
上海君澜律师事务所                                               法律意见书


误导、疏漏之处。

     （三）本所仅就公司本次调整及作废/回购注销的相关法律事项发表意见，
而不对公司本次调整及作废/回购注销所涉及的标的股权价值、考核标准等方面
的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等
专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中
对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容
的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何
明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次调整及作废/回购注销之目的使用，不得用作任何其
他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为祥源新材本次调整及作废/回购注销所必
备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担
责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

     一、本次调整及作废/回购注销的批准与授权

     2022 年 6 月 21 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于<湖北
祥源新材科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<湖北祥源新材科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计
划相关事宜的议案》及《关于提请召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》。
同日，公司独立董事发表了同意实施本次股权激励计划的独立意见。

     2022 年 6 月 21 日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于<湖北
祥源新材科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<湖北祥源新材科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实




                                    3
上海君澜律师事务所                                                法律意见书


施考核管理办法>的议案》及《关于核实<湖北祥源新材科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

     2022 年 7 月 7 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<湖
北祥源新材科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<湖北祥源新材科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激
励计划相关事宜的议案》。

     2023 年 11 月 17 日，公司第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第
二十次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但尚
未解除限售的第一类限制性股票回购价格的议案》《关于作废 2022 年限制性股
票激励计划部分已获授但尚未归属的第二类限制性股票的议案》及《关于回购
注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股
票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

     经核查，本所律师认为，根据 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权，
截至本法律意见书出具日，本次调整及作废/回购注销已取得现阶段必要的批准
和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关
规定。

     二、本次调整及作废/回购注销的情况

     （一）本次调整的具体情况

     因公司 2023 年半年度权益分派已于 2023 年 9 月 27 日实施完毕，公司董事
会根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，对公司《激励计划》部分已获
授但尚未解除限售的第一类限制性股票回购价格进行调整。

     公司 2023 年半年度权益分派方案为：以公司总股本 108,333,234 股为基数，
向全体股东每 10 股派 1.500000 元人民币现金（含税）。根据本次激励计划的相
关规定，激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应



                                    4
上海君澜律师事务所                                                     法律意见书


当按照调整后的数量对激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票及
基于此部分第一类限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本次激励计划需
对回购价格进行调整的，按照以下方法做相应调整：

     P＝P0-V，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的回购价格，则公司本次激励计划部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性
股票调整后的回购价格为：P＝10.17-0.15=10.02 元/股。

     （二）本次作废的具体情况

    1. 因激励对象离职而作废

    根据《激励计划》第八章的规定“激励对象合同到期，且不再续约的或主
动辞职的，其已解除限售的第一类限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限
售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；已归
属第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归
属，并作废失效。”3 名激励对象因个人原因离职，其不再具备激励对象资格，
公司作废其已授予尚未归属的全部第二类限制性股票 9.45 万股。

    2. 因业绩考核未达成而作废

    本次激励计划首次授予第二类限制性股票的第一个归属期公司层面的业绩
考核要求如下：


       归属期                                 业绩考核目标
  首次授予的第二类 公司需满足下列两个条件之一：
  限制性股票第一个 1、以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 25%；
      归属期        2、以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 15%。
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔
除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。上
述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

    根据《激励计划》第五章的规定“若各归属期内，公司当期业绩水平未达
到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的第二类限制性股
票全部取消归属，并作废失效。”

    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年的业绩未达到本


                                       5
上海君澜律师事务所                                                  法律意见书


次激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期公司层面的业绩考核要求，
归属条件未成就。公司董事会决定对本次激励计划首次授予的 45 名激励对象第
一个归属期计划归属的 57.078 万股第二类限制性股票进行作废处理。

    综上，本次合计作废的第二类限制性股票数量为 66.528 万股。

     （三）本次回购注销的情况

     1. 本次回购注销的原因、人数及数量

     本次激励计划授予的第一类限制性股票的第一个解除限售期公司层面的业
绩考核要求如下：

      解除限售期                           业绩考核目标
                     公司需满足下列两个条件之一：
                     1、以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于
   第一个解除限售期
                     25%；
                     2、以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 15%。
 注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但
 剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
 上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

     根据《激励计划》第五章的规定，“若各解除限售期内，公司当期业绩水
平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的第一
类限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款
利息之和回购注销。”

     经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度业绩未达到本
次激励计划首次授予的第一类限制性股票第一个解除限售期公司层面的业绩考
核要求，解除限售条件未成就。公司董事会决定对本次激励计划授予第一类限
制性股票的 6 名激励对象第一个解除限售期计划解除限售的 194,460 股第一类限
制性股票进行回购注销。

     2. 本次回购注销的价格及资金来源

     根据《激励计划》“第五章 本激励计划具体内容”之“（九） 第一类限制性
股票的回购与注销”相关规定，激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登




                                       6
上海君澜律师事务所                                             法律意见书


记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的第
一类限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本次
激励计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照本次激励计划所述方法做
相应调整。

     自激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，公司 2023 年半年度
权益分派于 2023 年 9 月 27 日实施完毕，本次回购价格由 10.17 元/股调整为
10.02 元/股。

     综上，本次回购注销 6 名激励对象第一个解除限售期计划解除限售的第一
类限制性股票的回购价格为 10.02 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

     （四）本次调整及作废/回购注销的影响

     根据公司相关文件的说明，公司本次调整/作废及回购注销不会影响本次激
励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会
影响公司管理团队的积极性和稳定性。

     经核查，本所律师认为，本次调整的原因及调整后的回购价格符合《管理
办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次作废/回购注
销的原因、人数、数量及本次回购注销的价格及资金来源符合《管理办法》《上
市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定。本次调整/作废及回购注销不会
影响本次激励计划的继续实施，也不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大
影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。

     三、本次调整及作废/回购注销的信息披露

     根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司
将及时公告《第三届董事会第二十二次会议决议公告》《第三届监事会第二十次
会议决议公告》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除
限售的第一类限制性股票回购价格的公告》《关于作废 2022 年限制性股票激励
计划部分已获授但尚未归属的第二类限制性股票的公告》《关于回购注销 2022



                                     7
上海君澜律师事务所                                             法律意见书


年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的公告》
及独立董事意见等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、
规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

     经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》
及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照《管理办
法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义
务。

       四、结论性意见

     综上，本所律师认为，根据 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权，
截至本法律意见书出具之日，本次调整及作废/回购注销已取得现阶段必要的批
准和授权。本次调整的原因及调整后的回购价格符合《管理办法》《上市规则》
《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次作废/回购注销的原因、人数、
数量及本次回购注销的价格及资金来源符合《管理办法》《上市规则》《监管指
南》及《激励计划》的规定。本次调整/作废及回购注销不会影响本次激励计划
的继续实施，也不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响
公司管理团队的积极性和稳定性。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管
指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，公司尚需
按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后
续信息披露义务。

                        （本页以下无正文，仅为签署页）




                                      8
上海君澜律师事务所                                                 法律意见书


（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于湖北祥源新材科技股份有限公司
调整2022年限制性股票激励计划回购价格及作废/回购注销部分限制性股票相关
事项之法律意见书》之签字盖章页）




     本法律意见书于 2023 年 11 月 17 日出具，正本一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）


负责人：                                            经办律师：


____________________                                ____________________

       党江舟                                              金 剑


                                                     ____________________

                                                            吕 正