金沃股份：关于修订公司章程并办理工商备案登记的公告2023-12-15
证券代码：300984 证券简称：金沃股份 公告编号：2023-077
债券代码：123163 债券简称：金沃转债
浙江金沃精工股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商备案登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江金沃精工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 14 日召
开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商备
案登记的议案》，该议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过。
现将有关事项公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理
办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规及规范性文
件的规定及结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体
修订内容如下：
修订前 修订后
第四十五条 有下列情形之一的，公司 第四十五条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会： 股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规 （一）董事人数不足《公司法》规
定人数或 本章程 规定 董事会 人数 2/3 定人数或 本章程 规定 董事会 人数 2/3
时； 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股 （二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额 1/3 时； 本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10% （三）单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东请求时； 以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）过 半数独立 董事提 议召开
（六）法律、行政法规、部门规章 时；
或本章程规定的其他情形。 （六）监事会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。
第一百一十一条 董事会设立战略委员 第一百一十一条 董事会设立战略委员
会、审计委员会、提名委员会、薪酬与 会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会。上述专门委员会成员全部 考核委员会。上述专门委员会成员全部
由董事组成，委员会成员为单数，并不 由董事组成，委员会成员为单数，并不
少于三名。除战略委员会外，委员会成 少于三名。除战略委员会外，委员会成
员中应有半数以上的独立董事，并由独 员中应有半数以上的独立董事，并由独
立董事担任主任委员。审计委员会的主 立董事担任主任委员。审计委员会的成
任委员为会计专业人士。公司可以根据 员应当为不在公司担任高 级管理人员
股东大会决议，在董事会中设立其他专 的董事，且主任委员为独立董事中的会
门委员会。 计专业人士。公司可以根据股东大会决
议，在董事会中设立其他专门委员会。
第 一 百 二 十 七 条 公司 设 独立 董 事 制 第 一 百 二 十 七条 公司 设 独立 董 事 制
度，独立董事是指不在公司担任除董事 度，独立董事是指不在公司担任除董事
以外的其他任何职务，并与公司及公司 外的其他职务，并与公司及公司主要股
主要股东不存在可能妨碍其进行独立、 东、实际控制人不存在直接或者间接利
客观判断关系的董事。 害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断关系的董事。
第一百二十八条 董事会成员中应当至 第一百二十八条 董事会成员中应当至
少包括三分之一独立董事，其中至少一 少包括三分之一独立董事，其中至少一
名为会计专业人士（会计专业人士是指 名为会计专业人士。以会计专业人士身
具有高级职称或注册会计 师资格的人 份被提名为独立董事候选人的，应当具
士）。 备较丰富的会计专业知识和经验，并至
少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管
理专业的高级职称、副教 授或以上职
称、博士学位；
（三）具 有经济管 理方面 高级职
称，且在会计、审计或者财务管理等专
业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第一百二十九条 担任独立董事应当符 第一百二十九条 担任独立董事应当符
合下列基本条件： 合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他 （一）根据法律、行政法规及其他
有关规定，具备担任公司董事的资格；； 有关规定，具备担任上市公司董事的资
（二）具有本章程第一百三十条所 格；
要求的独立性； （二）具有本章程第一百三十条所
（三）具备公司运作的基本知识， 要求的独立性；
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （三）具备上市公司运作的基本知
（四）具有五年以上法律、经济或 识，熟悉相关法律和规则；
其他履行独立董事职责所 必需的工作 （四）具有五年以上履行独立董事
经验； 职责所必需的法律、会计或者经济等工
（五）符合中国证监会、证券交易 作经验；
所的相关规定或指引； （五）具有良好的个人品德，不存
（六）本章程规定的其他条件。 在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百三十条 独立董事必须具有独立 第一百三十条 独立董事必须具有独立
性，下列人员不得担任独立董事： 性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职 （一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其直系亲属、主 要社会关系 的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（直系亲属是指配偶、父母、子女等； （二）直接或者间接持有公司已发
主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 行股份 1%以上或者是公司前十名股东
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 中的自然人股东及其直系亲属；
弟姐妹等）； （三）在直接或者间接持有公司已
（二）直接或间接持有公司已发行 发行股份 5%以上的股东或者在公司前
股份 1%以上或者是公司前十名股东中 五名股东任职的人员及其直系亲属；
的自然人股东及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制
（三）在直接或间接持有公司已发 人的附属企业任职的人员 及其直系亲
行股份 5%以上的股东单位或者在公司 属；
前五名股东单位任职的人 员及其直系 （五）与公司及其控股股东、实际
亲属； 控制人或者其各自的附属 企业有重大
（四）在上市公司控股股东、实际 业务往来的人员，或者在有重大业务往
控制人及其附属企业任职 的人员及其 来的单位及其控股股东、实际控制人任
直系亲属； 职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东、 （六）为公司及其控股股东、实际
实际控制人或者其各自附 属企业提供 控制人或者其各自附属企业提供财务、
财务、法律、咨询等服务的人员，包括 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介 机构的项目 但不限于提供服务的中介 机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上 组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人及主要负责人； 签字的人员、合伙人、董事、高级管理
（六）在 与上市公 司及其 控股股 人员及主要负责人；
东、实际控制人或者其各自的附属企业 （七）最近十二个月内曾经具有前
有重大业务往来的单位任职的人员，或 六项所列举情形之一的人员；
者在有重大业务往来单位 的控股股东 （八）法律、行政法规、中国证监
单位任职的人员 会规定、证券交易所业务规则和本章程
（七）最近一年内曾经具有前六项 规定的不具备独立性的其他人员。
所列举情形的人员； 第一款中“直系亲属”是指配偶、
（八）本章程规定的其他人员； 父母、子女；“主要社会关系”是指兄
（九）中国证监会、深圳证券交易 弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
所认定的其他人员。 配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配
偶的父母等；“重大业务往来”是指根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》及深圳证券交易所其他相关规定或
者本章程规定需提交股东 大会审议的
事项，或者深圳证券交易所认定的其他
重大事项；“任职”是指担任董事、监
事、高级管理人员以及其他工作人员。
第一百三十一条 公司董事会、监事会、 第一百三十一条 公司董事会、监事会、
单独或者合并持有公司已发行股份 1% 单独或者合并持有公司已发行股份 1%
以上的股东可以提出独立董事候选人， 以上的股东可以提出独立董事候选人，
并经股东大会选举决定。 并经股东大会选举决定。
依法设立 的投资者 保护机 构可以
公开请求股东委托其代为 行使提名独
立董事的权利。
本条第一 款规定的 提名人 不得提
名与其存在利害关系的人 员或者有其
他可能影响独立履职情形 的关系密切
人员作为独立董事候选人。
公司董事 会提名委 员会应 当对被
提名人任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见。
第一百三十二条 独立董事的提名人在 第一百三十二条 独立董事的提名人在
提名前应当征得被提名人的同意。提名 提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、 人应当充分了解被提名人职业、学历、
职称、详细的工作经历、全部兼职等情 职称、详细的工作经历、全部兼职、有
况，并对其担任独立董事的资格和独立 无重大失信等不良记录等情况，并对其
性发表意见，被提名人应当就其本人与 符合独立性和担任独立董 事的其他条
公司之间不存在任何影响 其独立客观 件发表意见。被提名人应当就其符合独
判断的关系发表公开声明。 立性和担任独立董事的其 他条件作出
公开声明。
第一百三十三条 在选举独立董事的股 第一百三十三条 在选举独立董事的股
东大会召开前，公司应将所有被提名人 东大会召开前，公司应将所有被提名人
的有关材料同时报送中国证监会、中国 的有关材料报送深圳证券交易所。公司
证监会浙江监管局和深圳证券交易所。 董事会对被提名人的有关 情况有异议
公司董事会对被提名人的 有关情况有 的，应同时报送董事会的书面意见。
异议的，应同时报送董事 会的书面意
见。
第一百三十四条 深圳证券交易所在收 第一百三十四条 在召开股东大会选举
到所有被提名人的有关材料的 5 个交易 独立董事时，公司董事会应当对独立董
日内，对独立董事候选人的任职资格和 事候选人是否被深圳证券 交易所提出
独立性进行审核。对于深圳证券交易所 异议的情况进行说明。深圳证券交易所
提出异议的独立董事候选人。可作为公 提出异议的独立董事候选人，公司不得
司董事候选人，但不作为独立董事候选 提交股东大会选举。如已提交股东大会
人。 审议的，应当取消该提案。
第一百三十五条 在召开股东大会选举 删除
独立董事时，公司董事会应当对独立董
事候选人是否被深圳证券 交易所提出
异议的情况进行说明。
第一百三十七条 独立董事出现不符合 第 一 百 三 十 六条 独立 董 事任 期 届 满
独立性条件或其他不适宜 履行独立董 前，公司可以依照法定程 序解除其职
事职责的情形，由此造成公司独立董事 务。提前解除独立董事职务的，公司应
达不到前述人数时，公司应当按规定补 当及时披露具体理由和依据。独立董事
足。 有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事在任职后出现不 符合独
立性条件或任职资格的，应当立即停止
履职并辞去职务。未提出辞职的，董事
会知悉或者应当知悉该事 实发生后应
当立即按规定解除其职务。
第一百三十八条 单独或者合计持有公 删除
司 1%以上股份的股东可向公司董事会
提出对不具备独立董事资格或能力、未
能独立履行职责、或未能维护公司和中
小投资者合法权益的独立 董事的质疑
或罢免提议。
被质疑的 独立董事 应及时 解释质
疑事项并予以披露。公司董事会应在收
到相关质疑或罢免提议后 及时召开专
项会议进行讨论，并将讨论结果予以披
露。
第一百三十九条 独立董事连续三次未 第一百三十七条 独立董事连续两次未
亲自出席董事会会议的，由董事会提请 能亲自出席董事会会议，也不委托其他
股东大会予以撤换。 独立董事代为出席的，董事会应当在该
除出现上述情况及《公司法》中规 事实发生之日起三十日内 提议召开股
定的不得担任董事的情形外，独立董事 东大会解除该独立董事职务。
任期届满前不得无故被免职。提前免职
的，公司应将其作为特别披露事项予以
披露，被免职的独立董事认为公司的免
职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一百四十条 独立董事在任期届满前 第一百三十八条 独立董事在任期届满
可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职 事会提交书面辞职报告，对任何与其辞
有关或其认为有必要引起 公司股东和 职有关或其认为有必要引 起公司股东
债权人注意的情况进行说明。 和债权人注意的情况进行说明。公司应
当对独立董事辞职的原因 及关注事项
予以披露。
第一百四十一条 独立董事辞职导致独 第一百三十九条 独立董事辞职将导致
立董事成员或董事会成员 低于法定或 董事会或者其专门委员会 中独立董事
本章程规定最低人数的，该独立董事的 所占的比例不符合法定或 者本章程的
辞职报告应当在下任独立 董事填补其 规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
缺额后生效。在改选的独 立董事就任 士的，拟辞职的独立董事应当继续履行
前，独立董事仍应当按照法律、行政法 职责至新任独立董事产生之日。公司应
规及本章程的规定，履行职务。董事会 当自独立董事提出辞职之 日起六十日
应当在两个月内召开股东 大会改选独 内完成补选。
立董事，逾期不召开股东大会的，独立
董事可以不再履行职务。
无 第 一 百 四 十条 独立 董 事 履行 下 列 职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间的潜
在重大利益冲突事项进行监督，促使董
事会决策符合公司整体利益，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董 事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。
第一百四十二条 独立董事除具有《公 第一百四十一条 独立董事行使下列特
司法》和其他相关法律、行政法规赋予 别职权：
董事的职权外，独立董事还具有以下特 （一）独立聘请中介机构，对公司
别职权： 具体事项进行审计、咨询或者核查；
（一）重大关联交易（公司与关联 （二）向董事会提议召开临时股东
自然人发生的交易金额在 30 万元人民 大会；
币以上的关联交易，以及与关联法人发 （三）提议召开董事会会议；
生的交易金额在 100 万元人民币以上且 （四）依法公开向股东征集股东权
占公司最近一期经审计净 资产绝对值 利；
0.5%以上的关联交易）应当由独立董事 （五）对可能损害上市公司或者中
认可后，提交董事会讨论。独立董事在 小股东权益的事项发表独立意见；
作出判断前，可以聘请中介机构出具独 （六）法律、行政法规、中国证监
立财务顾问报告，作为其判断的依据； 会规定和公司章程规定的其他职权。
（二）向董事会提议聘用或解聘会 独立董事 行使前款 第一项 至第三
计师事务所； 项所列职权的，应当经全体独立董事过
（三）向董事会提请召开临时股东 半数同意。
大会； 独立董事行使第一款所列职权的，
（四）提议召开董事会； 公司应当及时披露。上述职权不能正常
（五）独立聘请外部审计机构和咨 行使的，公司应当披露具 体情况和理
询机构； 由。
（六）在股东大会召开前公开向股
东征集投票权。
独立董事 行使上述 职权应 当取得
全体独立董事的二分之一以上同意。
无 第一百四十二条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
无 第一百四十三条 公司应当定期或者不
定期召开独立董事专门会议。本章程第
一百四十二条、第一百四十一条第（一）
项至第（三）项所列事项，应当经独立
董事专门会议审议。
第一百四十三条 独立董事应当按时出 第一百四十四条 独立董事每年在上市
席董事会会议，除参加董事会会议外， 公司的现场工作时间应当 不少于十五
每年应保证不少于十天的时间，对公司 日。
生产经营状况、管理和内部控制等制度
的建设及执行情况、董事会决议执行情
况等进行现场调查。
第一百四十四条 独立董事发现公司存 删除
在下列情形时，应当积极主动履行尽职
调查义务，必要时应聘请中介机构进行
专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事
会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害社
会公众股股东权益的情形。
第一百四十五条 独立董事除履行上述 删除
职责外，还应当对以下事项向董事会或
股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员薪酬；
（四）公司当年盈利但年度董事会
未提出包含现金分红的利润分配预案；
（五）需要披露的关联交易、对外
担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、对外提供财务资
助、变更募集资金用途、股票及其衍生
品种投资等重大事项；
（六）重大重组方案、股权激励计
划；
（六）独立董事认为有可能损害中
小股东合法权益的事项；
（七）有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、深圳证券交易所业
务规则及公司章程规定的其他事项。
第一百四十六条 独立董事应当就上述 删除
事项发表以下几类意见之一：
（一）同意；
（二）保留意见及理由；
（三）反对意见及理由；
（四）无法发表意见及障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，
公司应当将独立董事的意见予以公告，
独立董事出现意见分歧无法达成一致，
董事会应将各独立董事的 意见分别披
露。
第一百四十七条 独立董事对重大事项 第一百四十五条 独立董事发表独立意
出具的独立意见至少应当 包括下列内 见的，所发表的意见应当明确、清晰，
容： 且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况； （一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履 （二）发表意见的依据，包括所履
行的程序、核查的文件、现场检查的内 行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等； 容等；
（三）重大事项的合法合规性； （三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影 （四）对公司和中小股东权益的影
响、可能存在的风险以及公司采取的措 响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效； 施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大 （五）发表的结论性意见，包括同
事项提出保留意见、反对意见或无法发 意意见、保留意见及其理由、反对意见
表意见的，相关独立董事应当明确说明 及其理由、无法发表意见及其障碍。
理由。 独立董事 应当对出 具的独 立意见
独立董事 应当对出 具的独 立意见 签字确认，并将上述意见及时报告董事
签字确认，并将上述意见及时报告董事 会，与公司相关公告同时披露。
会，与公司相关公告同时披露。
第 一 百 四 十 八 条 出现 下 列情 形 之 一 第 一 百 四 十 六条 出现 下 列情 形 之 一
的，独立董事应当发表公开声明： 的，独立董事应当及时向深圳证券交易
（一）被公司免职，本人认为免职 所报告：
理由不当的； （一）被公司免职，本人认为免职
（二）由于公司存在妨碍独立董事 理由不当的；
依法行使职权的情形，致使独立董事辞 （二）由于公司存在妨碍独立董事
职的； 依法行使职权的情形，致使独立董事辞
（三）董事会会议材料不充分时， 职的；
两名以上独立董事书面要 求延期召开 （三）董事会会议材料不充分时，
董事会会议或延期审议相 关事项的提 两名及以上独立董事书面 要求延期召
议未被采纳的； 开董事会会议或延期审议 相关事项的
（四）对公司涉嫌违法违规行为向 提议未被采纳的；
董事会报告后，董事会未采取有效措施 （四）对公司或者其董事、监事、
的； 高级管理人员涉嫌违法违 规行为向董
（五）严重妨碍独立董事履行职责 事会报告后，董事会未采 取有效措施
的其他情形。 的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责
的其他情形。
第一百四十九条 独立董事应当向公司 第一百四十七条 独立董事应当向公司
年度股东大会提交述职报告，述职报告 年度股东大会提交述职报告，独立董事
应包括以下内容： 年度述职报告最迟应当在 公司发出年
（一）上年度出席董事会及股东大 度股东大会通知时披露，述职报告应当
会次数及投票情况； 包括下列内容：
（二）发表独立意见的情况； （一）全年出席董事会方式、次数
（三）现场检查情况； 及投票情况，出席股东大会次数；
（四）保护社会公众股股东合法权 （二）参与董事会专门委员会、独
益方面所做的工作； 立董事专门会议工作情况；
（五）履行独立董事职务所做的其 （三）对相关事项进行审议和行使
他工作，如提议召开董事会、提议聘用 独立董事特别职权的情况；
或解聘会计师事务所、独立聘请外部审 （四）与内部审计部门及承办公司
计机构和咨询机构等。 审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式以
及结果等情况；
（五）与中小投资者的沟通交流情
况；
（六）在公司现场工作的时间、内
容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第一百五十条 独立董事应当通过《独 第一百四十八条 独立董事应当制作工
立董事工作笔录》对其履行职责的情况 作记录，详细记录履行职责的情况。
进行书面记载。
第一百五十一条 为了保证独立董事有 第一百四十九条 公司应当为独立董事
效行使职权，公司应当为独立董事提供 履行职责提供必要的工作 条件和人员
必要的条件，董事会秘书应积极配合独 支持，指定董事会办公室、董事会秘书
立董事履行职责。公司应当保证独立董 等专门部门和专门人员协 助独立董事
事享有与其他董事同等的知情权，及时 履行职责。公司可以在董事会审议重大
向独立董事提供相关资料，定期通报公 复杂事项前，组织独立董事参与研究论
司的运营情况，必要时可组织独立董事 证等环节，充分听取独立董事意见，并
实地考察。 及时向独立董事反馈意见采纳情况。
独立董事发表的独立意见、提案及 公司应当 保障独立 董事享 有与其
书面说明应当公告的，董事会秘书应及 他董事同等的知情权。为保证独立董事
时到深圳证券交易所办理公告事宜。 有效行使职权，公司应当向独立董事定
期通报公司运营情况，提供资料，组织
或者配合独立董事开展实 地考察等工
作。公司可以在董事会审议重大复杂事
项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向
独立董事反馈意见采纳情况。
独立董事 履职事项 涉及披 露信息
的，公司应当及时办理披露事宜；公司
不予披露的，独立董事可以直接申请披
露，或者向深圳证券交易所报告。
第一百五十二条 凡须经董事会决策的 第一百五十条 公司应当及时向独立董
事项，公司必须按法定的时间提前通知 事发出董事会会议通知，不迟于法律、
独立董事并同时提供足够的资料，独立 行政法规、中国证监会规定或者公司章
董事认为资料不充分的， 可以要求补 程规定的董事会会议通知 期限提供相
充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资 关会议资料，并为独立董事提供有效沟
料不充分或论证不明确时，可联名书面 通渠道；董事会专门委员 会召开会议
向董事会提出延期召开董 事会会议或 的，公司原则上应当不迟于专门委员会
延期审议该事项，董事会应予以采纳。 会议召开前三日提供相关资料和信息。
公司向独立董事提供的资料，公司 公司应当保存上述会议资料至少十年。
及独立董事本人应至少保存 5 年。 两名及以 上独立董 事认为 会议材
料不完整、论证不充分或者提供不及时
的，可以书面向董事会提出延期召开会
议或者延期审议该事项，董事会应当予
以采纳。
董事会及 专门委员 会会议 以现场
召开为原则。在保证全体参会董事能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时
可以依照程序采用视频、电话或者其他
方式召开。
第 一 百 五 十 三 条 独立 董 事行 使 职 权 第 一 百 五 十一条 独立 董 事行 使 职 权
时，公司有关人员应当积极配合，不得 时，公司有关人员应当积极配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行 拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行
使职权。 使职权。
第一百五十四条 独立董事聘请中介机 第一百五十二条 独立董事聘请专业机
构的费用及其他行使职权 时所需的费 构的费用及其他行使职权 时所需的费
用由公司承担。 用由公司承担。
第一百五十五条 公司应当给予独立董 第一百五十三条 公司应当给予独立董
事适当的津贴。津贴的标准应当由董事 事与其承担的职责相适应的津贴。津贴
会制订预案，股东大会审议通过，并在 的标准应当由董事会制订预案，股东大
公司年报中进行披露。除上述津贴外， 会审议通过，并在公司年 报中进行披
独立董事不应从公司及其 主要股东或 露。除上述津贴外，独立董事不得从公
有利害关系的机构和人员取得额外的、 司及其主要股东、实际控制人或有利害
未予披露的其他利益。 关系的机构和人员取得其他利益。
第一百五十六条 独立董事对公司及全 第一百五十四条 独立董事对公司及全
体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事 体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照
应当按照相关法律法规和 本章程的要 法律、行政法规、中国证监会规定、证
求，认真履行职责，维护公司整体利益， 券交易所业务规则和本章程的规定，认
尤其要关注中小股东的合 法权益不受 真履行职责，在董事会中 发挥参与决
损害。 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百五十七条 独立董事应当独立履 第一百五十五条 独立董事应当独立履
行职责，不受公司主要股东、实际控制 行职责，不受公司及公司主要股东、实
人、或者其他与公司存在利害关系的单 际控制人等单位或个人的影响。
位或个人的影响。
第二百一十四条 公司有本章程第二百 第二百一十二条 公司有本章程第二百
一十三条第（一）项情形的，可以通过 一十一条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。 修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出 依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所 持表决权的 席股东大会会议的股东所 持表决权的
2/3 以上通过。 2/3 以上通过。
第二百一十五条 公司因本章程第二百 第二百一十三条 公司因本章程第二百
一十三条第（一）项、第（二）项、第 一十一条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的， （四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或 立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成 者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请 立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组 成清算组进 人民法院指定有关人员组 成清算组进
行清算。 行清算。
根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规的规定，提请授权公
司董事长或其授权人士办理后续章程备案等相关事宜，《公司章程》内容以相关
市场监督管理部门最终核准版本为准。
二、备查文件
第二届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
浙江金沃精工股份有限公司董事会
2023 年 12 月 14 日
