证券代码：300989 证券简称：蕾奥规划 公告编号：2023-035
深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、本次利润分配预案中涉及资本公积金转增股本，投资者同比例增加所持
有股份，对其持股比例亦无实质性影响。本次方案实施后，公司总股本将增加，
预计每股收益、每股净资产等指标相应摊薄。
2、公司已在《关于 2022 年度利润分配预案的公告》中提示：本次利润分配
预案需经股东大会审议通过后方可实施，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意
投资风险。
深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5
月 4 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对深圳市蕾奥规划设
计咨询股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第 195 号）（以下简称
“关注函”），要求公司就相关事项做出书面说明。公司董事会对此高度重视，
对关注函所涉及的有关问题逐项进行了核查落实，现将关注函的内容及公司对关
注函的回复公告如下：
2023 年 4 月 26 日，你公司披露《关于 2022 年度利润分配预案的公告》，
拟以公司现有总股本 108,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利
人民币 0.50 元（含税），共计派发现金红利人民币 5,400,000.00 元(含税)，剩余
未分配利润结转以后年度，不送红股；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 5 股，共计转增 54,000,000 股，转增后公司总股本将增加至 162,000,000 股。
我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行认真核查并做出书面说明：
问题 1：请结合你公司所处行业特点、公司发展阶段、经营模式、未来发展
1
战略、近两年一期净利润、净资产、每股收益等主要财务指标的增长情况及可持
续性等，详细说明制定此次利润分配及资本公积金转增股本方案的主要考虑、确
定依据及其合理性，分红、转增比例是否与公司业绩增长幅度相匹配，是否存在
炒作股价的情形，并充分提示相关风险。
【公司回复】
（一）公司所处行业特点
公司以打造“智慧城市规划运营专家”为目标，在不断夯实和发展作为主营
业务的规划设计和工程设计的同时，全面拓展城市运营业务与智慧城市（数字经
济）业务。行业发展呈现如下特点：
1、国家稳经济政策不断释出，基建投资增速回升，拉动行业整体向上
行业处于城乡开发建设运营产业链的前端位置，受宏观经济影响较大。2022
年，国家稳经济政策不断释出，“大基建”政策频繁出现在各大文件中。2022 年 5
月以来，国家基建投资累计增速持续环比上升，一定程度反映出前期政策落地后
项目建设进度有所加快。2022 年 12 月，中央经济工作会议指出，要着力稳定宏
观经济大盘，更大激发市场活力和发展内生动力。2023 年政府工作报告指出，政
府投资和政策激励要有效带动全社会投资，今年拟安排地方政府专项债券 3.8 万
亿元，加快实施“十四五”重大工程。稳投资依然是稳增长的重要手段，随着国家
通过稳投资来实现经济增长的相关政策持续发力，国家政策红利未来几年将不断
释放，基础建设项目的投资增速亦将稳步回升。
2、中国城市化已进入关注城市运营的时代，为行业发展提供了广阔空间
过去 5 年，我国常住人口城镇化率从 60.20%提高到 65.20%，庞大的城市数
量，长期的维护、提升、运营将产生巨大的市场需求，中国城市化已进入关注城
市运营的时代，城市运营业务市场规模将不断扩张。城市运营是维系城市运行、
发挥城市功能的必须活动，是转变传统的城市规建管方式的模式升级，也是推动
新时代城市高质量发展的行动抓手。高质量不只是建设质量，更是城市的运营质
量，要将城市运营作为战略举措来推进中国式现代化。从城市运营的角度，把城
市规划行业跟未来城市运营的咨询、引导、直接参与结合起来，整个行业的发展
将会呈现越走越宽的倒金字塔，空间越来越大。
3、实施城市更新行动，给行业发展提供新一轮的发展机遇
2
在经历了较长时期的城镇化快速扩张阶段后，我国的城镇化进程已经进入下
半场，城市建设已从增量开发转向存量优化，城市的发展已进入关键的升级提质
阶段。实施城市更新行动，是推动城市高质量发展的重要举措。国家“十四五”
规划、中央经济工作会议、政府工作报告中重点提及并明确设立城市更新目标，
城市更新全面上升至国家重要战略层面。2021 年 11 月，住房和城乡建设部发布
《关于开展第一批城市更新试点工作的通知》，决定在北京等 21 个城市（区）
开展第一批城市更新试点工作。2022 年，我国 30 多个省市出台了 70 余条关于
城市更新的相关政策，全国城市更新业务需求未来几年将会有所爆发。
4、智慧城市建设成为未来发展重点，为行业注入新的增长动力
2022 年是国家“十四五”规划承上启下的关键之年，二十大报告中强调了智
慧城市建设，指出要打造宜居、韧性、智慧城市，2022 年中央及各部门也出台了
多项政策支持智慧城市建设，把建设智慧城市作为未来发展重点。随着数字经济
在新基建的重要性不断提升，智慧城市作为数字经济的首要应用场景，将成为新
基建的首要服务对象。据央视网报道，截至 2023 年 1 月，全国仅住房和城乡建
设部公布的智慧城市试点数量已达到 290 个。政策扶持对于智慧城市建设推进的
意义重大，一系列政策的出台明确了国家把智慧城市作为我国城镇化发展和实现
城市可持续化发展方案的战略地位，刺激了各地政府对智慧城市的建设需求，对
促进智慧城市及相关行业的发展具有极大的积极作用。
（二）公司发展阶段
依据目前对市场需求和行业未来发展的趋势研判，公司坚定不移地以打造
“智慧城市规划运营专家”为目标，一方面继续夯实已有基础，做大做强规划设
计与工程设计业务；另一方面，努力开拓城市运营业务与智慧城市（数字经济）
业务。2022 年度受整体经济趋势影响等多方面影响，加上公司持续加大研发投
入，研发成果推广转化周期相对较长，导致公司业绩出现近年来罕见的同比下降
情形。但公司在其他领域仍然取得了突出的成绩，为今后的发展筑造了坚实的基
础。
1、主营业务行业地位进一步提升
公司继续以规划设计为核心业务，2022 年规划设计业务收入为 41,450.45 万
元，占主营业务的比重为 93.77%，近年来占比均超过 90%，在同行业可比公司中
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市场排名前列。2022 年，公司参加竞赛投标数量 95 项，中标项目（含优胜）17
项（同比增长 70%），中标率（含优胜）18%（同比增长 5%）。
2、城市运营与智慧城市（数字经济）业务板块等拓展业务市场开拓初见成
效
2022 年度，公司拓展业务实现营业收入 257.05 万元。公司 2022 年分别与惠
州市政府、宁波前湾新区政府两地的平台公司成立合资公司，正式开展陪伴式运
营服务（智慧资产管理服务、片区综合开发服务）；此外，公司还与国内多家城
市运营专业细分领域的合作伙伴分别签署战略合作协议，在智慧城市、智慧园区
的综合运营管理咨询等业务领域开展深度合作，共同打造城市运营领域的标杆示
范项目，开拓更广泛的市场空间。上述工作将在未来发挥更直接的价值。
3、持续推动技术研发有望为公司带来新的增长潜力
2022 年度，公司依托创新与研发中心、信息科技研发中心、智慧城市创新中
心和智慧城市与未来社区实验室组成的“三中心一实验室”技术研发体系，同时
内部成立规划实施、TOD、城市更新、全域国土空间综合整治、双碳、大尺度景
观等六大研究团队，通过自主创新和加强与高校、科研院所合作相结合的方式，
不断加大对智慧城市、智慧运营新理念、新技术的研究与应用，特别是在大数据
平台、产业大脑平台、CIM 技术应用研究、智慧城市应用场景与智慧终端产品、
规划 AI 等前沿领域加大技术研发投入。2022 年，公司研发投入金额为 5,314.90
万元，同比增长 61.68%，占营业收入比例达 12.02%；公司全年共获得 3 项专利
和 5 项软件著作权。
（三）经营模式
1、规划设计和工程设计业务营销模式
公司规划设计和工程设计业务一般通过招投标和客户直接委托两种方式获
得。
（1）招投标模式
招投标模式是本行业比较普遍的业务承接模式，具体招投标方式主要分为公
开招标和邀请招标两种。公司一方面依靠长期合作的老客户、自身品牌知名度及
技术特长的影响力来被动获取相关项目信息，另一方面也长期主动对公开招投标
信息网站进行跟踪、搜寻、采集，对有意向承接的项目招投标信息进行整理。获
取项目信息后由专业人员对项目信息进行分析鉴别并上报，由主管领导及相关部
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门业务骨干对其进行评议和审查。确定承接的项目，属于招投标类项目的，将组
织专业人员进行项目应标工作。在中标后，再与招标方进行正式合同条款的谈判。
合约签订后，规划设计工作正式开始进行。
在参与规划设计业务招投标的基础上，公司通过进一步强化规划领域的核心
竞争力，大力培育城市投行与城市运营领域的专业能力，通过强强联合的方式补
足短板，未来将积极拓展 P(规划）+F（投融资）+EPC（工程总承包）+O（运营）
的一体化服务领域的竞标能力。
（2）直接委托模式
对不属于前述法定必须进行招投标且客户不要求招投标的项目，公司在收到
邀请或获取项目信息后，公司会组建临时项目组，通过收集资料和与客户进行沟
通，深入了解项目情况，必要时起草项目策划书提交给客户。对于意义重大、创
新突出或技术复杂的项目，项目负责人会组织召开由公司一定级别以上人员主持
的专题策划会展开讨论，根据讨论结果形成项目策划书。项目策划书获得客户认
可后，公司直接与客户签订合同，并成立正式的项目组，按照公司技术管理规定
提供相应的规划技术服务并分阶段收取技术服务费用。若合同存在相关约定，公
司也会提供后续技术咨询和服务。
2、运营咨询业务营销模式
为了实现业务快速增长，公司结合产品识别度更高的新业务类型，将加快建
立“平台+样板”的新营销模式。
平台建设：公司通过内部数字化转型，对现有客户实现网络化管理，形成高
频次响应互动的客户需求管理平台。通过参与《中国城市运营蓝皮书》和《未来
社区》的编制，进一步拓展公司对潜在客户的行业影响力，不断扩大用户群体规
模，提高产品的市场穿透率。此外，通过与各细分领域专业公司的合作，搭建城
市运营的生态平台，提高为客户的综合服务能力。
样板建设：公司结合城市投行、产业发展、运营服务、智慧终端等新业务类
型，进行重点研发创新，打造更具市场推广复制能力的样板产品。
随着平台规模的不断扩大、样板项目的不断成熟，两者通过良性互动，最终
实现核心产品的快速推广复制能力。
3、服务模式
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项目承接后，公司综合考虑项目来源、难易程度等因素，将业务项目划分为
总部管理项目（简称“总管项目”）和部门（分公司）管理项目（简称“部管项目”），
并选择确定项目承担部门、项目组成员以及对应的主管总师。项目执行人员通过
现场调查、客户访谈等方式，了解客户具体需求，确定设计依据、方案思路、技
术参数等，并根据合同约定分阶段开展设计工作。
公司为每个项目指定主管总师，结合不同项目各自的时间节点对项目进行整
体把控。公司根据项目技术质量管理的相关规定，通过合理进行任务下达、方案
设计开始前的输入评审、各阶段成果的内部技术评审、最终成果的归档管理等措
施对项目进行质量管控。输入评审和内部技术评审由主管总师结合规划设计和工
程设计管理的相关行业规范以及客户要求，通过评审会等形式对项目设计方案和
各阶段成果进行指导和评审。项目成果在通过内部评审交付客户后，如果客户存
在实质性修改意见或者新的方案要求，项目执行人员需要进行修改并重新进行内
部评审，直至客户确认审核通过。
在承接项目及售后服务的基础上，公司为了进一步增强客户粘性，大力推广
总规划师服务，深入挖掘客户需求，实现与客户的长期伴随式成长，并选择时机
和合适的地点，通过成立专业合资公司的方式，实现更紧密的合作。
4、采购模式
公司采购的内容可划分为日常采购和外协采购两类。日常采购包括各种技术
设备、软件、耗用材料、家具等物品采购以及效果图制作、打图、晒图、模型制
作等设计制作服务采购。对于日常采购，公司通常在取得采购商品或服务完成且
经公司验收认可后，一次性支付采购款项。
公司外协采购主要分为两类：一类为咨询服务外协，内容主要为基础性、辅
助性的数据统计、调研及素材提供工作，包括基础信息收集、测量测绘、前期规
划研究、技术方案咨询、建筑物理环境分析、创意咨询、商业策划、专题研究等
项目咨询服务或工作；另一类为设计服务外协，主要是由于暂时性的人手不足，
为出于专业分工、提高项目执行效率以及自身经济效益最大化等角度的考虑，将
非核心环节的业务或部分辅助设计等非关键环节的设计内容向外采购。
（四）未来发展战略
公司坚定不移地以打造“智慧城市规划运营专家”为目标，秉承“根植深圳、
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服务全国、延伸海外”的经营理念，针对城镇化过程中的现实问题和需求，致力
于为政府及各类开发建设主体提供精准有效并兼具操作性的建设规划解决方案。
公司将利用深圳这一“中国特色社会主义先行示范区”先试先行的制度优势，持续
贯彻推行“行动规划+运营咨询”核心理念，延展业务链条，突出品牌特色，完善制
度建设，调适组织架构，强化在地服务，不断提升人才吸引力、技术创新力、市
场竞争力和行业影响力。
公司依据目前对市场需求和行业未来发展的趋势研判，未来将继续夯实已有
基础，做大做强规划设计与工程设计业务，同时努力开拓城市运营业务与智慧城
市（数字经济）业务。
1、规划设计与工程设计业务——突出核心产品、扩大服务网络
作为公司的传统、支撑的业务板块，公司将会保持并继续扩大规划设计与工
程设计业务，努力打造各个业务部门的特色产品，通过标杆性的拳头产品打造树
立行业内的独特地位；同时，继续以分公司为核心，不断延伸和拓展服务网络强
化在地化服务，挖掘优质分公司经验科学管理，使其协同发展。公司期望能实现
以下目标：
（1）短期目标
顺应中国城乡建设和规划改革的趋势与需求，深耕挖潜规划设计主营业务，
拓展分支机构，扩大市场覆盖面，以详规、TOD、城市更新、大尺度景观规划等
蕾奥优势产品为抓手，全力拓展城乡规划、城市更新与土地整备、景观园林、建
筑设计、交通、市政和开发实施咨询（在地化服务）等领域，提升产品能级，力
争在产值规模、产品类型、市场覆盖度方面形成新的突破，打造成为中国规划设
计咨询机构的标杆企业。
（2）长期目标
不断加大技术研发力度，拓展延伸规划--设计--咨询--运营产业链，围绕
“P+F+EPC+O”的业务框架，继续完善国内分支机构的建设，开辟海外市场，打
造成为理念领先、创新驱动、服务优质、特色鲜明的具有社会责任感的公众企业，
在解决中国城市病、提高城乡居民幸福指数、输出中国城乡建设成功经验等方面
贡献自己的力量，将服务市场拓展到全国各省、市、自治区和“一带一路”相关国
家，打造世界知名的规划设计咨询机构。
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2、城市运营业务——发挥平台优势、打造样板项目、强化统筹能力
中国城市化在经历长期高速发展之后，目前已经进入结构性调整的下半场。
在新的发展时期，中央提出确立“以人民为中心的新型城镇化”总体思路，随着
“城市更新行动”、“美丽中国”、“乡村振兴”等政策的推出，城市发展已进入关键
的升级提质阶段，土地开发模式也正在从粗放开发模式向精准运营模式转变。未
来城市开发的新增市场规模将逐步萎缩且准入门槛提升，与此同时更为巨大的存
量市场需求正在被激活，传统规划设计机构的业务模式已难以满足新时期的发展
需求。
公司将立足于在行动规划领域已积累的宝贵经验，通过整合资源和产品创新
大力发展城市运营业务，引领精准运营时代的行业变革，树立精准运营时代的服
务标准，成为地方政府和大型开发项目业主高度信赖的专业城市运营服务商。
（五）近两年一期净利润、净资产、每股收益等主要财务指标的增长情况及
可持续性
公司近两年一期的主要会计数据和财务指标如下：
2023 年 2022 年比 2021
2022 年 2021 年
第一季度 年增减
营业收入（元） 86,410,919.84 442,062,982.61 525,552,730.10 -15.89%
归属于上市公司
股东的净利润 3,800,445.05 30,682,718.37 102,800,744.79 -70.15%
（元）
归属于上市公司
股东的扣除非经
527,765.54 11,491,258.07 91,225,555.21 -87.40%
常性损益的净利
润（元）
经营活动产生的
现金流量净额 -86,109,130.32 -42,518,198.45 38,981,675.62 -209.07%
（元）
基本每股收益
0.04 0.28 1.04 -73.08%
（元/股）
稀释每股收益
0.04 0.28 1.04 -73.08%
（元/股）
加权平均净资产
0.38% 3.08% 14.57% -11.49%
收益率
2023 年 2022 年末比
2022 年末 2021 年末
第一季度末 2021 年末增减
资产总额（元） 1,106,103,887.65 1,179,728,418.04 1,212,201,567.27 -2.68%
归属于上市公司
股东的净资产 1,010,620,968.29 1,006,820,523.24 988,737,804.87 1.83%
（元）
资产负债率 8.66% 14.70% 18.43% -3.73%
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未分配利润（元） 231,023,177.19 227,222,732.14 212,458,686.29 6.95%
资本公积（元） 638,761,907.51 633,439,667.51 681,439,667.51 -7.04%
公司 2022 年度归属于上市公司股东的净利润为 3,068.27 万元，较 2021 年
度下降 70.15%，主要系报告期内受国内经济下行、规划行业景气度下滑及房地
产行业持续调整等多方面因素影响，公司业务开展、项目回款、成果验收确认等
环节进度放缓，无法按预期确认收入，销售回款不及预期，加上公司持续加大研
发投入，研发成果推广转化周期相对较长，相应的投入亦对净利润造成一定的影
响，导致公司业绩出现近年来罕见的同比下降情形。
公司 2022 年末归属于上市公司股东的净资产 100,682.05 万元，较 2021 年
末 98,873.78 万元增长 1.83%；2022 年度基本每股收益 0.28 元/股，较 2021 年度
下降 73.08%，主要系 2022 年度公司净利润下降所致。
公司 2023 年第一季度实现营收 8,641.09 万元，同比增长 2.58%；归属于上
市公司股东的净利润为 380.04 万元，同比下降 72.35%，较 2022 年第四季度环比
上涨 221.82%。
目前，公司经营状况良好，主营业务盈利能力较强，具备持续稳定的盈利能
力。截至 2022 年末，公司资产负债率（合并）为 14.70%，短期及长期资金压力
较小，偿债能力较强。公司所处行业发展前景较好，公司发展潜力较大，公司未
分配利润及资本公积金充足，具备利润分配及资本公积转增股本的基础。
（六）本次利润分配及资本公积金转增股本方案的主要考虑、确定依据及其
合理性
1、实施积极的利润分配政策，符合公司利润分配的一贯性
公司重视对投资者的合理投资回报，近年来一直执行持续、稳定的利润分
配政策，回馈投资者。2017 年度、2018 年度、2019 半年度及 2021 年度，公司
实施利润分配方案分别为：每 10 股送 5 股派 6.46 元（含税）、每 10 股送 5 股
派 10.59 元（含税）、每 10 股派 5.30 元（含税）、每 10 股转增 8 股派 2.10 元
(含税)。在符合利润分配原则，不影响公司正常经营资金需求和未来长远发展的
前提下，保持利润分配的连续性和稳定性，公司制定本次利润分配及资本公积
金转增股本方案，为股东提供良好的投资回报，符合公司一贯的分红回报规划
和股利分配政策，有助于树立公司良好的资本市场形象。
2、适当扩大股本规模，优化股本结构
9
截至 2022 年 12 月 31 日，公司的总股本为 10,800.00 万股，在沪深两市 4,899
家上市公司中处于第 4,421 位，在沪深两市属于专业技术服务业的 74 家上市公
司中处于第 62 位，公司股本规模处于相对偏低水平（统计信息数据来源：Wind
资讯）。随着公司进一步的发展，目前的股本规模不利于公司的市场形象和竞争
力的进一步提升。因此，实施积极的利润分配方案及合理的资本公积转增股本方
案，符合公司目前发展阶段，不仅可以适当扩大公司股本规模、优化股本结构、
增强股票流动性，也有利于提升公司的市场形象和竞争力，推动公司进一步发展，
实现公司的发展战略。
3、公司未分配利润及资本公积金充足，具备利润分配及资本公积金转增股
本基础
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“亚会审字（2023）
第 01610026 号”审计报告，公司 2022 年度实现归属于上市公司股东的净利润
30,682,718.37 元，加年初未分配利润 212,458,686.29 元，根据《公司法》《公司
章程》的相关规定，提取法定盈余公积 3,318,672.52 元。截至 2022 年末，公司
合并报表累计未分配利润为 227,222,732.14 元，母公司累计未分配利润为
229,903,112.53 元。按照合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则，截
至 2022 年 12 月 31 日，公司可供股东分配的净利润为 227,222,732.14 元，资本
公积余额为人民币 633,439,667.51 元。
本次利润分配方案，公司预计派发现金红利 5,400,000.00 元(含税)，占公司
2022 年末可供分配利润的 2.38%；预计资本公积转增股本金额为 54,000,000.00
元，占公司 2022 年末资本公积余额的比例为 8.52%。因此，本次利润分配方案
的实施不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
公司未分配利润及资本公积金余额充足，具备利润分配及资本公积转增股本的基
础。
4、符合相关法律法规及公司章程的规定
公司 2022 年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法
律法规及《公司章程》第一百五十七条中关于利润分配的相关规定，符合公司利
润分配政策和股东回报规划以及做出的相关承诺。公司根据 2022 年度的经营状
10
况及资本公积余额情况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正
常经营和可持续发展的前提下，拟定本次利润分配预案。本次利润分配预案兼顾
了公司股东的当期利益和长期利益，充分考虑了对投资者的合理投资回报，有利
于广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，与公司经营业绩及未来发展相匹
配，符合公司的发展规划。
综上，公司本次利润分配及资本公积转增股本方案的制定综合考虑了公司当
前经营状况、发展阶段、股本规模、未来发展前景等因素，符合相关法律法规及
公司章程的规定，符合公司和全体股东的利益，有利于扩大公司股本规模、优化
股本结构、增强股票流动性，推动公司进一步发展，实现公司发展战略，具备合
法性、合规性及合理性。
（七）分红、转增比例是否与公司业绩增长幅度相匹配
公司所处行业发展前景较好，公司发展潜力较大，公司未分配利润及资本公
积金充足，具备利润分配及资本公积转增股本的基础。在保证公司正常经营和长
远发展的前提下，适当扩大股本不仅可以使公司股本规模与经营规模、发展状况
相匹配，也有助于投资者分享公司的发展成果，提振投资者对公司未来经营的信
心。本次利润分配预案兼顾了公司股东的当期利益和长期利益，符合公司目前发
展阶段，与公司经营业绩及未来发展相匹配，有助于实现公司的发展战略。
（八）是否存在炒作股价的情形
公司经营状况良好，主营业务盈利能力较强，具备持续稳定的盈利能力。公
司根据 2022 年度的经营状况及资本公积余额情况，并结合公司未来的发展前景
和战略规划，在保证公司正常经营和可持续发展的前提下，拟定本次利润分配预
案。本次利润分配预案与公司经营发展状况相匹配，符合公司所处行业特点、公
司发展阶段等方面的需求，有利于提高公司的市场形象和竞争力；同时，本次利
润分配预案有利于全体股东共享公司发展成果，符合全体股东的利益，具备合法
性、合规性及合理性。综上，公司不存在通过实施分红及转股方案炒作股价的情
形。
（九）相关风险提示
本次利润分配预案中涉及资本公积金转增股本，投资者同比例增加所持有股
份，对其持股比例亦无实质性影响。本次方案实施后，公司总股本将增加，预计
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每股收益、每股净资产等指标相应摊薄。另外，公司已在《关于 2022 年度利润
分配预案的公告》中提示：本次利润分配预案需经股东大会审议通过后方可实施，
尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
问题 2：请说明本次利润分配及资本公积金转增股本方案的具体筹划过程，
包括方案的提议人、参与筹划人、内部审议程序、保密情况等，并核实是否存在
信息泄漏情形。
【公司回复】
（一）本次利润分配及资本公积金转增股本方案的提议人、参与筹划人、内
部审议程序
2023 年 4 月 14 日，公司董事长、总经理、董事会秘书/财务总监根据中国
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指
引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》第一百五十七条中关
于利润分配的相关规定，结合公司目前经营情况、股本规模、资本公积金等因素，
对 2022 年度的利润分配预案进行了内部商议，初步形成了利润分配预案的意向。
2023 年 4 月 19 日，由公司董事长提议，公司董事会秘书/财务总监、证券
事务代表拟定了《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》，并填报了《2022
年年度报告》中关于利润分配章节的相关内容。同日，公司董事会办公室向全体
董事、监事、高级管理人员发送了董事会和监事会的具体议案内容。
2023 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六
次会议，审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》，独立董事对
该议案发表了同意的独立意见。该议案尚待公司 2022 年年度股东大会审议。
2023 年 4 月 26 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于
公司 2022 年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-021）。
（二）信息保密方面采取的措施
公司已建立《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》，本次
利润分配预案披露前，公司严格按照法律法规、规范性文件及公司制度的有关规
定，严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内
幕交易的告知义务，同时对内幕信息知情人及时登记备案，防止内幕信息的泄露。
2023 年 4 月 25 日，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
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—创业板上市公司规范运作》的规定，公司董事长、董事会秘书签署了《承诺函》，
公司确保所填写的《2022 年年度报告》所涉及的内幕信息知情人信息真实、准
确、完整，并已向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的
相关规定。同日，公司通过深圳证券交易所创业板业务专区进行了《内幕信息知
情人登记表》的上传报备。
（三）是否存在信息泄露情形
经自查，公司严格按照上市公司内幕信息知情人相关要求对内部信息进行保
密，本次利润分配及资本公积金转增股本预案的制定过程不存在信息泄露情形。
问题 3：请说明内幕信息知情人及其近亲属在本次利润分配及资本公积金转
增股本方案披露前一个月内买卖公司股票及其衍生品种的自查结果，并说明控
股股东、实际控制人、其他持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员自方
案披露前三个月是否存在减持情形，以及自方案披露之日起六个月内是否存在
减持计划，如是，请详细披露。
【公司回复】
经公司自查及向相关人员询问核实，相关内幕信息知情人及其近亲属在本次
利润分配及资本公积转增股本预案披露前一个月内不存在买卖公司股票的情况。
截至本关注函回复日，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及董
事、监事、高级管理人员所持公司股份尚处于锁定期，在本次利润分配及资本公
积转增股本预案披露前三个月不存在减持情形。经询问落实，公司控股股东、实
际控制人、持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员自本次利润分配及资
本公积金转增股本预案披露之日起六个月内不存在减持计划。
问题 4：请说明你公司披露利润分配及资本公积金转增股本方案前一个月公
司接受媒体采访、机构调研的情况，并核实是否存在向特定投资者泄露未公开重
大信息等违反信息披露公平性原则的情形，以及是否存在配合炒作股价等情形。
【公司回复】
经自查核实，公司披露本次利润分配及资本公积转增股本预案前一个月不存
在接受媒体采访、机构调研的相关情况。公司本着公平、公正、公开的原则参与
投资者关系活动，不存在向特定投资者泄露未公开重大信息等违反信息披露公平
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性原则的情形，不存在配合炒作股价的情形。
问题 5：你公司认为需要说明的其他事项。
【公司回复】
经核查，公司目前不存在其他需要说明的事项。公司严格按照国家法律、法
规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，认真、及时地履行信
息披露义务。
特此公告。
深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司董事会
2023 年 5 月 10 日
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