普联软件:2023年限制性股票激励计划(草案)2023-05-31
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2023
普联软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。
本公司所有激励对象承诺,公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将其通过本激励
计划所获得的全部利益返还公司。
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普联软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法(2018年修正)》《中华人
民共和国证券法(2019年修订)》《上市公司股权激励管理办法(2018年 修 订)
》《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023年修订)》《深圳证券交易
所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理(2023年2月修订)》等
相关法律、法规、规范性文件,以及《普联软件股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票(第二类限制性股票)。
股票来源为普联软件股份有限公司(以下简称公司或本公司)向激励对象定
向发行公司A股普通股。
符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属条件及归属安排
后,可在归属期内以授予价格分次获得公司A股普通股股票,该等股 票将在 中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性
股票在归属前,不享有公司股东权利,且不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予的限制性股票总量为980万股,占本激励 计划 草案
公告时公司股本总额20,128.4599万股的4.87%。其中首次授予855万股,占本
激励计划草案公告时公司股本总额20,128.4599万股的4.25%,首次授 予部分 占
本次授予权益总额的87.24%;预留125万股,占本激励计划草案公告 时公司 股
本总额20,128.4599万股的0.62%,预留部分占本次授予权益总额的12.76%。
截止本激励计划草案公告日,公司2021年限制性股票激励计划尚 在有效期
内,该激励计划所涉及的股票总数为504万股(因2022年度权益分派实施完毕调
整后),占《激励计划(草案)》公告时公司股本总额20,128.4599万股的2.50%
。本次拟授予的限制性股票980万股,占本激励计划草案公告时公司 股 本总 额
20,128.4599万股的4.87%。综上,截止本激励计划草案公告日,公司全 部有效
期 内 的 股 权 激 励计 划所 涉及 的股 票总 额占 本激 励计 划公告 时公 司股本总额
20,128.4599万股的7.37%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对 象通过
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普联软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)
全部有效期内的股权激励计划获授的公司限制性股票数量,累计未超过 公司股
本总额的1%,预留比例未超过本激励计划拟授予限制性股票数量的20%。
四、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为22元/股。在本激励计划
公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前,若公司发生资本公积转增股
本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,限制性股票的授予
价格或授予数量将予以相应调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为89人,均为公司公告本激
励计划时在本公司(含控股子公司,下同)任职的技术(业务)骨干员工。
预留部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,
该激励对象名单须经董事会提出,独立董事及监事会发表明确意见、律师发
表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次
激励对象相关信息。12个月内未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励
对象的确定标准参照首次授予的相关标准。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或失效作废之日止,最长不超过60个月。激励对象获 授的限
制性股票将按约定比例分次归属,每次权益归属以满足相应的归属 条 件为 前
提。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形:
(一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无
法表示意见的审计报告;
(二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 见或
者无法表示意见的审计报告;
(三)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承 诺进
行利润分配的情形;
(四)法律法规规定不得实行股权激励的;
(五)中国证监会认定的其他情形。
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普联软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。单独或合计
持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工未
参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条的规定,不存在不得成为激励 对
象的下列情形:
(一)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(二)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(三)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施;
(四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(六)中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将其通过本
激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内,公司将按相关规
定召开董事会对激励对象进行授予、公告等相关程序。公司未能在60日内完
成上述工作的,终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效。根据相关
规定,上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的情形。
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普联软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)
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第 一 章 释 义 ...................................................................................................................7
第 二 章 本 激 励计 划的 目 的与 原 则................................................................................8
第 三 章 本 激 励计 划的 管 理机 构....................................................................................9
第 四 章 激 励 对象 的确 定 依据 和 范围 .......................................................................... 10
第 五 章 限 制 性股 票的 来 源、 数 量和 分 配 .................................................................. 12
第 六 章 本 激 励计 划的 有 效期 、 授予 日 、归 属 安排 和 禁售 期 .................................. 14
第 七 章 限 制 性股 票的 授 予价 格 及授 予 价格 的 确定 方 法 .......................................... 17
第 八 章 限 制 性股 票的 授 予与 归 属条 件 ...................................................................... 18
第 九 章 限 制 性股 票激 励 计划 的 调整 方 法和 程 序 ...................................................... 22
第 十 章 限 制 性股 票的 会 计处 理.................................................................................. 24
第 十 一 章 限 制性 股票 激 励计 划 的实 施 程序 .............................................................. 26
第 十 二 章 公 司 /激励 对象 各 自的 权 利义 务................................................................. 29
第 十 三 章 公 司 /激励 对象 发 生异 动 的处 理................................................................. 31
第 十 四 章 附 则 ............................................................................................................. 34
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:
普联软件、本公司、公司
指 普联软件股份有限公司
、上市公司
本激励计划、本计划 指 普联软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属条
指 件后分次获得并登记的本公司股票
性股票
按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司(含控股子
激励对象 指 公司)任职的技术(业务)骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
有效期 指 部归属或失效作废之日
激励对象满足获益条件后,上市公司将股票登记至激励对
归属 指
象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
激励对象满足获益条件后,获授股票完成登记的日期,必
归属日 指 须为交易日
《中华人民共和国公司法(2018年修正)》
《公司法》 指
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法(2019年修订)》
《上市公司股权激励管理办法(2018年修订)》
《管理办法》 指
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023年修订)》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
《自律监管指南第1号》 指
—业务办理(2023年2月修订)》
《公司章程》 指 《普联软件股份有限公司章程》
中国证券监督管理委员会
中国证监会 指
深圳证券交易所
证券交易所 指
元 指 人民币元
注:1、本草案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,均为四舍五入原因所致。
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普联软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)
第二章 本激励计划的目的与原则
为进一步完善公司法人治理结构,优化、完善公司长效激励机制 ,吸引和
留住优秀人才,充分调动公司骨干员工队伍的积极性,提升团队凝聚力 和企业
核心竞争力,更好地实现公司、股东和骨干员工各方利益的结合,共同 推动公
司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照激励与约束、收益 与贡献
对等的原则,根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《 自律监
管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定
本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构,负责本激励计划的实施。董事会
薪酬与考核委员会(以下简称薪酬委员会),负责拟订和修订本激励计划并报董
事会审议,董事会审议通过后,提请股东大会审议。董事会可以在股东大会授权
下办理本激励计划有关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构,应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及股东利益的情形发表 意见。监
事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业
务规则进行监督,并负责审核激励对象名单。独立董事将就本激励计划向所有
股东征集委托投票权。
四、公司在股权激励方案经董事会审议通过之后、股东大会审议通过之前对
其进行变更的,独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发
展,是否存在明显损害公司及股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就本股权激励计
划设定的激励对象是否符合获授条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益
与本激励计划安排存在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应
当同时发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前,独立董事、监事会应当就本股
权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上 市规则》
《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定,结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司(含控股子公司,下同)的技术(业务)骨干
员工(不包括独立董事、监事)。
本激励计划首次授予的激励对象共计89人,均为公司公告本激励计划时在
公司任职的技术(业务)骨干员工。本激励计划的激励对象不包括独 立董事、
监事,也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女以及外籍员工。
所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本计划的考核期内于 公司任职
并签署劳动合同或聘用合同。
预留部分的激励对象将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月 内确定,
该激励对象名单须经董事会提出,独立董事及监事会发表明确意见、律师发表
专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激
励对象相关信息。12个月内未明确激励对象的,预留权益失效。预留激 励对象
的确定标准参照首次授予的相关标准。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的;
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普联软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
1、本计划经董事会审议通过后,激励对象的姓名、职务等信息在公司内
部进行公示,公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公
司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股 普通股。
本激励计划拟授予的限制性股票总量为980万股,占本激励计划草案公 告时
公司股本总额20,128.4599万股的4.87%。其中首次授予855万股,占 本激 励计划
草案公告时公司股本总额20,128.4599万股的4.25%,首次授予部分占本次授 予
权益总额的87.24%; 预留 125 万 股, 占 本激 励计 划 草案 公 告时 公 司 股 本 总 额
20,128.4599万股的0.62%,预留部分占本次授予权益总额的12.76%。
截止本激励计划草案公告日,公司2021年限制性股票激励计划尚在有效期内,
该激励计划所涉及的股票总数为504万股(因2022年度权益分派实施完毕调整后)
,占《激励计划(草案)》公告时公司股本总额20,128.4599万股的2.50%。本次
拟 授 予 的 限 制 性 股 票 980 万 股 , 占 本 激 励 计 划 草 案 公 告 时 公 司 股 本 总 额
20,128.4599万股的4.87%。综上,截止本激励计划草案公告日,公司全部 有效期
内 的 股 权 激 励 计 划 所 涉 及 的股 票 总额 占 本激 励 计划 公 告 时公 司 股本总额
20,128.4599万股的7.37%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本 激励
计划草案公告时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象 通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的公司限制性股票数量,累计未超过公司股本总
额的1%,预留比例未超过本激励计划拟授予限制性股票数量的20%。
本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下:
855 87.24% 4.25%
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普联软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)
125 12.76% 0.62%
980 100% 4.87%
注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%
。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%
。
2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事
会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象
相关信息。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的 限制 性股
票全部归属或失效作废之日止,最长不超过60个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为
交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象
授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露不
能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划,未完成授予的限制性股票失效。
预留部分须在本计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
公司不得在下列期间向激励对象授予限制性股票:
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报 告公
告日期的,自原预约公告日前三十日起算;
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内;
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生
之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日内;
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约 定比例
分次归属,归属日必须为交易日,且获授的限制性股票不得在下列期间内归属:
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报 告公
告日期的,自原预约公告日前三十日起算;
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内;
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3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生
之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日内;
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
(1)本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示:
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之
第一个归属期 30%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之 30%
第二个归属期
日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之 40%
第三个归属期
日起48个月内的最后一个交易日当日止
(2)若预留部分在2023年授予,则预留部分各批次归属比例安排与首次授予部
分一致;若预留部分在2024年授予,则预留部分各批次归属比例安排如下表所示:
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之
第一个归属期 50%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之
第二个归属期 50%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能 申 请归
属的该期限制性股票,不得归属,作废处理。
激励对象已获授的限制性股票在尚未归属期间因资本公积金转增股本、股票红
利、股票拆细等因素取得的股份同时受归属条件约束,在归属前不得在二级市场出
售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属,则因前述原因获得的股份同样
不得归属。
本计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》执行,包括但不限于:
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1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的 股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的
本公司股票。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票 在买入后
6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益由公司董 事会 负责收
回,归本公司所有。
3、在本激励计划有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化,则该等激励对象转让其所持有的公司股票时应当符合修改后的现时相关
规定。
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普联软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股22元,即满足授予条件和
归属条件后,激励对象可以每股22元的价格购买公司向激励对象增发的A股普通
股股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同。
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不
低于下列价格较高者:
本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价每股33.49元的50%,
为每股16.75元/股;
本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价每股31.05元的50%,
为每股15.53元/股;
本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价每股34.76元的50%,
为每股17.38元/股;
本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价每股33.37元的50%,
为每股16.69元/股。
根据以上定价原则,公司本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为
22元/股。
预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
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普联软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)
第八章 限制性股票的授予与归属条件
同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下
列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。
(一)公司未发生如下任一情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
4、法律法规规定不得实行股权激励的;
5、中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象未发生如下任一情形:
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施;
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜:
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(一)公司未发生如下任一情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
4、法律法规规定不得实行股权激励的;
5、中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象未发生如下任一情形:
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第(一)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并失效作废;某一激励对 象发生上
述第(二)条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属,并失效作废。
(三)激励对象满足各归属期任职要求
获授的限制性股票每期归属前,激励对象须满足12个月以上的任期条件。
(四)公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为2023、2024和2025三个会计年度,每个会计 年度考
核一次。
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普联软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)
以公司2022年营业收入为基数,对各考核年度的营业收入增长率(A)进
行考核,根据营业收入完成情况核定各年度公司层面归属比例。
首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示:
A
Am An
第一个归属期 2023年 35% 28%
第二个归属期 2024年 70% 56%
第三个归属期 2025年 105% 84%
X
A≥Am X=1
年度营业收入增长率 An≤A