北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
       22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
                         电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
                                             网址：www.zhonglun.com




                                 北京市中伦律师事务所

                            关于普联软件股份有限公司

                         2023 年第一次临时股东大会的

                                              法律意见书

致：普联软件股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和

国证券法》及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》等规定，

北京市中伦律师事务所（以下简称本所）接受普联软件股份有限公司（以下简称

公司）的委托，指派本所律师对公司 2023 年第一次临时股东大会（以下简称本

次股东大会）进行见证并就相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的相关文件，包括但不限于：

    1. 现行《普联软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）；

    2. 公司于 2023 年 5 月 31 日刊登在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的第三届董事会第二十九次会议决议公告、关

于召开本次股东大会的通知；

    3. 公司本次股东大会股权登记日（2023 年 6 月 14 日）的股东名册、出席现

场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

    4. 公司本次股东大会的会议文件。

    在本法律意见书中，本所律师仅就本次股东大会的召集、召开程序、召集人

                                                          1
                                                                                法律意见书


资格、出席会议人员资格、会议表决程序与表决结果等事项发表意见，而不对所

审议的议案内容及该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

     本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意

见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告，并依法承担相应

的法律责任。

     本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规

范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的相关事项出具如下法律意见：

     一、本次股东大会的召集、召开程序

     1. 根据《公司章程》的有关规定，公司董事会于2023年5月29日审议通过了

关于召开本次股东大会的议案，并于2023年5月31日以公告形式在深圳证券交易

所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等媒体刊登了定于

2023年6月19日召开本次股东大会的通知，列明了会议时间和地点、参加人员、

审议事项、参加方式等内容。

     2. 2023年6月19日下午14:30，本次股东大会现场会议在济南市高新区舜泰北

路789号B座20层公司会议室如期召开，会议实际召开的时间、地点与会议通知

所载明的内容一致。

     3. 根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会的网络投票时间如下：通

过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 进 行 网 络 投 票 的 具 体 时 间 为 2023 年 6 月 19 日

9:15~9:25、9:30~11:30、13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票

的具体时间为2023年6月19日9:15~15:00期间的任意时间。

     本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司

股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

     二、本次股东大会的召集人资格、出席会议人员资格

     1. 本次股东大会由公司董事会召集，董事长蔺国强先生主持。

     2. 出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）共34名，代表公司股

                                            2
                                                               法律意见书


份数为100,816,216股，占股权登记日公司股份总数的50.0864%。其中：

    经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册及出席本次股东大会的股

东的身份证明文件、法人代表身份证明及/或授权委托书等文件，出席现场会议

的股东及股东代表（或代理人）共计13名，代表公司股份数为33,232,991股，占

股权登记日公司股份总数的16.5104%。

    根据深圳证券信息有限公司提供的投票结果，参加网络投票的股东共计21

名，代表公司股份数为67,583,225股，占股权登记日公司股份总数的33.5760%。

本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合

法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合

资格。

    出席会议的中小投资者（即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者

合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共18名，代表公司股份数为

21,261,285股，占股权登记日公司股份总数的10.5628%。

    3. 公司全体董事、监事和高级管理人员以现场或通讯方式出席或列席了本

次股东大会。

    4. 本所律师列席了本次股东大会。

    本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、出席会议人员资格符合相关法

律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    （一）经本所律师见证，本次股东大会按照会议议程对列于会议通知中的议

案进行了审议，并以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。

    （二）本次股东大会的出席人员未提出新的提案。

    （三）经本所律师见证，会议根据《公司章程》的规定进行计票和监票，会

议主持人当场公布表决结果，出席股东大会的股东及股东代表（或代理人）没有

对表决结果提出异议。

                                  3
                                                                            法律意见书


    （四）经本所律师核查，本次股东大会的表决结果如下：

    1. 审议通过了《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘

要的议案》

    同意 100,760,036 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.9443%，

反对 56,180 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0557%，弃权 0 股（其

中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    其中中小股东的表决情况为：

    同 意 21,205,105 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的

99.7358%；反对 56,180 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

0.2642%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所

持有表决权股份总数的 0.0000%。

    本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会的股东所持有效表决权股份总

数的三分之二以上同意。

    2. 审议通过了《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉

的议案》

    同意 100,816,216 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100.0000%，

反对 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%，弃权 0 股（其中，

因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    其中中小股东的表决情况为：

    同 意 21,261,285 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的

100.0000%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%；

弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持有表决权

股份总数的 0.0000%。

    本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会的股东所持有效表决权股份总

数的三分之二以上同意。

                                          4
                                                                            法律意见书


    3. 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励

计划相关事宜的议案》

    同意 100,816,216 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100.0000%，

反对 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%，弃权 0 股（其中，

因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    其中中小股东的表决情况为：

    同 意 21,261,285 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的

100.0000%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%；

弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持有表决权

股份总数的 0.0000%。

    本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会的股东所持有效表决权股份总

数的三分之二以上同意。

    4. 审议通过了《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉及授权董事会

办理工商变更登记的议案》

    同意 100,816,216 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100.0000%，

反对 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%，弃权 0 股（其中，

因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    其中中小股东的表决情况为：

    同 意 21,261,285 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的

100.0000%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%；

弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持有表决权

股份总数的 0.0000%。

    本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会的股东所持有效表决权股份总

数的三分之二以上同意。

    根据《公司章程》规定，以上议案均获得通过。

                                          5
                                                               法律意见书


    本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合相关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

    四、结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》

《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，

本次股东大会的召集人资格、出席会议人员资格、表决程序和表决结果合法有效。

                             [以下无正文]




                                   6
                                                               法律意见书


（本页为《北京市中伦律师事务所关于普联软件股份有限公司 2023 年第一次临

时股东大会的法律意见书》的签章页）




    北京市中伦律师事务所（盖章）



    负责人：                                 经办律师：

                张学兵                                    刘允豪




                                             经办律师：

                                                          马继伟




                                                      2023 年 6 月 19 日




                                     7