北京市中伦律师事务所

                                       关于普联软件股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归
属期、预留授予部分第一个归属期归属条件成就及
                                       部分限制性股票作废事项的



                                                                   法律意见书




                                                                 二〇二三年九月


北京  上海  深圳          广州      武汉     成都  重庆         青岛  杭州          南京  海口  东京  香港  伦敦  纽约  洛杉矶  旧金山                              阿拉木图
 Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Wuhan  Chengdu  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Nanjing  Haikou  Tokyo  Hong Kong  London  New York  Los Angeles  San Francisco  Almaty
                                                                                                               法律意见书


                                                        目 录


一、本次归属及作废的批准与授权............................................................................ 4

二、本次归属的相关情况............................................................................................ 7

三、本次作废的相关情况.......................................................................................... 10

四、结论意见.............................................................................................................. 11




                                                             1
                 北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020
      22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. China
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                                北京市中伦律师事务所

                            关于普联软件股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期、

 预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股

                                          票作废事项的

                                            法律意见书

致：普联软件股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称本所）接受普联软件股份有限公司（以下

简称公司）的委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称本激励计

划）相关事宜的法律顾问，已于 2021 年 9 月 6 日就本激励计划出具《北京市中

伦律师事务所关于普联软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划的法律意

见书》，于 2021 年 9 月 27 日就首次授予出具《北京市中伦律师事务所关于普联

软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》，于

2022 年 6 月 22 日就授予价格调整出具《北京市中伦律师事务所关于普联软件股

份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格调整事项的法律意见书》，于

2022 年 8 月 25 日就预留授予出具《北京市中伦律师事务所关于普联软件股份有

限公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》，于 2022

年 9 月 28 日就首次授予第一期归属出具《北京市中伦律师事务所关于普联软件

股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件


                                                       2
                                                                 法律意见书


成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》，于 2023 年 5 月 29 日就授予数

量及授予价格调整出具《北京市中伦律师事务所关于普联软件股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划授予价格调整事项的法律意见书》。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证

券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司股权激励管理办法

（2018 年修订）》（中国证监会令第 148 号，以下简称《管理办法》）以及深圳证

券交易所（以下简称深交所）发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023

年 8 月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办

理（2023 年 8 月修订）》等相关法律、法规、规章、规范性文件之规定，按照律

师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本激励计划的首次授

予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股

票作废事项（以下分别简称本次归属、本次作废，合称本次归属及作废）出具本

法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《普联软件股份有限公司章程》、《普

联软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计

划》）、《普联软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

（以下简称《考核办法》）、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事

会会议文件、薪酬与考核委员会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为

需要审阅的其他文件。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的

规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件

资料和事实进行了合理、必要及可能的核查与验证。

    本所及本所律师根据相关法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意

见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽

责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真

实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

                                    3
                                                               法律意见书


    本法律意见书依据中国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时

有效的法律、法规、规章、规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规、规

章、规范性文件的理解而出具。

    本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本

所及本所律师并不具备对有关会计审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本

法律意见书中涉及会计审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文

件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性

和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不具备核查和

作出判断的适当资格。

    本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律

师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，

有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原

件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、

虚假和重大遗漏之处。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门等公共机构、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供

的证明或说明文件作为出具本法律意见书的依据。

    本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备的法定文件，随同其他

材料提交/公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

    本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得

用作任何其他目的或用途。

    基于上述，本所及本所律师就本次归属及作废出具法律意见如下：




    一、本次归属及作废的批准与授权

                                     4
                                                                  法律意见书


    2021 年 9 月 6 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通

过了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于

公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

    2021 年 9 月 6 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司〈2021

年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年限制性股

票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股

权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。

    2021 年 9 月 6 日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公司〈2021

年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年限制性股

票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2021 年限制性股票激

励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

    2021 年 9 月 6 日，公司将首次授予的激励对象名单通过深交所网站、巨潮

资讯网、公司网站等方式进行公示。2021 年 9 月 16 日，公司监事会出具了《关

于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情

况说明》。

    2021 年 9 月 24 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信

息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    2021 年 9 月 24 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公

司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年

限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事

会办理股权激励相关事宜的议案》。

    2021 年 9 月 27 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激

励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事发表了同意的独立意

见。同日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予

限制性股票的议案》。同日，公司监事会出具了《关于 2021 年限制性股票激励计

划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见》。

                                    5
                                                                法律意见书


    2022 年 6 月 22 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整

2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。同日，公司独立董事发表了同意

的独立意见。同日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整 2021

年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

    2022 年 8 月 25 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于向激

励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留部分的议案》。同日，公司独立董事

发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关

于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留部分的议案》。同日，公司监

事会出具了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单（授

予日）的核查意见》。

    2022 年 9 月 28 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于

2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》

《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。同日，公司独立董事发

表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于

2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》

《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。同日，公司监事会出具

了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核

查意见》。

    2023 年 5 月 29 日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调

整 2021 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》。同日，公司独立董

事发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第二十七次会议审议通过了

《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》。

    2023 年 9 月 28 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于 2021

年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属

期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的 2021 年限制性股票的

议案》。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。



                                   6
                                                                        法律意见书


    2023 年 9 月 28 日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于 2021

年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属

期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的 2021 年限制性股票的

议案》。同日，公司监事会出具了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部

分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属及作废已取

得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相

关规定。

    二、本次归属的相关情况

    （一）归属期

    根据《激励计划》，首次授予的限制性股票的第二个归属期为“自首次授予

之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当

日止”；若预留部分在 2022 年授予，预留授予的限制性股票的第一个归属期为

“自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 24 个月内的最后

一个交易日当日止”。本次激励计划的首次授予日为 2021 年 9 月 27 日、预留授

予日为 2022 年 8 月 25 日，截至本法律意见书出具之日，首次授予的限制性股票

已进入第二个归属期，预留授予的限制性股票已进入第一个归属期。

    （二）归属条件成就情况

    根据《激励计划》《考核办法》及相关公告文件，本激励计划首次授予部分

第一个归属期、预留授予部分第二个归属期的归属条件已成就，具体如下：

                       归属条件                                 成就情况

（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；                          公司未发生任一情形，满足条
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 件。
定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公

                                      7
                                                                                    法律意见书

开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 激励对象未发生任一情形，满
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                                  足条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。

                                                                    本激励计划 首次授予 且上
                                                                    一个归属期 仍满足任职期
                                                                    限要求的285名激励对象中
（三）激励对象满足各归属期任职要求
                                                                    的4名因个人原因离职，剩
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以
                                                                    余281名激励对象符合本次
上的任职期限。
                                                                    归属任职期限要求；预留授
                                                                    予的 13名激 励对象均符合
                                                                    本次归属任职期限要求。

（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年
度考核一次。
以公司2020年营业收入为基数，对各考核年度的营业收入增长 根据致同会计师事务所（特
率（A）进行考核，根据营业收入完成情况核算各年度公司层面殊普通合伙）出具的审计报
归属比例。                                                          告，公司2020年营业收入为
                                                                    422,103,866.51元，2022年营
首次授予部分各年度业绩考核目标如下：
                                                                    业收入为694,281,418.68元。
             对应考核             营业收入增长率（A）               据此，首次授予部分第二个
    归属期
                  年度   目标增长率（Am）     触发增长率（An）      归属期及预 留授予部分第
                                                                    一个归属期的营业收入增长
 第一个归属期 2021 年          40%                    32%
                                                                    率为64.48%，已达业绩考核
 第二个归属期 2022 年          80%                    64%
                                                                    触发增长率，公司层面本次
 第三个归属期 2023 年         120%                    96%           归属比例为80.6015%。
       考核指标               完成度        公司层面归属比例（X）

                              A≥Am                   X=1
  年度营业收入增长率
                            An≤A