东方证券承销保荐有限公司
关于上海凯淳实业股份有限公司 2022 年年度报告
问询函回复的核查意见
深圳证券交易所：
根据贵所《关于对上海凯淳实业股份有限公司的年报问询函》（创业板年报
问询函〔2023〕第 269 号）（以下简称“年报问询函”）的要求，东方证券承销
保荐有限公司（以下简称“保荐机构”或“东方投行”）作为上海凯淳实业股份
有限公司（以下简称“凯淳股份”或“公司”）的持续督导机构，会同公司及容
诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”），对年报问询函
所提及的事项进行了逐项落实，现将年报问询函所涉及问题回复如下：
问题 1.你公司于 2021 年 5 月 28 日上市，2020 年至 2022 年你公司分别实
现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“净利润”）0.85
亿元、0.48 亿元、-0.06 亿元,上市后连续两年业绩下滑且 2022 年亏损。请你公
司：
（1）结合电商代运营行业发展状况、主要客户及供应商变动、收入结构及
业务模式变化、成本费用控制等因素，详细分析你公司上市后净利润连续大幅下
滑的原因及合理性，你公司经营情况是否与同行业公司存在重大差异、是否与首
发审核报告期相比发生重大变化。
（2）核实招股说明书等前期信息披露文件是否充分提示业绩大幅下滑风险。
请保荐机构、年审会计师对公司近三年业绩真实性进行核查并发表明确意
见。
回复：
一、结合电商代运营行业发展状况、主要客户及供应商变动、收入结构及业
务模式变化、成本费用控制等因素，详细分析你公司上市后净利润连续大幅下滑
的原因及合理性，你公司经营情况是否与同行业公司存在重大差异、是否与首发
1
审核报告期相比发生重大变化。
2020 年度至 2022 年度，公司业务模式未发生重大变化，收入结构整体较为
稳定，主要客户及供应商变动较小，公司经营较为稳定，与首发审核报告期相比
不存在重大变化。但由于受到宏观环境因素影响，居民消费需求受到冲击，对电
商服务行业造成一定影响，加之公司近年来持续对数智化领域进行前期投入，导
致公司业绩出现下滑。同行业公司经营业绩也受类似因素影响出现下滑，公司经
营业绩变化情况与同行业公司相比不存在重大差异。
（一）公司上市后净利润连续大幅下滑的原因及合理性
1、我国消费需求变化情况及电商代运营行业发展状况
（1）宏观环境变化对我国消费需求造成冲击
近年来，受宏观环境变化影响，国际及国内经济运行的不确定性增加，居民
消费信心有所下降，对消费需求造成冲击。根据国家统计局数据，2022 年度社会
消费品零售总额为 439,733 亿元，同比下降 0.2%；除汽车以外的消费品零售额为
393,961 亿元，同比下降 0.4%；全年限额以上单位商品零售额中，化妆品类下降
4.5%，金银珠宝类下降 1.1%，日用品类下降 0.7%。
根据中信证券发布的美妆行业研究报告《领先预判品牌走势，挖掘数据背后
的真相》，2022 年度，化妆品市场主要品类均出现销量下滑的趋势，其中，面部
护理、贴片面膜及眼霜等品类销量下降幅度超过 20%。根据要客研究院（中国高
端消费领域专业研究和顾问机构）发布的《2022 中国奢侈品报告》，2022 年度，
受消费信心不稳定等因素影响，中国境内奢侈品市场首次出现 15%的负增长，销
售额仅为 5,475 亿元人民币。此外，2022 年度，民航客运量亦出现同比下滑。根
据中国民航局发布的《2022 年民航行业发展统计公报》，2022 年度，全行业完
成旅客运输量 2.52 亿人次，较上年下降 42.9%。
公司服务的客户及品牌主要覆盖美妆个护、厨房家居、航空、汽车、食品饮
料、轻奢饰品等行业，因此，终端消费需求的降低对公司业务发展造成一定影响。
（2）受消费需求变化影响，电商代运营行业增速放缓
受终端消费需求降低影响，2022 年度，全国网上零售额出现增速放缓，全年
2
交易规模为 137,853 亿元，同比增长 4%，进而对电商服务行业增长也造成一定
影响。根据商务部发布的《中国电子商务报告（2021）》，近年来，电商代运营
市场规模增速降低，2021 年度市场规模为 13,711.3 亿元，增速降低为 5%，主要
原因包括竞争加剧、消费低迷等因素。
2017-2021年中国电子商务代运营市场规模（亿元）
16,000 35%
30.1% 13,711.3
14,000 13,058.4 30%
12,000 11,355.1
23.0% 25%
10,000
9,623.0 18.0% 20%
7,820.8
8,000 15.0%
15%
6,000
10%
4,000
5.0%
2,000 5%
0 0%
2017年 2018年 2019年 2020年 2021年
数据来源：商务部《中国电子商务报告（2021）》
电商服务业增速放缓造成行业竞争加剧。2020 年度至 2022 年度，丽人丽妆、
若羽臣、壹网壹创等同行业公司营业收入及净利润均出现不同程度下滑乃至连续
下滑。其中，2020 年度至 2022 年度，丽人丽妆营业收入由 459,979.63 万元降低
至 324,153.11 万元，降幅为 29.53%，利润由盈转亏。与同行业公司相似，公司
经营业绩受终端消费降低及行业增幅放缓影响亦出现下滑。综上，近年来宏观环
境变化对我国消费需求及电商服务行业发展造成阶段性影响，电商服务行业增速
降低导致竞争激烈，对公司经营业绩造成了一定影响。但我国互联网用户规模较
大，电子商务行业具备较好基础，为电商服务业提供了较好的发展空间。未来，
随着宏观环境因素影响的逐步消除，经济秩序的逐渐恢复，居民消费信心预计将
有所回升，为公司业务发展提供有利条件。
2、公司收入结构及业务模式变化情况
2020 年度至 2022 年度，公司业务模式未发生重大变化，收入结构变化较小，
整体较为稳定。具体情况如下：
单位：万元
3
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
品牌线上销售服务 43,976.93 57.53% 45,199.07 54.42% 54,536.57 61.51%
品牌线上运营服务 19,435.36 25.42% 23,218.57 27.95% 19,391.81 21.87%
客户关系管理服务 13,034.71 17.05% 14,645.79 17.63% 14,731.76 16.62%
合计 76,447.00 100.00% 83,063.43 100.00% 88,660.14 100.00%
2020 年度至 2022 年度，公司主要业务包括品牌线上销售服务、品牌线上运
营服务、客户关系管理服务，各业务模式未发生重大变化。2020 年度至 2022 年
度，公司品牌线上销售服务收入是公司营业收入的主要组成部分，收入占比分别
为 61.51%、54.42%及 57.53%；品牌线上运营服务是公司第二大营业收入来源，
收入占比分别为 21.87%、27.95%及 25.42%。公司收入结构整体较为稳定。
3、公司主要客户变动情况
2020 年度至 2022 年度，公司主要客户包括北京京东世纪贸易有限公司、联
合利华服务（合肥）有限公司、施华洛世奇（上海）贸易有限公司、路威酩轩香
水化妆品商贸（上海）有限公司等知名品牌方及平台企业，变动整体较小。具体
情况如下：
单位：万元
2022 年度
序号 客户 金额 占比
1 客户 A 11,410.69 14.93%
2 客户 B 5,978.31 7.82%
3 客户 C 3,538.57 4.63%
4 客户 D 2,879.97 3.77%
5 客户 E 2,076.55 2.72%
合计 25,884.08 33.86%
2021 年度
序号 客户 金额 占比
1 客户 A 10,448.46 12.58%
2 客户 D 6,879.88 8.28%
3 客户 B 6,598.99 7.94%
4 客户 C 2,869.35 3.45%
4
5 客户 F 2,426.85 2.92%
合计 29,223.53 35.18%
2020 年度
序号 客户 金额 占比
1 客户 A 18,578.06 20.95%
2 客户 D 7,930.70 8.95%
3 客户 B 5,561.80 6.27%
4 客户 G 5,317.54 6.00%
5 客户 E 3,581.29 4.04%
合计 40,969.39 46.21%
2020 年度至 2022 年度，公司前五大客户的变化较小。其中，2022 年度与
2021 年度相比，新增 1 个客户；2021 年度与 2020 年度相比，新增 2 个客户。
2021 年度，客户 F 成为公司前五大客户，主要系公司于 2021 年不再为雅漾品牌
提供电商服务，故公司根据雅漾品牌新服务方的协调安排，将剩余存货全部向该
公司进行了转让。
从各类业务模式下的前五大客户来看，相关客户亦较为稳定，变化整体较小。
关于公司各类业务模式下 2020 年度至 2022 年度主要客户变化的具体情况，请参
见本核查意见问题 2 之“一、补充披露你公司各销售模式下（其中线上销售服务
业务按品牌维度披露）最近三年五大客户、销售金额及销售毛利率，分析说明变
动原因及合理性，并充分提示客户流失风险”的相关内容。
4、公司主要供应商变动情况
2020 年度至 2022 年度，公司主要供应商包括上海双立人亨克斯有限公司、
欧莱雅（中国）有限公司、阿里巴巴集团等公司，变动整体较小。具体情况如下：
单位：万元
2022 年度
序号 公司 金额 占比
1 供应商 A 10,926.61 21.10%
2 供应商 B 7,242.96 13.99%
3 供应商 C 4,121.58 7.96%
4 供应商 D 3,945.03 7.62%
5
5 供应商 E 2,922.29 5.64%
合计 29,158.47 56.31%
2021 年度
序号 公司 金额 占比
1 供应商 A 12,167.27 19.74%
2 供应商 D 8,788.92 14.26%
3 供应商 F 8,705.01 14.12%
4 供应商 G 5,946.28 9.64%
5 供应商 C 3,895.04 6.32%
合计 39,502.52 64.08%
2020 年度
序号 公司 金额 占比
1 供应商 F 22,936.13 37.33%
2 供应商 D 12,158.31 19.79%
3 供应商 A 9,559.68 15.56%
4 供应商 H 2,936.39 4.78%
5 供应商 C 2,432.44 3.96%
合计 50,022.95 81.42%
2020 年度至 2022 年度，公司前五大供应商的变化较小。其中，2022 年度与
2021 年度相比，新增 2 家供应商；2021 年度与 2020 年度相比，新增 1 家供应
商。关于公司 2020 年度至 2022 年度主要供应商变化的具体情况，请参见本核查
意见问题 2 之“二、补充说明前五大供应商名称、交易内容，最近三年前五大供
应商是否发生重大变化，如是，请补充说明变化的具体情况及原因，新增供应商
与你公司是否存在关联关系”的相关内容。
5、公司净利润降低的具体原因及成本费用控制情况
2020 年度至 2022 年度，公司营业收入及主要成本费用变动情况如下：
单位：万元
2020 年
2022 年度 2021 年度
项目 度
金额 变动 金额 变动 金额
营业收入 76,447.00 -6,616.43 83,063.43 -5,596.72 88,660.15
营业成本 53,224.23 -6,622.63 59,846.86 -3,448.26 63,295.12
6
2020 年
2022 年度 2021 年度
项目 度
金额 变动 金额 变动 金额
毛利额 23,222.77 6.20 23,216.57 -2,148.46 25,365.03
销售费用 18,617.65 5,654.78 12,962.87 1,590.92 11,371.95
管理费用 3,464.97 82.95 3,382.02 761.59 2,620.43
研发费用 788.35 326.05 462.30 69.37 392.93
财务费用 -71.42 3.93 -75.35 -191.28 115.93
资产减值损失 2,349.08 1,578.31 770.77 493.76 277.01
信用减值损失 -109.96 -466.84 356.88 320.90 35.98
归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润（简称“净利 -960.34 -5,266.93 4,306.59 -3,494.00 7,800.59
润”）
2020 年度至 2022 年度，公司净利润连续下滑主要受收入下降、销售费用提
升、资产减值损失增加等因素影响，具有合理性。2021 年度，公司净利润降低
3,494.00 万元主要系营业收入降低导致销售毛利额减少 2,148.46 万元，销售费用
增加 1,590.92 万元。2022 年度，公司净利润降低 5,266.93 万元，主要系销售费
用增加 5,654.78 万元，资产减值损失增加 1,578.31 万元。
（1）营业收入
2020 年度至 2022 年度，公司营业收入分别为 88,660.15 万元、83,063.43 万
元及 76,447.00 万元。2020 年度至 2022 年度，公司业务模式未发生重大变化，
收入结构较为稳定，各类业务模式下主要客户变动较小，经营情况整体较为稳定，
但由于受宏观环境因素等因素影响，公司销售收入整体有所下降。具体情况请参
见本核查意见问题 2 之“一、补充披露你公司各销售模式下（其中线上销售服务
业务按品牌维度披露）最近三年五大客户、销售金额及销售毛利率，分析说明变
动原因及合理性，并充分提示客户流失风险”的相关内容。
在上述背景下，公司通过优化项目结构、积极与客户供应商协商沟通、提高
经营管理能力等方式控制经营成本。2020 年度至 2022 年度，公司销售毛利率分
别为 28.61%、27.95%及 30.38%，整体较为稳定，成本控制措施取得了较好效果。
（2）销售费用
7
2020 年度至 2022 年度，公司销售费用分别为 11,371.95 万元、12,962.87 万
元及 18,617.65 万元，逐年增长。公司在营业收入下降的情况下加大了对于销售
费用的投入，主要系公司为增强长期竞争力及数智化转型，加强了对人员招聘培
育及产品推广引流的投入，故职工薪酬及推广引流费增长较多，具有合理性。具
体情况请参见本核查意见问题 4 的相关内容。
（3）资产减值损失
2020 年度至 2022 年度，公司资产减值损失分别为 277.01 万元、770.77 万元
及 2,349.08 万元，主要为存货跌价损失。2022 年度，公司资产减值损失相比 2021
年度增加 1,578.31 万元，对当期净利润下滑影响较大，主要系欧邦琪品牌存货因
库龄及产品效期原因计提存货跌价准备 1,726.90 万元。具体情况请参见本核查意
见问题 3 之“一、请你公司结合存货库龄、主要商品市场价格、近三年商品销售
采购及库存情况、存货出现减值迹象的具体时间及表现，分析说明存货跌价准备
计提比例大幅增长的原因及依据，以前年度存货跌价准备计提是否及时、充分，
是否存在跨期调节利润情形”的相关内容。
（二）公司经营情况是否与同行业公司存在重大差异
2020 年度至 2022 年度，同行业公司主要经营业绩情况如下：
单位：万元
营业收入
2022 年度 2021 年度 2020 年度 年均复合
公司
金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额 增长率
丽人丽妆 324,153.11 -21.98% 415,485.38 -9.67% 459,979.63 -16.05%
若羽臣 121,698.18 -5.55% 128,845.34 13.44% 113,579.13 3.51%
壹网壹创 153,863.98 35.55% 113,507.00 -12.59% 129,858.51 8.85%
平均值 199,905.09 2.68% 219,279.24 -2.94% 234,472.42 -1.23%
凯淳股份 76,447.00 -7.97% 83,063.43 -6.31% 88,660.15 -7.14%
净利润
2022 年度 2021 年度 2020 年度 年均复合
公司
金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额 增长率
丽人丽妆 -14,338.76 -134.99% 40,981.51 21.32% 33,780.07 -
若羽臣 3,381.12 17.88% 2,868.36 -67.42% 8,804.78 -38.03%
8
壹网壹创 21,221.92 -41.01% 35,973.87 4.16% 34,538.78 -21.61%
平均值 3,421.43 -52.71% 26,607.91 -13.98% 25,707.88 -29.82%
凯淳股份 -592.43 -112.24% 4,840.21 -42.79% 8,461.05 -
从营业收入来看，2020 年度至 2022 年度，同行业公司营业收入均出现不同
程度下滑乃至连续下滑，年均复合增长率的平均值为-1.23%，公司营业收入年均
复合增长率为-7.14%，与行业平均值的变动趋势相同。2020 年度至 2022 年度，
公司营业收入变动幅度分别为-6.31%及-7.97%，处于同行业公司变动区间内，与
同行业公司不存在重大差异。
从净利润来看，2020 年度至 2022 年度，同行业公司净利润均出现不同程度
下滑乃至由盈转亏，年均复合增长率均为负数，公司净利润变动趋势与行业趋势
相同。2020 年度至 2022 年度，公司净利润变动幅度分别为-42.79%及-112.24%，
处于同行业公司变动区间内，与同行业公司不存在重大差异。
根据同行业公司公开披露信息，其营业收入下降主要受宏观经济及消费需求
不确定性增强、客户合作模式变化等因素影响；净利润下降主要受收入下降、毛
利率下降、存货跌价损失增加、职工薪酬、市场推广费、场地及培训费用等费用
增长等因素影响。公司营业收入及净利润变化原因与同行业公司较为接近，具体
情况请参见本核查意见问题 1 之“一、（一）、5、公司净利润降低的具体原因
及成本费用控制情况”的相关内容。
综上，2020 年度至 2022 年度，公司经营情况与同行业公司相比不存在重大
差异。
（三）公司经营情况是否与首发审核报告期相比发生重大变化
公司于 2021 年 5 月 28 日上市，首发审核报告期为 2018 年度至 2020 年度。
与首发审核报告期相比，2021 年至 2022 年，宏观环境变化对整体经济活动、消
费者需求均造成一定影响。在此背景下，公司上市以来积极应对，降低外部环境
因素对公司经营活动带来的不利影响，保持经营稳定性。公司上市以来经营情况
与首发审核报告期的比较情况如下：
项目 与首发审核报告期的比较情况
9
2021 年度至 2022 年度，公司主要业务包括品牌线上销售服务、品牌线上运
主要业务
营服务、客户关系管理服务，与首发审核报告期相比未发生重大变化
2021 年度至 2022 年度，公司各主要业务在业务模式、收入构成、成本构成、
业务模式
盈利模式等方面与首发审核报告期相比未发生重大变化
2021 年度至 2022 年度，公司前两大收入来源为品牌线上销售服务及品牌线
收入结构
上运营服务，收入结构变化较小，与首发审核报告期相比未发生重大变化
2021 年度至 2022 年度，公司继续贯彻全渠道、全领域、多行业的运营服务
理念，不断提高精细化管理能力及服务质量，并获得了来自电商运营、电商
行业地位
整合营销、客户关系管理、创意设计等方面的多项行业荣誉奖项，行业地位
与首发审核报告期相比未发生重大变化
2021 年度至 2022 年度，公司主要客户变化较小，与首发审核报告期相比未
主要客户
发生重大变化
2021 年度至 2022 年度，公司主要供应商变化较小，与首发审核报告期相比
主要供应商
未发生重大变化
综上，从主要业务、业务模式、收入结构、主要客户供应商、行业地位等维
度来看，公司上市以来经营情况较为稳定，并积极推进业务拓展、市场推广、技
术研发、人才储备等各项工作，具备较强的持续经营能力，与首发审核报告期相
比不存在重大变化。但由于受宏观环境变化、数智化领域持续投入等因素影响，
公司上市以来营业收入及利润水平持续下降。同行业公司经营业绩也受类似因素
影响出现下滑，公司经营业绩变化情况与同行业公司相比不存在重大差异。
二、核实招股说明书等前期信息披露文件是否充分提示业绩大幅下滑风险。
公司已在招股说明书中对创新风险、经营风险、技术风险、财务风险等多种
因素可能导致的业绩下滑风险进行了充分提示。相关风险提示情况具体如下：
序 是否提示业
风险因素 主要提示内容
号 绩下滑风险
由于创新具有前瞻性和不确定性，受市场情况变化、技术水平限制、前期研究
论证信息有限等因素影响，公司的创新可能发展受阻或不能满足市场需求。
1 创新风险 同时，随着行业市场竞争的不断加剧，公司将面临不能持续创新而被复制或 是
被替代的风险。此外，如果公司对创新的风险认识不全面、风险估计不足以及
风险控制措施受限，创新可能给公司带来损失及不利影响。
如果公司不能研究、开发出新的技术模式，或者未能准确把握行业发展趋势
和市场需求变化，对所需技术进行持续创新，公司将可能存在现有技术被迭
代的风险，以及被竞争对手替代、淘汰的风险。
2 技术风险 是
此外，研发过程面临一定的不确定性，存在研发失败的可能，包括测试过程中
遇到障碍、未能到达预期研发效果等，若出现上述情况，前期研发投入成本可
能无法收回，公司的经营业绩、财务状况将可能受到一定的不利影响。
10
序 是否提示业
风险因素 主要提示内容
号 绩下滑风险
公司所在行业内企业数量较多，存在同行业其他中小公司为争取客户资源降
行业竞争加
3 低收费水平，导致市场竞争加剧的可能。公司具有一定的客户资源和精细化 是
剧风险
运营优势，但是过度的市场竞争会影响公司的议价能力，从而影响盈利能力。
品牌方及其 不排除未来若合作品牌方因行业景气度下降、行业竞争加剧、消费者喜好变
产品市场表 化、出现产品质量事故或自身经营状况欠佳等因素带来品牌市场声誉受损及
4 是
现变动的风 其产品口碑下滑，导致其整体销售收入下降的情形，公司的经营业绩将随之
险 产生一定的联动效应，并对公司经营业绩带来一定的不利影响。
虽然公司与主要品牌均保持了较为稳定的合作关系，但如果未来品牌方策略
调整或合作未达到品牌方预期，可能导致部分品牌方终止对公司的授权，从
品牌授权及 而对公司的业务开展带来一定的不利影响。此外，公司所处行业竞争激烈，如
5 是
拓展风险 未来公司综合服务水平下降，存在品牌授权终止或者被其他服务商取代的风
险。同时，因品牌授权到期而关闭或转让店铺过程中，如品牌方不按约定购回
或授权销售公司的库存产品，公司可能承担销毁处理相关产品的损失。
核心运营人 公司通过搭建高效的人才培养体系及有吸引力的薪酬体系培养了一批运营骨
6 才流失的风 干人才，若未来这部分人才出现流失，则可能对公司的经营业绩带来不利影 是
险 响。
宏观经济波 如果宏观经济不景气导致居民个人可支配收入出现大幅降低或消费支出结构
7 是
动的风险 发生较大变化，将对公司的经营业绩产生不利影响。
行业政策变 如果未来政府的行业政策发生变化，将对公司业务的发展带来一定的不确定
8 是
动的风险 性。
消费者需求 消费者的需求偏好可能随着收入水平改变、文化观念转变、审美偏好变化等
9 偏好变动的 多方面因素发生变动，从而影响消费者对品牌的选择。因此，消费者需求偏好 是
风险 的变动将对公司所服务品牌的运营带来一定的不确定性。
如平台方由于市场竞争、经营策略变化或是由于当地国家政治经济环境变化
电商平台集
而造成市场份额降低，公司未能及时调整渠道策略可能对销售额产生负面影
10 中度较高的 是
响。此外，平台方如果对商家政策及费率进行较大调整，将导致商户所支付服
风险
务费提升，从而对公司经营表现产生不利影响。
供应商集中
若公司与主要供应商的稳定合作关系发生变动，或者公司主要供应商的经营
11 度较高的风 是
或财务状况出现不良变化，有可能短期对公司经营产生不利影响。
险
经营业绩季 公司经营业绩存在随季节性波动的特点，业绩波动幅度取决于营销活动的频
12 节性波动风 率、规模及活动效果，若未来公司未能有效把握大型营销活动带来的销售机 是
险 会，将会对公司经营业绩带来一定的不利影响。
新型营销模
如果公司不能及时应对和利用新型营销模式的变化，可能会对公司经营造成
13 式冲击的风 是
不利影响。
险
行业经营模
不排除未来发生不可预见的经营模式变化，而公司不能及时应对该等变化并
14 式变化的风 是
对公司造成品牌流失等不利影响，进而一定程度影响公司业务稳定性。
险
11
序 是否提示业
风险因素 主要提示内容
号 绩下滑风险
如果公司电子商务服务板块的主要品牌与公司的合作关系发生重大不利变
客户集中度
15 化，或其自身经营状况发生重大不利变化，将对公司的业绩产生较大不利影 是
较高的风险
响。
主营业务可 发行人主营业务可持续性和成长性受到宏观经济、行业发展、竞争格局、行业
16 持续性与成 地位、人才队伍等一系列因素的影响，如果上述因素出现重大不利变化，将可 是
长性风险 能导致公司无法实现预期的成长性，并影响主营业务的可持续性。
品牌授权方 如公司未来与品牌方在现有授权到期前，未能签署授权续期协议，将可能影
17 是
续约风险 响公司相关店铺的运营，并对公司经营业绩造成一定的不利影响。
业务规模扩
若未来公司的组织模式、管理制度和管理能力的完善与提升等不能与业务发
18 大可能引致 是
展同步，将对公司的运营带来一定的不利影响。
的管理风险
应收账款账 公司应收账款账龄结构较为稳定，1 年以内的应收账款占比均在 99%以上，不
面价值较大 存在长期未收回的大额应收账款。同时，公司根据谨慎性原则及相关会计准
19 是
及回款的风 则的要求，在报告期各期末计提了相应的坏账准备，但仍不排除未来发生坏
险 账损失的可能。
公司存货规模随着品牌线上销售业务的快速增长而持续增大，若发生个别商
存货跌价风
20 品滞销，可能导致其可变现净值下降，从而出现计提存货跌价准备的情形，进 是
险
而影响公司的盈利水平。
政府补助政
若未来政府补助相关政策发生变化，则可能对公司的利润水平带来一定不利
21 策变化的风 是
影响。
险
品牌方线上
营销投入力
若未来公司服务的品牌方在线上营销投入方面的力度下降，将对公司经营业
22 度对公司业 是
绩造成一定的不利影响。
绩影响的风
险
综上，公司已在招股说明书中对业绩大幅下滑风险进行了充分提示。
三、请保荐机构、年审会计师对公司近三年业绩真实性进行核查并发表明确
意见。
（一）核查过程
保荐机构、年审会计师履行的主要核查程序包括：
1、查询《中国电子商务报告》、同行业公司公告等公开信息，了解电子商
务服务行业发展情况；
2、查看公司收入明细表、定期报告、主要客户合同等文件并访谈公司财务
负责人，了解公司收入确认政策、收入成本核算过程及内控措施、收入结构、业
12
务模式、主要客户变化等情况，并检查大额收入确认单据；
3、查看公司采购明细表、定期报告、主要供应商合同等文件，了解公司采
购情况及主要供应商变化情况；
4、查看公司财务报表、纳税申报表、往来明细清单、存货清单及跌价准备
计算表、公司公告等文件并访谈公司财务负责人，了解主要财务报表科目变动原
因、公司经营情况等信息；
5、查看公司期间费用明细表并访谈公司财务负责人，了解期间费用变化原
因，并抽查大额期间费用单据；
6、查看主要客户及供应商函证、银行函证，分析函证覆盖比例、回函情况
及函证差异情况；
7、查看存货盘点记录，了解公司存货管理及账实相符情况；
8、查询公司主要客户供应商的工商资料，了解是否存在公司关联方；
9、查看同行业公司公告文件，分析公司经营情况是否与同行业公司存在重
大差异。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、年审会计师认为，公司近三年业绩具有真实性。
问题 2. 报告期内，你公司对前五大客户的销售金额为 2.59 亿元，占年度
销售金额的比例为 33.86%；对前五大供应商的采购金额为 2.92 亿元，占年度采
购金额的比例为 56.31%，你公司客户集中度及供应商集中度均较上年同期有所
下降。请你公司：
（1）补充披露你公司各销售模式下（其中线上销售服务业务按品牌维度披
露）最近三年五大客户、销售金额及销售毛利率，分析说明变动原因及合理性，
并充分提示客户流失风险。
（2）补充说明前五大供应商名称、交易内容，最近三年前五大供应商是否
发生重大变化，如是，请补充说明变化的具体情况及原因，新增供应商与你公司
是否存在关联关系。
13
（3）补充披露你公司近三年品牌方返利、代垫促销折扣、代垫营销费用变
动情况，并分析说明前述变动趋势是否与你公司收入结构及业务模式变动情况
相符、是否与首发审核报告期情况发生重大变化。
请保荐机构、年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露你公司各销售模式下（其中线上销售服务业务按品牌维度披露）
最近三年五大客户、销售金额及销售毛利率，分析说明变动原因及合理性，并充
分提示客户流失风险
2020 年度至 2022 年度，公司各类销售模式下（其中品牌线上销售服务业务
按品牌维度列示）的前五大客户整体变化较小，相关客户的销售金额及毛利率变
化主要受宏观环境、客户需求、合作关系变化等因素影响。
（一）品牌线上销售服务
2020 年度至 2022 年度，公司品牌线上销售服务的前五大品牌销售金额、占
品牌线上销售服务收入的比例、销售毛利率情况如下：
单位：万元
2022 年度
序号 品牌 金额 占比 毛利率
1 品牌 A 15,175.75 34.51% 27.17%
2 品牌 B 7,932.01 18.04% 39.30%
3 品牌 C 5,588.62 12.71% 21.76%
4 品牌 D 4,328.23 9.84% 42.52%
5 品牌 E 2,884.00 6.56% 25.08%
合计 35,908.60 81.65% -
2021 年度
序号 品牌 金额 占比 毛利率
1 品牌 A 15,253.85 33.75% 31.31%
2 品牌 F 7,325.35 16.21% 9.67%
3 品牌 C 5,433.77 12.02% 17.03%
4 品牌 E 3,820.01 8.45% 22.24%
14
5 品牌 D 3,452.83 7.64% 30.81%
合计 35,285.82 78.07% -
2020 年度
序号 品牌 金额 占比 毛利率
1 品牌 F 18,130.63 33.24% 20.68%
2 品牌 A 12,950.76 23.75% 34.97%
3 品牌 G 9,774.76 17.92% 12.60%
4 品牌 E 4,055.53 7.44% 24.19%
5 品牌 C 3,583.48 6.57% 17.72%
合计 48,495.16 88.92% -
2020 年度至 2022 年度，公司品牌线上销售服务的前五大品牌变化较小。其
中，2022 年度与 2021 年度相比，新增 1 个品牌成为前五大品牌；2021 年度与
2020 年度相比，新增 1 个品牌成为前五大品牌。相关品牌收入变化及毛利率变
化情况如下：
名称 是否前五大 收入变化情况 毛利率变化情况
2020 年度至 2022 年度，品牌 A 均为公司
2022 年 是 2020 年度至 2022 年度，品牌 A 的
品牌线上销售服务收入的前五大品牌，销
销售毛利率分别为 34.97%、31.31%
售收入分别为 12,950.76 万元、15,253.85 万
品牌 A 2021 年 是 及 27.17%，毛利率有所下降主要系
元及 15,175.75 万元，整体有所增长，主要
公司根据市场需求变化，适当加大
系受宏观环境影响，消费者居家时间有所
2020 年 是 促销力度。
增加，厨房烹饪用具的购买需求相应提升。
2022 年 是 品牌 B 系公司 2021 年下半年开始合作的
新品牌，主要覆盖母婴用品。因该品牌在国
2021 年 否 内已具有一定市场基础，故 2022 年度实现 2022 年度，品牌 B 的销售毛利率为
品牌 B
销售收入 7,932.01 万元，收入较高，成为 39.30%，毛利率较高。
2020 年 否 2022 年度品牌线上销售服务的前五大品
牌。
2020 年度至 2022 年度，品牌 C 的
2022 年 是 2020 年度至 2022 年度，品牌 C 均为公司
销售毛利率分别为 17.72%、17.03%
品牌线上销售服务收入的前五大品牌，销
及 21.76%，整体较为稳定。2022 年
售收入分别为 3,583.48 万元、5,433.77 万元
品牌 C 2021 年 是 度毛利率有所提升主要系随着销售
及 5,588.62 万元，整体有所增长，主要系
规模的提升，公司与平台方协商取
公司根据市场需求变化加大了部分产品的
得了更好的销售条款，销售价格有
2020 年 是 销售力度，并取得了较好成果。
所提升。
品牌 D 系公司 2021 年上半年开始合作的 2021 年度及 2022 年度，品牌 D 的
品牌 D 2022 年 是
新品牌，主要覆盖美妆护肤产品。2021 年 销 售 毛 利 率 分 别 为 30.81% 及
15
名称 是否前五大 收入变化情况 毛利率变化情况
度及 2022 年度，品牌 D 实现销售收入 42.52%，毛利率较高。2022 年度，
2021 年 是 3,452.83 万元及 4,328.23 万元，收入较高， 品牌 D 销售毛利率有所提高，主要
主要系其产品特点与近年护肤理念的变化 系受宏观环境影响，部分毛利率较
趋势相符，公司根据市场变化情况加大销 低的跨境业务收入占比降低。
2020 年 否 售力度，故其成为 2021 年度及 2022 年度
品牌线上销售服务的前五大品牌。
2020 年度至 2022 年度，品牌 E 均为公司
2022 年 是
品牌线上销售服务收入的前五大品牌，销
2020 年度至 2022 年度，品牌 E 的
售收入分别为 4,055.53 万元、3,820.01 万元
品牌 E 2021 年 是 销售毛利率分别为 24.19%、22.24%
及 2,884.00 万元。2022 年度收入下滑较多
及 25.08%，整体波动较小。
主要系宏观环境因素对可选饮料需求造成
2020 年 是
影响。
2020 年度及 2021 年度，品牌 F 系公司品 2020 年度及 2021 年度，品牌 F 的销
2022 年 否
牌线上销售服务收入的前五大品牌，销售 售毛利率分别为 20.68%及 9.67%。
收入分别为 18,130.63 万元及 7,325.35 万 2021 年度，品牌 F 的销售毛利率较
品牌 F 2021 年 是
元。2021 年度，品牌 F 的销售收入降低主 低主要系公司与品牌 F 终止合作后，
要系公司于 2021 年中与品牌 F 终止了业务 根据品牌 F 新服务方的协调安排，
2020 年 是
合作。 将剩余存货进行了低价转让。
2022 年 否 品牌 G 系公司 2020 年度品牌线上销售服 2020 年度，品牌 G 的销售毛利率为
务收入的前五大品牌，收入金额为 9,774.76 12.60%，毛利率相对较低，主要系小
品牌 G 2021 年 否
万元。2021 年中，公司终止了与品牌 G 的 美盒因产品定位原因需保持较低的
2020 年 是 业务合作。 销售价格。
综上，2020 年度至 2022 年度，公司品牌线上销售服务的前五大品牌变化较
小，相关品牌销售收入变化及销售毛利率变化主要系公司根据市场需求调整销售
策略、合作关系变化、产品价格变化等原因，具有商业合理性。
（二）品牌线上运营服务
2020 年度至 2022 年度，公司品牌线上运营服务的前五大客户销售金额、占
品牌线上运营服务收入的比例、销售毛利率情况如下：
单位：万元
2022 年度
序号 客户 金额 占比 毛利率
1 客户 B 5,978.31 30.76% 41.86%
2 客户 C 3,018.00 15.53% 33.70%
3 客户 D 2,879.97 14.82% 40.96%
4 客户 H 1,326.65 6.83% 30.70%
16
5 客户 I 1,087.47 5.60% 41.21%
合计 14,290.40 73.53% -
2021 年度
序号 客户 金额 占比 毛利率
1 客户 D 6,879.88 29.63% 55.82%
2 客户 B 6,598.99 28.42% 39.50%
3 客户 C 2,878.78 12.40% 50.35%
4 客户 H 1,221.17 5.26% 9.13%
5 客户 I 920.07 3.96% 47.10%
合计 18,498.90 79.67% -
2020 年度
序号 客户 金额 占比 毛利率
1 客户 D 7,930.70 40.90% 62.89%
2 客户 B 5,561.80 28.68% 38.12%
3 客户 C 2,934.64 15.13% 46.73%
4 客户 I 612.84 3.16% 47.33%
5 客户 J 383.07 1.98% 47.67%
合计 17,423.05 89.85% -
2020 年度至 2022 年度，公司品牌线上运营服务的前五大客户变化较小。其
中，2022 年度与 2021 年度前五大客户相同；2021 年度与 2020 年度相比，新增
1 家客户成为前五大客户。前述新增客户为公司长期合作客户，受各年收入波动，
导致前五大客户构成有所变化，相关客户收入变化及毛利率变化情况如下：
名称 是否前五大 收入变化情况 毛利率变化情况
2020 年度至 2022 年度，客户 B 均为公司品
2022 年 是 牌线上运营服务的前五大客户，销售收入分
别为 5,561.80 万元、6,598.99 万元及 5,978.31 2020 年度至 2022 年度，公司对客户
万元。2021 年度收入增长主要系新开设店铺 B 的销售毛利率分别为 38.12%、
客户
2021 年 是 运营成果较好，同时，客户对于营销策划、 39.50%及 41.86%，毛利率有所提升
B
活动管理等服务的需求提升。2022 年度收入 主要系公司根据项目需求优化了人
降低主要系受宏观环境影响，消费者对于部 员结构，提升了人员使用效率。
2020 年 是 分日化产品需求降低，客户的服务需求亦有
所减少。
客户 2020 年度至 2022 年度，客户 C 均为公司品 2020 年度至 2022 年度，公司对客户
2022 年 是
C 牌线上运营服务的前五大客户，服务品牌涉 C 的销售毛利率分别为 46.73%、
17
名称 是否前五大 收入变化情况 毛利率变化情况
及品牌 J、品牌 K、品牌 L、品牌 M 等众多 50.35%及 33.70%，毛利率较高。2022
2021 年 是 品牌，各年销售收入分别为 2,934.64 万元、 年度，公司对客户 C 的销售毛利率
2,878.78 万元及 3,018.00 万元，变化较小。 有所下降主要系经前期培育后，部
分店铺销售逐步提高，项目开始进
2020 年 是 入成熟期，故客户降低了服务费率
并提高了奖励标准。
2022 年 是 2020 年度至 2022 年度，客户 D 均为公司品 2020 年度至 2022 年度，公司对客户
牌线上运营服务的前五大客户，销售收入分 D 的销售毛利率分别为 62.89%、
客户
2021 年 是 别为 7,930.70 万元、6,879.88 万元及 2,879.97 55.82%及 40.96%，毛利率有所下降
D
万元，收入有所下降主要系宏观环境因素导 主要系收入有所下降，但项目运营
2020 年 是 致消费者对于轻奢商品的购买需求降低。 的固定成本降幅有限。
2021 年度及 2022 年度，公司对客户
2022 年 是 2021 年度及 2022 年度，客户 H 系公司品牌
H 的 销售毛利率 分别为 9.13%及
线上运营服务的前五大客户，销售收入分别
30.70%。2021 年度，公司对客户 H
客户 为 1,221.17 万元及 1,326.65 万元。2021 年度
2021 年 是 的销售毛利率较低，主要系当年承
H 及 2022 年度，客户 H 根据自身规划采购了
接了新项目，项目运行初期投入较
较多营销活动策划及设计服务，成为公司品
大，且人员团队需不断调整优化，故
2020 年 否 牌线上运营服务的前五大客户。
毛利率较低。
2020 年度至 2022 年度，客户 I 均为公司品
2022 年 是
牌线上运营服务的前五大客户，销售收入分 2020 年度至 2022 年度，公司对客户
别为 612.84 万元、920.07 万元及 1,087.47 万 I 的销售毛利率分别为 47.33%、
客户 I 2021 年 是 元，整体有所增长。公司自 2019 年起为客 47.10%及 41.21%。2022 年度，客户
户 I 提供品牌线上运营服务，经前期培育， I 的销售毛利率略有下降，主要系受
取得了较好的运营成果，收入水平相应提 宏观环境影响，
2020 年 是
升。
客户 J 系公司 2020 年度品牌线上运营服务
2022 年 否
的前五大客户，销售收入为 383.07 万元。公
司主要为客户 J 提供 BD 食品线上店铺的运 2020 年度，公司对客户 J 的销售毛
客户 J 2021 年 否
营服务。由于其他项目收入水平提升更快， 利率为 47.67%，毛利率水平较高。
故 2021 年度及 2022 年度未进入品牌线上运
2020 年 是
营服务的前五大客户。
综上，2020 年度至 2022 年度，公司品牌线上运营服务的前五大客户变化较
小，相关客户销售收入变化及销售毛利率变化主要系前期培育逐步取得成果、客
户采购需求变化、宏观环境因素影响市场购买需求等原因，具有商业合理性。
（三）客户关系管理服务
2020 年度至 2022 年度，公司客户关系管理服务的前五大客户销售金额、占
客户关系管理服务收入的比例、销售毛利率情况如下：
18
单位：万元
2022 年度
序号 客户 金额 占比 毛利率
1 客户 E 1,768.53 13.57% -25.33%
2 客户 K 1,562.43 11.99% 38.38%
3 客户 L 1,253.57 9.62% 31.84%
4 客户 M 1,164.37 8.93% 12.60%
5 客户 N 1,037.09 7.96% 44.77%
合计 6,785.99 52.06% -
2021 年度
序号 客户 金额 占比 毛利率
1 客户 E 2,066.51 14.11% -35.80%
2 客户 O 1,815.34 12.39% -7.50%
3 客户 K 1,226.38 8.37% 39.87%
4 客户 M 1,150.85 7.86% 17.19%
5 客户 P 1,052.17 7.18% 21.87%
合计 7,311.26 49.92% -
2020 年度
序号 客户 金额 占比 毛利率
1 客户 E 3,414.66 23.18% 17.43%
2 客户 O 2,721.78 18.48% -2.96%
3 客户 M 1,317.31 8.94% 19.05%
4 客户 K 1,264.83 8.59% 41.59%
5 客户 N 988.09 6.71% 44.97%
合计 9,706.67 65.89% -
2020 年度至 2022 年度，公司客户关系管理服务的前五大客户变化较小。其
中，2022 年度与 2021 年度相比，新增 2 家客户成为前五大客户；2021 年度与
2020 年度相比，新增 1 家客户成为前五大客户。前述新增客户均为公司长期合
作客户，受各年收入波动，导致前五大客户构成有所变化，相关客户收入变化及
毛利率变化情况如下：
名称 是否前五大 收入变化情况 毛利率变化情况
客户 E 2022 年 是
19
名称 是否前五大 收入变化情况 毛利率变化情况
2020 年度至 2022 年度，客户 E 均为公司 2020 年度至 2022 年度，公司对客户
2021 年 是
客户关系管理服务的前五大客户，销售收 E 的销售毛利率分别为 17.43%、-
入分别为 3,414.66 万元、2,066.51 万元及 35.80%及-25.33%，出现销售负毛利
1,768.53 万元，收入有所下降主要系受宏 主要系受宏观环境影响，项目收入
2020 年 是
观环境影响，航旅出行量减少导致项目收 有所减少，而项目固定成本降幅有
入相应减少。 限，导致项目出现负毛利。
2020 年度至 2022 年度，客户 K 均为公司
2022 年 是 客户关系管理服务的前五大客户，销售收
2020 年度至 2022 年度，公司对客户
入分别为 1,264.83 万元、1,226.38 万元及
K 的销售毛利率分别为 41.59%、
1,562.43 万元。2022 年度，公司对客户 K
客户 K 2021 年 是 39.87%及 38.38%，变化较小，略有
的收入有所增长，主要系 2023 年春节较
下降主要系物流成本及人工成本略
早，客户 K 在 2022 年底便开展了对于其
有提升。
2020 年 是 会员的春节活动，增加了该项目 2022 年
度收入
客户 L 系公司 2022 年度客户关系管理服
2022 年 是
务的前五大客户，销售收入为 1,253.57 万
元。公司主要为客户 L 旗下品牌 N、品牌 2022 年度，公司对客户 L 的销售毛
客户 L 2021 年 否
O 等品牌提供客户关系管理服务。2022 年 利率为 31.84%，毛利率水平较高。
度，客户 L 根据自身需求增加了服务采
2020 年 否
购，故当年销售收入较高
2022 年 是 2020 年度至 2022 年度，客户 M 均为公 2020 年度至 2022 年度，公司对客户
司客户关系管理服务的前五大客户，销售 M 的销售毛利率分别为 19.05%、
客户 M 2021 年 是 收入分别为 1,317.31 万元、1,150.85 万元 17.19%及 12.60%，毛利率有所下降
及 1,164.37 万元，收入有所下降主要系客 主要系项目收入降低，但人工成本
2020 年 是 户需求降低。 降幅有限。
2022 年 是 2020 年度及 2022 年度，客户 N 系公司客
户关系管理服务的前五大客户，销售收入 2020 年度及 2022 年度，公司对客户
客户 N 2021 年 否 分别为 988.09 万元及 1,037.09 万元。2021 N 的销售毛利率分别为 44.97%及
年度，由于客户 P 销售收入较高，故客户 44.77%，变化较小。
2020 年 是 N 未成为当年前五大客户。
2020 年度及 2021 年度，客户 O 系公司客
2022 年 否 2020 年度及 2021 年度，公司对客户
户关系管理服务的前五大客户，销售收入
O 的销售毛利率分别为-2.96%及-
分别为 2,721.78 万元及 1,815.34 万元。受
7.50%，项目出现负毛利主要系受宏
客户 O 2021 年 是 宏观环境及项目分布于全国多地等因素
观环境及项目分布于全国多地等因
影响，该项目员工招聘难度较大，造成项
素影响，项目销售收入不达预期，无
目服务能力及服务效率降低，最终导致销
2020 年 是 法覆盖项目成本。
售收入降低。
2022 年 否 客户 P 系公司 2021 年度客户关系管理服
2021 年度，公司对客户 P 的销售毛
客户 P 2021 年 是 务的前五大客户，销售收入为 1,052.17 万
利率为 21.87%，毛利率水平较高。
2020 年 否 元，略高于客户 N。
综上，2020 年度至 2022 年度，公司客户关系管理服务的前五大客户变化较
20
小，相关客户销售收入变化及销售毛利率变化主要系宏观环境因素、节日因素、
客户需求变化等原因，具有商业合理性。
（四）对于客户流失风险的提示
针对客户流失风险，公司已在 2022 年度报告之“第三节、十一、3、（3）
品牌授权及拓展风险”进行充分提示。
“公司通过签订服务协议等方式获得品牌方授权，并为其提供相关服务，因
此持续获得品牌方的授权对公司的业务发展意义重大。虽然公司与主要品牌均保
持了较为稳定的合作关系，但如果未来品牌方策略调整或合作未达到品牌方预期，
可能导致部分品牌方终止对公司的授权，从而对公司的业务开展带来一定的不利
影响。此外，公司所处行业竞争激烈，需要持续为品牌方提供优质服务，如未来
公司综合服务水平下降，存在品牌授权终止或者被其他服务商取代的风险。同时，
因品牌授权到期而关闭或转让店铺过程中，如品牌方不按约定购回或授权销售公
司的库存产品，公司可能承担销毁处理相关产品的损失。公司积极拓展与各领域
知名品牌的合作关系，致力于打造全渠道、全领域、多行业的运营服务体系，这
期间需要较大的资金投入、较长的投入周期，并伴随着一定的不确定性，若相关
拓展工作不及预期，可能对公司运营服务体系搭建带来一定的不利影响。”
二、补充说明前五大供应商名称、交易内容，最近三年前五大供应商是否发
生重大变化，如是，请补充说明变化的具体情况及原因，新增供应商与你公司是
否存在关联关系。
2020 年度至 2022 年度，公司前五大供应商主要包括上海双立人亨克斯有限
公司、欧莱雅（中国）有限公司、阿里巴巴集团等公司，整体较为稳定，不存在
重大变化，交易内容主要为品牌方产品及推广引流服务等公司日常经营所需商品
及服务。具体情况如下：
单位：万元
2022 年度
序号 公司 交易内容 金额 占比
1 供应商 A 品牌产品 10,926.61 21.10%
2 供应商 B 品牌产品 7,242.96 13.99%
推广引流、平台服务
3 供应商 C 4,121.58 7.96%
等服务
21
4 供应商 D 品牌产品 3,945.03 7.62%
5 供应商 E 品牌商品 2,922.29 5.64%
合计 29,158.47 56.31%
2021 年度
序号 公司 交易内容 金额 占比
1 供应商 A 品牌产品 12,167.27 19.74%
2 供应商 D 品牌产品 8,788.92 14.26%
3 供应商 F 品牌产品 8,705.01 14.12%
4 供应商 G 品牌产品 5,946.28 9.64%
推广引流、平台服务
5 供应商 C 3,895.04 6.32%
等服务
合计 39,502.52 64.08%
2020 年度
序号 公司 交易内容 金额 占比
1 供应商 F 品牌产品 22,936.13 37.33%
2 供应商 D 品牌产品 12,158.31 19.79%
3 供应商 A 品牌产品 9,559.68 15.56%
4 供应商 H 品牌产品 2,936.39 4.78%
推广引流、平台服务
5 供应商 C 2,432.44 3.96%
等服务
合计 50,022.95 81.42%
2022 年度及 2021 年度，公司前五大供应商中新增公司数量分别为 2 家及 1
家，整体较为稳定，不存在重大变化，相关新增供应商均具有合理商业背景。
（一）2022 年度新增前五大供应商情况
2022 年度，公司前五大供应商中新增供应商 B、供应商 E，相关情况如下：
是否存在
序号 供应商名称 新增原因
关联关系
供应商 B 系品牌 B 产品的供应商。2021 年下半年，公司
与供应商 B 签订合作协议，由公司为其提供电商服务。
1 供应商 B 2022 年度，品牌 B 产品成为公司品牌线上销售服务收入 否
的前五大品牌。因市场购买需求较大，公司对供应商 B 的
采购规模相应提升，故其进入 2022 年度前五大供应商。
供应商 E 系品牌 C、品牌 I 等品牌产品的供应商。公司原
从供应商 F 采购上述品牌产品。2022 年，由于品牌策略
变更，故公司从供应商 E 直接采购相关品牌产品。2020 年
2 供应商 E 否
度至 2022 年度，品牌 C 产品系公司品牌线上销售服务收
入的前五大品牌，市场需求较大，故公司对供应商 E 的采
购规模较大，使其成为 2022 年度前五大供应商。
（二）2021 年度新增前五大供应商情况
22
2021 年度，公司前五大供应商中新增 Obagi Cosmeceuticals LLC，相关情况
如下：
是否存在
序号 供应商名称 新增原因
关联关系
供应商 G 系品牌 D 产品的供应商。2021 年上半年，公司
与供应商 G 签订合作协议，由公司为其提供电商服务。
1 供应商 G 2021 年度，品牌 D 成为公司品牌线上销售服务收入的前 否
五大品牌。因市场购买需求较大，公司对供应商 G 的采购
规模相应提升，故其进入 2021 年度前五大供应商。
综上，2020 年度至 2022 年度，公司前五大供应商整体较为稳定，不存在重
大变化，新增前五大供应商主要系新合作品牌方，采购内容主要为品牌方产品，
采购规模随销售规模扩大而提升，具有商业合理性。公司新增供应商主要系知名
品牌方，与公司不存在关联关系。
三、补充披露你公司近三年品牌方返利、代垫促销折扣、代垫营销费用变动
情况，并分析说明前述变动趋势是否与你公司收入结构及业务模式变动情况相
符、是否与首发审核报告期情况发生重大变化。
品牌方返利、代垫促销折扣及代垫营销费用在行业内较为常见。通常而言，
品牌方为激励其销售服务商，会在双方签署的合作协议中预先约定返利政策，设
立目标采购量或销售量等返利考核指标，公司完成相关指标后即能获得返利，因
此，公司返利金额的变动趋势也与该等返利指标实现情况相关。代垫促销折扣及
代垫营销费用则主要与品牌方相关年度的销售目标、服务商的营销计划及年度营
销投入预算相关。品牌方通常会定期或在“618”、“双十一”、“双十二”等促
销营销活动开展前，与公司商讨营销计划，确定活动方案，并由公司负责实施，
相关支出由公司先行代垫。代垫促销折扣及代垫营销费用各自比例与品牌方不同
年度营销策略相关，其合计金额通常反映品牌方的整体推广力度，与该品牌的销
售收入呈相同变动趋势。但近年来，随着下游消费增速放缓、品牌竞争加剧，流
量趋于分散，广告转化率降低，整体促销及营销支出的增长高于销售收入的增长。
（一）品牌方返利
对于品牌方返利，公司的会计政策系依据协议约定计算返利金额，在与品牌
方对账确认后，最终确定返利金额，若相关返利金额对应的采购商品在资产负债
23
表日未实现销售，则对应返利金额冲减期末存货余额，反之，则冲减当期主营业
务成本，公司的财务处理符合企业会计准则要求且较为审慎。
2020 年度至 2022 年度，公司品牌方返利金额分别为 36.76 万元、310.94 万
元以及 1,440.90 万元，增幅较高，其中，2021 年度及 2022 年度，品牌 B 的返利
金额分别为 291.53 和 1,405.76 万元，是品牌方返利的主要构成，占整体返利金
额比例超过 95%。品牌 B 是法国知名婴幼儿用品品牌，创立于 1950 年，在全球
52 个国家和地区均有销售。品牌 B 与公司自 2021 年起建立合作关系，并授权公
司在天猫、唯品会、网易考拉及拼多多等多个渠道进行销售，根据协议约定，品
牌 B 根据公司每年采购金额的一定比例，结合控价能力、品牌形象提升、响应速
度等多个指标的打分情况给予返利。2022 年度品牌 B 返利金额较 2021 年度增长
382.20%，增幅较高，主要由于公司销售收入增长较快。公司自 2021 年下半年与
品牌 B 开展合作，2021 年销售基数较低，加之该品牌在国内已具有一定市场基
础，2022 年度实现销售收入 7,932.01 万元，较 2021 年度增长 391.50%，与返利
金额变动趋势相符。
（二）代垫促销折扣及代垫营销费用
2020 年度至 2022 年度，公司代垫促销折扣及代垫营销费用金额有所波动，
主要与各品牌的营销策略有关，相关情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
代垫促销折扣 2,294.72 1,803.67 732.57
代垫营销费用 2,016.10 2,529.39 3,701.70
合计 4,310.82 4,333.06 4,434.27
品牌线上销售服务收入 43,976.93 45,199.07 54,536.57
占比 9.80% 9.59% 8.13%
对于代垫促销折扣及代垫营销费用，公司与品牌方事先约定由品牌方承担，
但暂由公司统一给与消费者的产品销售折扣或代垫的营销活动费用。待活动结束
后，公司根据实际情况与品牌方对账确认，并在取得品牌方结算依据后，确认相
关金额。公司的财务处理符合企业会计准则要求且较为审慎。
2020 年度至 2022 年度，公司代垫促销折扣及代垫营销费用各年金额有所波
24
动，主要与不同品牌不同年度的营销策略相关。两者合计金额分别为 4,434.27 万
元、4,333.06 万元以及 4,310.82 万元，呈小幅下降趋势。公司代垫促销折扣及代
垫营销费用主要发生在品牌线上销售服务模式下的品牌，相关收入金额分别为
54,536.57 万元、45,199.07 万元以及 43,976.93 万元，变动趋势一致。相关代垫金
额占比分别为 8.13%、9.59%以及 9.80%，整体呈上升趋势，主要由于下游消费增
速放缓、品牌竞争加剧，流量趋于分散，整体广告转化率有所降低。四、请保荐
机构、年审会计师核查并发表明确意见。
（一）核查过程
保荐机构、年审会计师履行的主要核查程序包括：
1、查看公司收入明细表、定期报告、主要客户合同等文件并访谈公司财务
负责人，了解公司各销售模式下主要客户销售金额及销售毛利率变化等情况，并
检查大额收入确认单据；
2、查看公司采购明细表、定期报告、主要供应商合同等文件，了解公司采
购情况及主要供应商变化情况，并检查大额采购单据；
3、查看主要客户及供应商函证，分析函证覆盖比例、回函情况及函证差异
情况；
4、查询公司主要客户供应商的工商资料，了解是否存在公司关联方；
5、审阅公司与主要品牌方的合作协议，选取样本检查公司品牌方返利、代
垫促销折扣及代垫营销费用的结算依据并复核相关金额计算的准确性；
6、与公司相关人员进行了访谈，确认品牌方返利、代垫促销折扣及代垫营
销费用的结算方式，了解结算金额的变动趋势与公司收入结构、业务模式及相关
品牌销售收入的关系；
7、对照《企业会计准则》，对品牌方返利、代垫促销折扣及代垫营销费用
的会计处理进行分析，并检查公司相关会计处理是否与首发审核报告期保持一致。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、年审会计师认为：
25
1、公司各销售模式下（其中线上销售服务业务按品牌维度披露）最近三年
五大客户、销售金额及销售毛利率的变化具有合理性；公司已在年度报告中提示
客户流失风险；
2、公司最近三年前五大供应商整体较为稳定，不存在重大变化；新增供应
商与公司不存在关联关系；
3、公司已如实说明了品牌方返利、代垫促销折扣及代垫营销费用的变动情
况，相关变动趋势与公司的收入结构、业务模式、合作协议中的相关指标实现情
况、品牌方预算及当年销售收入变动有关；相关会计处理符合《企业会计准则》
的要求，与首发审核报告期不存在差异。
问题 3. 报告期末，你公司库存商品账面余额 1.46 亿元，当期计提存货跌
价准备 0.30 亿元，计提比例为 20.55%，计提比例较上年同期增长 15.46%。请你
公司结合存货库龄、主要商品市场价格、近三年商品销售采购及库存情况、存货
出现减值迹象的具体时间及表现，分析说明存货跌价准备计提比例大幅增长的
原因及依据，以前年度存货跌价准备计提是否及时、充分，是否存在跨期调节利
润情形。
请保荐机构、年审会计师对公司近三年存货跌价准备计提是否充分、及时进
行核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司结合存货库龄、主要商品市场价格、近三年商品销售采购及库
存情况、存货出现减值迹象的具体时间及表现，分析说明存货跌价准备计提比例
大幅增长的原因及依据，以前年度存货跌价准备计提是否及时、充分，是否存在
跨期调节利润情形。
2020 年末至 2022 年末，公司存货跌价准备计提比例分别为 1.69%、4.99%
及 17.81%。2022 年末，公司存货跌价准备计提比例增幅较大，主要系因宏观环
境变化，部分商品的物流及销售受到影响，导致库龄超过 1 年的存货大幅增长，
产品效期相应缩短，公司经跌价测试后，对相关存货计提了大额跌价准备。公司
最近三年存货跌价准备及时、充分，不存在跨期调节利润的情形。
26
（一）公司存货跌价准备的变化情况
2020 年末至 2022 年末，公司存货结构及存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
2022/12/31
项目
存货原值 跌价准备 计提比例
库存商品 14,603.72 2,990.85 20.48%
发出商品 2,185.51 - -
合计 16,789.24 2,990.85 17.81%
2021/12/31
项目
存货原值 跌价准备 计提比例
库存商品 13,557.14 694.52 5.12%
发出商品 2,208.35 91.66 4.15%
合计 15,765.49 786.18 4.99%
2020/12/31
项目
存货原值 跌价准备 计提比例
库存商品 9,135.12 210.24 2.30%
发出商品 3,333.30 - -
合计 12,468.42 210.24 1.69%
（二）存货跌价准备计提比例大幅增长的原因及依据，以前年度存货跌价准
备计提是否及时、充分，是否存在跨期调节利润情形
公司存货主要为经营品牌线上销售服务而采购的商品，主要包括美妆个护、
厨房家居、食品饮料、轻奢饰品等品类。公司通常根据预期市场销售情况，并结
合产品库存水平进行采购备库。2020 年末至 2022 年末，公司库存商品原值分别
为 9,135.12 万元、13,557.14 万元及 14,603.72 万元，库存增长主要系公司根据销
售计划进行采购备货，但受宏观环境影响，部分商品销售不及预期，期末库存相
应增长，长库龄存货逐步增加，产生存货跌价风险。
从销售价格来看，除在大型电商节日对商品售价根据销售策略进行适当调整
外，公司存货的市场价格通常较为稳定。但由于相关商品具有临近效期较难销售、
产品设计需根据市场偏好调整等特点，若长期未能实现销售，将面临产品效期临
近、市场偏好变化、包装破损等问题，可能需要降低售价以促进销售，进而导致
27
出现存货跌价风险。因此，公司存货出现减值迹象的时间及表现通常为库龄较长、
效期临近、产品破损等。
每个资产负债表日，公司对存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货
成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。具体而言，针对存放状态正常、
效期正常且库龄在 1 年以内的存货，公司根据商品常规对外售价及预计销售费率
确定可变现净值，与存货采购成本进行对比并计提跌价准备；针对库龄 1 年以上
的存货，公司在分析其效期、当期销售情况及近期价格变化后，根据商品预计售
价及销售费率确定可变现净值，与存货采购成本进行对比并计提跌价准备；针对
临近效期、包装破损或拟清理的商品，公司予以重点关注，并根据以往清理价格
或促销价格作为预计售价，减去预计销售费用后确定可变现净值，与存货采购成
本进行对比并计提跌价准备。
1、存货跌价准备计提比例大幅增长的原因及依据
2020 年末至 2022 年末，公司库存商品库龄及跌价准备情况如下：
单位：万元
2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
项目
金额 变动 金额 变动 金额
1 年以内库存商品 10,626.37 -2,651.32 13,277.69 4,224.58 9,053.11
1 年以上库存商品 3,977.35 3,697.90 279.45 197.44 82.01
其中：品牌 D 2,283.27 2,283.27 - - -
品牌 A 471.12 332.86 138.26 94.04 44.22
品牌 H 551.08 551.08 - - -
原值合计 14,603.72 1,046.58 13,557.14 4,422.02 9,135.12
存货跌价准备合计 2,990.85 2,204.67 786.18 575.94 210.24
其中：品牌 D 1,727.09 1,726.90 0.19 0.19 -
品牌 A 314.15 232.40 81.75 44.56 37.19
品牌 H 551.08 145.17 405.91 405.91 -
净值合计 11,612.87 -1,249.75 12,862.62 3,937.74 8,924.88
2020 年末至 2022 年末，公司库存商品存货跌价准备余额分别为 210.24 万
元、786.18 万元及 2,990.85 万元。2022 年末，公司存货跌价准备大幅增长，主要
系受宏观环境影响，商品流通及销售受到影响，导致库龄 1 年以上库存商品大幅
28
增长，相关商品效期缩短，公司经存货跌价测试，对相关商品计提了存货跌价准
备，涉及品牌主要包括欧邦琪、双立人、Kristin Ess。
2020 年末至 2022 年末，品牌 D 库存商品的存货跌价准备余额分别为 0.00
万元、0.19 万元及 1,727.09 万元。2022 年末，品牌 D 库存商品的存货跌价准备
余额相比 2021 年末增加 1,726.90 万元，是公司 2022 年末存货跌价准备大幅增长
的主要原因。公司自 2021 年上半年起为品牌 D 提供品牌线上销售服务，主要运
营产品为美妆护肤类产品，服务范围包括境内销售及跨境销售。由于其产品特点
与近年护肤理念的变化趋势相符，公司较为看好该品牌产品的销售情况，故 2021
年度对该品牌产品进行了大量采购备库。2022 年上半年，因公共卫生事件及宏
观环境变化，商品物流及销售特别是跨境业务受到较大影响，产品运输不畅，导
致 2022 年末品牌 D 库龄超过 1 年的库存商品增加 2,283.27 万元，增幅较大，并
造成产品效期缩短。因此，公司基于谨慎性考虑，经存货跌价测试，对品牌 D 产
品计提跌价准备，期末库存商品原值为 3,397.22 万元，存货跌价准备余额为
1,727.09 万元，计提比例为 50.84%，计提比例较高，相关跌价准备计提及时、充
分。
2020 年末至 2022 年末，品牌 A 库存商品的存货跌价准备余额分别为 37.19
万元、81.75 万元及 314.15 万元。2022 年末，库龄 1 年以上的品牌 A 商品原值
为 471.12 万元，相比 2021 年末增加 332.86 万元。虽然品牌 A 商品属于耐用品，
不存在效期问题，但公司可能加大长库龄产品的促销力度以促进其销售，故公司
基于谨慎性考虑对品牌 A 的长库龄产品计提跌价准备，相关跌价准备计提及时、
充分。
2020 年末至 2022 年末，品牌 H 库存商品的存货跌价准备余额分别为 0.00
万元、405.91 万元及 551.08 万元。2021 年末，品牌 H 产品跌价准备增加 405.91
万元，是公司 2021 年末存货跌价准备增长的主要原因。公司自 2021 年初起为品
牌 H 提供品牌线上销售服务，主要运营产品为洗护类产品，服务范围包括境内
销售及跨境销售。由于 2021 年度销售情况不及预期，因此虽然相关产品于 2021
年末库龄仍在 1 年以内，存货原值为 612.99 万元，但公司基于谨慎性考虑，对
相关产品计提存货跌价 405.91 万元，计提比例为 66.22%，计提比例较高，计提
及时、充分。2022 年末，公司出于谨慎性，对该品牌期末库存商品全额计提跌价
29
准备。
2、以前年度存货跌价准备计提是否及时、充分，是否存在跨期调节利润情
形
根据上文分析，2022 年末，公司存货跌价准备计提比例提高主要系受宏观
环境影响，品牌 D 的长库龄存货增长，存货跌价准备余额相应增长；2021 年末，
公司存货跌价准备计提比例提高主要系产品销售不及预期，公司对品牌 H 产品
计提了存货跌价准备，且计提比例较高。
品牌 D 及品牌 H 均系公司 2021 年开始合作的新品牌，公司根据其销售表现
及存货情况分别于 2021 年末及 2022 年末对相关存货计提了大额存货跌价准备，
相关存货跌价准备计提及时、充分。2020 年末，公司不存在上述类似情况。综
上，公司近三年存货跌价准备计提及时、充分，不存在跨期调节利润的情形。
二、请保荐机构、年审会计师对公司近三年存货跌价准备计提是否充分、及
时进行核查并发表明确意见。
（一）核查过程
保荐机构、年审会计师履行的主要核查程序包括：
1、访谈公司财务负责人，了解存货变动情况、存货跌价计提政策、存货跌
价准备变动原因、商品库存情况等信息；
2、查看存货明细表及存货库龄表，了解各类存货变化情况及库龄变动原因；
3、查看存货跌价准备计提表，了解存货跌价准备变化原因，分析长库龄存
货跌价准备计提情况；
4、查看公司采购明细表、主要供应商合同等文件并访谈公司财务负责人，
了解公司商品采购情况；
5、查看公司收入明细表、定期报告、主要客户合同等文件并访谈公司财务
负责人，了解公司产品销售情况；
6、查看存货盘点记录，了解公司存货管理及账实相符情况。
30
（二）核查意见
经核查，保荐机构、年审会计师认为，公司近三年存货跌价准备计提充分、
及时。
问题 4. 2020 年至 2022 年，你公司销售费用分别为 1.14 亿元、1.30 亿元
和 1.86 亿元，销售费用占营业收入比例分别为 12.83%、15.61%和 24.35%，销售
费用明细中人工费用及推广引流费金额及上涨幅度较大。同时，2020 年至 2022
年，你公司员工人数分别为 1,369 人、1332 人和 1,209 人，呈逐年下降趋势。
请你公司：
（1）补充披露近三年销售费用明细及销售费用占比持续提高的原因，并核
实说明销售费用的支付对象中是否涉及公司经销商、关联方或其他利益相关方，
公司是否存在为他方垫付资金、承担费用等变相利益输送的情形。
（2）补充披露近三年销售人工费用支出的具体情况，并结合业务开展、员
工人数及用工成本变动、薪酬管理制度等说明用人成本大幅增长的原因及合理
性，相关变动趋势是否与同行业公司一致。
（3）结合业务开展情况、推广引流策略、受众及营销效果说明推广费用持
续处于较高水平的原因、必要性及合理性，与同行业可比公司情况是否一致，并
详细列示推广费用明细，包括供应商、费用金额、推广项目、投放渠道等，核实
广告供应商与你公司、实际控制人是否存在关联关系。
请保荐机构、年审会计师对公司近三年销售费用确认是否合理合规，是否存
在跨期确认费用或费用与科目错配的情形进行核查，并对销售费用真实性发表
明确意见。
回复：
一、补充披露近三年销售费用明细及销售费用占比持续提高的原因，并核实
说明销售费用的支付对象中是否涉及公司经销商、关联方或其他利益相关方，公
司是否存在为他方垫付资金、承担费用等变相利益输送的情形。
（一）销售费用主要构成及占营业收入比例持续提高的原因
31
2020 年度至 2022 年度，公司销售费用明细及占营业收入比例如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
人工费用 7,234.54 4,101.66 3,008.39
推广引流费 5,171.75 3,782.50 2,628.37
平台服务费 1,612.16 1,592.42 1,646.81
折旧及摊销 1,447.91 921.44 93.46
仓配物流费 1,015.63 666.61 1,639.58
租赁与装修费 849.87 615.34 1,333.92
IT 服务费 555.48 521.75 377.64
办公费用 404.20 381.44 280.13
人力资源费用 140.53 117.96 111.79
业务招待费 104.00 104.88 122.26
差旅费 73.27 152.37 127.64
其他 8.32 4.51 1.95
合计 18,617.65 12,962.87 11,371.95
营业收入 76,447.00 83,063.43 88,660.15
占比 24.35% 15.61% 12.83%
由上表可知，公司销售费用主要由人工费用、推广引流费、平台服务费、仓
配物流费、租赁与装修费以及折旧及摊销构成，前述项目合计占 2020 年至 2022
年各年销售费用比例分别是 91.02%、90.10%及 93.09%。其中折旧及摊销、租赁
与装修费根据企业会计准则对使用权资产的核算要求，自 2021 年起归集有所调
整，两者总额小幅增长系与公司增加租赁场所有关；仓配物流费自 2021 年起有
所减少，系根据企业会计准则要求，将部分运输费用归集在主营业务成本中核算；
人工费用及推广引流费逐年增长，主要系公司布局了部分新业务板块，招募了大
量中高端人才，薪酬支出有所增长，同时加大了营销投入，致使两者增幅较高，
人工费用及推广引流费的增长是销售费用占营业收入比例逐年提高的主要原因。
（二）销售费用的主要支付对象
公司的人工费用支付对象均为公司员工，除去人工费用外，公司的其他销售
费用的主要支付对象如下：
32
单元：万元
供应商名称 款项性质 2022 年 2021 年 2020 年
平台服务费、推广
阿里平台 4,121.58 3,895.04 2,432.44
引流费
平台服务费、推广
京东平台 1,835.01 988.79 892.12
引流费
租赁与装修费、折
上海汇美房产有限公司 812.58 704.69 366.05
旧及摊销
嘉地物流发展（中国）有限
仓配物流费 337.75 96.29 -
公司
租赁与装修费、折
上海万升企业发展有限公司 200.35 - -
旧及摊销
嘉善振东快递服务有限公司 仓配物流费 - - 388.39
锐太信息科技（上海）有限
仓配物流费 - - 234.93
公司
租赁与装修费、折
上海金仝物业管理有限公司 174.25 191.67 -
旧及摊销
苏州久顺包装材料有限公司 仓配物流费 165.29 179.87 164.78
合计 7,646.81 6,056.35 4,478.71
扣除人工费用后的销售费用总额 11,383.11 8,861.21 8,363.56
主要项目占比 67.18% 68.35% 53.55%
注：阿里平台是指阿里巴巴集团下属天猫、淘宝、天猫超市等平台及其下属公司的总称；京
东平台是指京东集团下属京东自营等平台及其下属公司的总称。
2020 年至 2022 年，公司各年销售费用前五大支付对象主要为国内知名电商
平台及其下属公司、房屋出租方、物业公司以及仓配物流提供商，前述交易均为
公司正常经营往来，不存在支付对象是公司经销商、关联方或其他利益相关方的
情形，亦不存在公司为其他方垫付资金、承担费用等变相利益输送的情形。
二、补充披露近三年销售人工费用支出的具体情况，并结合业务开展、员工
人数及用工成本变动、薪酬管理制度等说明用人成本大幅增长的原因及合理性，
相关变动趋势是否与同行业公司一致。
（一）人工费用支出及变动的具体情况
2020 年至 2022 年，为应对电商行业的变化以及贯彻落实公司的数智化转型
策略，公司在数据能力升级、全域营销、私域流量运营等方面加大了投入，从市
场招募了大量人才，同时为帮助新品牌实现从 0 到 1 的蜕变，完善公司的品牌梯
队建设，打造新的盈利增长点，公司亦投入了一定人力资源进行品牌孵化。由于
33
项目需求变化，公司从事客户关系管理服务的客服人员数量大幅减少，因此虽然
营销销售活动人员数量增长，但公司员工总数有所下降。公司销售费用中相关业
务的人工费用总额、人员数量及人均薪酬支出情况如下：
单位：万元
项目 人工费用总额 人员数量 人均薪酬支出
综合营销及数智化转型 10.95 0.33 33.18
品牌孵化 124.89 7.00 17.84
成熟品牌运营 2,872.55 155.15 18.51
2020 年小计 3,008.39 162.48 18.52
综合营销及数智化转型 688.12 19.39 35.49
品牌孵化 449.68 21.42 21.00
成熟品牌运营 2,963.86 137.73 21.52
2021 年小计 4,101.66 178.54 22.97
综合营销及数智化转型 2,037.63 49.48 41.18
品牌孵化 1,275.92 54.42 23.44
成熟品牌运营 3,920.99 159.19 24.63
2022 年小计 7,234.54 263.09 27.50
注：上述人员数量为月均人数，例如：2020 年综合营销及数智化转型投入人员数量为 0.33，
即代表当年有 1 名员工工作时长 4 个月；上述人工费用为综合薪酬成本，包含工资、奖金、
社保等支出。
由上表可知，2020 年至 2022 年，公司人工费用增长主要由于综合营销及数
智化转型和新品牌孵化的人员投入大幅增加所致，两者合计金额分别为 135.84
万元、1,137.80 万元以及 3,313.55 万元。另一方面，公司总部位于上海，人力成
本较高，2020 年以来，公司加大了业务投入，人员总数以及人均薪酬均有所提
升，为增加核心竞争力及人才储备，公司招募了更多的高学历人才，本科学历以
上的人员占比从 2020 年的 32.51%上升至 2022 年的 46.40%。
1、综合营销及数智化转型
为应对电商行业的变化以及公司的数智化转型策略，公司自 2020 年以来，
对组织架构进行了升级，组建了数智化中心、消费者洞察管理中心、直播基地以
及全域 CRM 事业部等职能团队，从原先的传统电商及 CRM 服务向全链路营销
及电商服务转型。
34
全链路是指 AIPL 模型下的业务分类，即 Awareness（用户认知品牌，曝光，
点击，浏览），Interest（用户关注品牌，互动，搜索，收藏，加购），Purchase
（用户购买，支付下单），Loyalty（用户忠诚，正向评论，重复购买）。公司原
有电商及 CRM 业务的积累侧重于后端“用户购买及忠诚用户复购”层面的服务，
通过近年来数字化升级、全域营销、私域流量上的人员投入，公司逐渐在前端“用
户认知、产品曝光与互动”的业务领域取得了一定突破和主流平台的资质认证。
例如公司获得了阿里巴巴数据银行认证，在数据营销领域成为了京东数坊进阶服
务商、阿里妈妈营销五星服务商，培养了超过 130 名阿里数据银行认证分析师。
前述人员投入不直接带来项目收益，但为公司进入新业务领域打下了坚实基础，
有助于公司增加综合服务能力，短期内增加了公司费用支出，但长期来看，有助
于公司提高核心竞争力及行业地位。由于相关领域有一定技术含量，对人才要求
较高，因此公司招募的人才人均薪酬水平也较高，相关领域的人员投入从 2020
年的 10.95 万增长至 2022 年的 2,037.63 万元，是销售费用增长的主要构成。
2、品牌孵化
随着电商平台竞争态势逐渐激烈，以淘宝系、京东为代表的电商平台纷纷开
始以引入、孵化新品牌作为其未来的发展战略。作为服务商，投入一定资源协助
新品牌实现从 0 到 1 的蜕变有助于公司的品牌梯队建设，储备未来的盈利增长
点。公司招募了相关业务团队，引入了部分新品牌进行孵化，相关领域的人员投
入从 2020 年的 124.89 万增长至 2022 年的 1,275.92 万元，相关品牌的业务收入
对公司的整体收入有一定贡献，但整体尚处于投入期，部分品牌如发朵天猫海外
项目及欧邦琪天猫跨境项目等取得了一定规模的收入。
3、成熟品牌运营
成熟品牌运营是指公司原有品牌或者新引进成熟品牌的项目团队人员投入。
相关领域的人员投入从 2020 年的 2,872.55 万元增长至 2022 年的 3,920.99 万元，
人员数量从 155.15 人上升至 159.19 人，呈小幅增长趋势，人工费用总额增加系
由于公司中高端人才的比例增加，人均薪酬水平提升所致。
（二）与同行业公司比较情况
2020 年度至 2022 年度，除公司加大了人员投入外，同行业公司为应对行业
35
变化亦不同程度的增加了人工费用，相关情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 复合增长率
丽人丽妆 19,092.34 17,884.31 15,377.82 11.42%
壹网壹创 7,386.09 1,774.54 2,297.97 79.28%
若羽臣 6,671.29 5,484.69 4,445.77 22.50%
平均值 11,049.91 8,381.18 7,373.85 37.73%
凯淳股份 7,234.54 4,101.66 3,008.39 55.07%
由上表可知，同行业公司均加大了人员投入，2020 年至 2022 销售费用中的
人工费用均有所增长，公司人工费用总额低于行业平均值，但增长速度略高于行
业平均增长速度，系由于公司加大了新领域的布局。公司整体人工费用的变动趋
势与同行业公司不存在重大差异。
三、结合业务开展情况、推广引流策略、受众及营销效果说明推广费用持续
处于较高水平的原因、必要性及合理性，与同行业可比公司情况是否一致，并详
细列示推广费用明细，包括供应商、费用金额、推广项目、投放渠道等，核实广
告供应商与你公司、实际控制人是否存在关联关系。
（一）推广引流费主要内容及增长合理性
品牌线上销售服务模式下，公司根据所服务品牌的发展阶段、当年度营销策
略等情况进行推广引流，增加品牌的线上知名度、曝光度、促进相关品牌的产品
销售。推广引流费主要为公司使用直通车、品销宝及京准通等电商平台提供的标
准化推广引流工具、向第三方采购产品推广服务及直播等广告服务所产生的费用。
2020 年至 2022 年，公司推广引流费逐年增长主要与公司新孵化品牌、近年
来广告转化率降低等因素相关。自 2021 年起，公司新承接了欧邦琪及妙思乐两
大品牌，虽然前述品牌在全球范围内已具备一定美誉度，拥有一定市场基础，但
在国内线上销售份额仍处于成长期。经公司对品牌调性、发展阶段、获客能力等
进行评估后，制定了推广引流计划，为了短时间内帮助品牌创造线上声浪，聚集
用户，形成客群内良性的口碑传播，公司加大了营销推广力度，2021 年及 2022
年两者推广费用分别为 549.58 万元及 1,981.56 万元。另一方面，近年来受宏观
经济波动影响，下游消费增速放缓，整体消费意愿较弱，加之品牌间的竞争加剧，
36
广告转化率降低。此外，头部主播的话语权增加以及私域流量的兴起使得流量更
加趋于分散，服务商需覆盖的投放渠道、投放范围扩大，获客成本也有所增加，
使得单位销售收入的实现需要花费更多的推广支出。同行业公司面临类似的行业
环境，推广引流费亦存在逐年提升的情形，同行业可比公司推广引流费占相应收
入比例如下表所示：
公司名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
丽人丽妆 10.93% 10.30% 7.98%
壹网壹创 6.93% 10.15% 11.57%
若羽臣 19.05% 17.83% 10.31%
平均值 12.30% 12.76% 9.95%
凯淳股份 11.76% 8.37% 4.82%
注：上表中比例计算方式均为销售费用中营销推广相关的费用除以营业收入扣减服务收入后
的收入金额。
由上表可知，公司推广引流费占相应收入的比例略低于同行业公司的平均水
平，除壹网壹创外，其他可比公司推广引流的占比情况均呈现不同程度的上升趋
势。公司与同行业可比公司推广引流变动情况不存在重大差异，符合行业现状。
（二）推广引流费主要供应商情况
2020 年度至 2022 年度，公司各年度主要推广引流供应商及投放内容如下：
供应商 2022 年度 2021 年度 2020 年度 投放内容
直通车、品销宝、
阿里平台 2,631.74 2,174.73 1,529.69 超级推荐、直播推
广等
京准通、京东推广
京东平台 1,828.47 983.10 683.10
等
杭州越璋文化传媒有限
39.81 - - 站外推广等
公司
江西微广联合文化传播
42.36 9.34 - 站外推广等
有限公司
美腕（上海）网络科技有
37.28 - - 直播推广等
限公司
谦寻（杭州）文化传媒有
3.60 10.39 20.12 直播推广等
限公司
北京新越文化传媒有限
1.75 100.02 77.43 直播推广等
公司
上海异屹广告有限公司 - 84.46 - 直播推广等
优穗信息科技（上海）有 - 57.31 0.50 直播推广等
37
限公司
上海千秀信息科技有限
- 4.11 36.28 直播推广等
公司
合计 4,585.01 3,419.35 2,347.13 -
占推广引流费比例 88.65% 90.40% 89.30% -
注：阿里平台是指阿里巴巴集团下属天猫、淘宝、天猫超市等平台及其下属公司的总称；京
东平台是指京东集团下属京东自营等平台及其下属公司的总称。
由上表可知，公司以电商平台内的推广引流为主，同时根据需要委托第三方
专业公司进行直播等方式进行推广。电商平台的推广引流工具一般根据流量、点
击量、展示量等指标计算收费，前述费用先由公司提前向电商平台的指定账户进
行充值，在费用发生时由平台根据投放情况直接从账户中扣除，扣除金额即为费
用实际发生金额，费用核算金额具有真实性和完整性。对于电商平台外的推广供
应商，均为行业内的专业公司，相关情况如下：
注册资 成立时
供应商 经营范围 主要股东
本 间
广播电视节目制作经营；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销
售散装食品）；保健食品销售；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿
配方乳粉销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；
其他文化艺术经纪代理；品牌管理；会议及展览服务；专业设计服 杭州奇析网
务；广告制作；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、 络科技有限
杭州越璋 500 万 2018 年
报刊出版单位）；化妆品零售；化妆品批发；家用电器销售；网络技 公司、杭州当
文化传媒 元人民 10 月 26
术服务；软件开发；计算机系统服务；人工智能应用软件开发；数字 红校星网络
有限公司 币 日
文化创意软件开发；咨询策划服务；组织文化艺术交流活动；摄像及 科技有限公
视频制作服务；礼仪服务；企业形象策划；图文设计制作；办公服务； 司
服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽零售；制鞋原辅材料销售；针纺
织品及原料销售；箱包销售；日用百货销售；母婴用品销售；珠宝首
饰零售；体育用品及器材零售；五金产品批发；电子产品销售；办公
设备销售；家居用品销售；办公设备耗材销售；互联网销售（除销售
需要许可的商品）；食用农产品批发；食用农产品零售。
江西微广 一般项目：广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），广告 江西微联盛
200 万 2015 年
联合文化 设计、代理，咨询策划服务，会议及展览服务，社会经济咨询服务， 世文化传播
元人民 1 月 20
传播有限 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），信息技术咨询服务，专 有限公司、樊
币 日
公司 业设计服务，市场营销策划。 琴等
一般项目：网络技术服务；从事计算机科技、信息科技领域内的技术
开发、技术转让、技术咨询、技术服务；日用百货、音响设备、化妆
美腕（上 品、工艺美术品及收藏品（象牙及其制品除外）、玩具、服装服饰、
200 万 宁波美腕网 2014 年
海）网络 办公用品、摄影摄像器材、体育用品及器材、家用电器、电子数码产
元人民 络科技有限 12 月 22
科技有限 品、通讯设备、计算机软硬件及辅助设备、游艺及娱乐用品、游艺用
币 公司 日
公司 品及室内游艺器材的销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非
广播电台、电视台、报刊出版单位）；软件开发；礼仪服务；会议及
展览服务；投资管理；市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社
38
会调查、民意调查、民意测验）；文化娱乐经纪人服务。许可项目：
营业性演出；演出经纪。
许可项目：广播电视节目制作经营；演出经纪；广告发布（广播电台、
电视台、报刊出版单位）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
谦寻（杭 方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：组
500 万 谦寻（杭州） 2019 年
州）文化 织文化艺术交流活动；会议及展览服务；礼仪服务；市场营销策划；
元人民 控 股 有 限 责 9 月 29
传媒有限 市场调查（不含涉外调查）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
币 任公司 日
公司 交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；图文设计制作；广告
制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；服装服饰
批发；鞋帽批发；日用品销售；网络技术服务。
一般项目：组织文化艺术交流活动；人工智能应用软件开发；人工智
能基础软件开发；艺术品代理；数字内容制作服务（不含出版发行）；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息技术咨询服务；艺（美）
术品、收藏品鉴定评估服务；其他文化艺术经纪代理；人工智能公共
数据平台；人工智能基础资源与技术平台；人工智能公共服务平台技
术咨询服务；物联网技术服务；物联网应用服务；物联网技术研发；
北京新越 数据处理和存储支持服务；人工智能行业应用系统集成服务；数字文 500 万 2020 年
文化传媒 化创意软件开发；数字文化创意内容应用服务；动漫游戏开发；软件 元人民 杨飞宇 6 月 17
有限公司 开发；计算机系统服务；文艺创作；广告发布；广告设计、代理；广 币 日
告制作；会议及展览服务；专业设计服务；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；教育咨询服务（不含涉许
可审批的教育培训活动）；社会经济咨询服务；企业形象策划；市场
调查（不含涉外调查）；数据处理服务；虚拟现实设备制造；人工智
能通用应用系统。许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信
业务；营业性演出；演出经纪。
设计、制作、代理、发布各类广告，公关活动策划，展览展示会务服
务，礼仪服务，婚庆服务，企业管理咨询、商务咨询、文化艺术交流
上海异屹 策划咨询，市场营销策划，企业形象策划，品牌策划，市场信息咨询 500 万 2014 年
广告有限 与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），餐 元人民 冯莹莹等 5 月 23
公司 饮企业管理（不含食品生产经营），展台、舞台设计搭建，视频设备 币 日
安装，音响设备设计安装，灯光设计安装，工艺礼品设计，摄影服务，
珠宝首饰，母婴用品，摄影器材销售。
网络技术、数字技术、计算机、软件技术领域内的技术开发、技术咨
询、技术服务，动漫设计，会务服务，展览展示服务（主办、承办除
优穗信息 Youtong
外），商务信息咨询，旅游信息咨询（旅行社业务除外），市场营销 2016 年
科技（上 2500 Trading
策划咨询（广告除外），服装、鞋帽、卫生用品、化妆品、日用百货、 6 月 28
海）有限 万美元 (HongKong)
文具用品、珠宝首饰（黄金、毛钻、裸钻除外）、工艺品（文物、象 Limited 日
公司
牙及其制品除外）、电子产品、数码产品、包装材料的批发、零售、
进出口、佣金代理（拍卖除外）。
从事计算机科技、计算机网络科技、电子科技、计算机信息科技、建
筑科技、化工科技、能源科技、智能化科技、环保科技、新材料科技、
环境科技、数码科技、光电科技、通讯科技、照明科技、印务科技、
生物科技（转基因生物、人体肝细胞基因诊断除外）医药科技、纺织
上海千秀 科技、电气科技、太阳能科技、计算机软件科技领域内的技术开发、 100 万 2016 年
信息科技 技术咨询、技术服务、技术转让，计算机系统服务，投资管理，资产 元人民 孔令花 1 月 7
有限公司 管理，实业投资，礼仪服务，会务服务，展览展示服务，市场营销策 币 日
划，企业形象策划，舞台灯光设计，装卸，仓储（除危险化学品），
翻译服务，清洁服务，风景园林建设工程设计施工，电脑图文设计、
制作，知识产权代理（除专利代理），动漫设计，电子商务（不得从
事增值电信、金融业务），创意服务，计算机软件开发，文化艺术交
39
流策划，票务代理，家政服务（不得从事职业中介、住宿等前置行政
许可事项），网页设计，商务咨询，企业管理咨询，投资咨询，旅游
咨询（不得从事旅行社业务）。
注：上述内容为企查查等公开信息渠道查询结果
综上，公司推广引流内容均与公司日常经营相关，推广引流供应商与公司及
公司实际控制人不存在关联关系。
四、请保荐机构、年审会计师对公司近三年销售费用确认是否合理合规，是
否存在跨期确认费用或费用与科目错配的情形进行核查，并对销售费用真实性
发表明确意见。
（一）核查过程
保荐机构、年审会计师履行的主要核查程序包括：
1、查看销售费用明细并访谈财务负责人，了解销售费用变动情况及变动原
因、销售费用核算过程及确认依据、主要内控措施等信息；
2、查看销售费用的主要供应商明细、相关合同等文件并访谈财务负责人，
了解主要采购内容、采购金额变化情况、主要供应商变动情况、主要供应商是否
存在公司关联方或利益相关方等情况；
3、网络查询销售费用主要供应商的工商信息、主要股东、关键人员信息等，
核查是否存在公司经销商、关联方或其他利益相关方，并与公司进行确认；
4、抽查大额销售费用合同、凭证单据等文件，检查交易内容、票据情况，
分析费用发生的真实性，费用归集科目的合理性；
5、对销售费用执行截止性测试，核查是否存在大额跨期费用；
6、查看公司员工花名册、薪酬明细并访谈人事负责人，了解公司员工人数
变动情况、薪酬变化情况、营销活动的人力资源投入情况、薪酬管理制度等信息；
7、查看同行业公司定期报告，了解同行业公司销售费用变动情况及变动原
因；
8、查看主要推广引流项目明细、主要供应商合同等文件并访谈相关业务负
责人，了解推广引流策略、主要投放渠道、推广引流费用变动原因、推广营销效
40
果等信息；
9、网络查询提供推广引流服务的主要广告供应商的工商信息、主要股东、
关键人员信息等，核查是否存在公司关联方，并与公司进行确认；
10、查看销售费用主要供应商函证，分析函证覆盖比例、回函情况及函证差
异情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、年审会计师认为，公司近三年销售费用确认符合《企业
会计准则》的相关规定，销售费用变动具有合理性，不存在跨期确认费用或费用
与科目错配的情形，销售费用具有真实性。
问题 5. 根据年报及相关公告，2021 年你公司首次公开发行股票募集资金
净额为 4.46 亿元，募投项目包括品牌综合服务一体化建设项目、智能数字化技
术支持平台建设项目等。截至报告期末，品牌综合服务一体化建设项目投入进度
为 16.62%，智能数字化技术支持平台建设项目投入进度为 48.54%%。请你公司：
（1）逐项说明各募投项目的项目规划、项目达到预定可使用状态日期、项
目进展、具体投向及投入、形成的资产情况、实现的效益情况、是否达到预计效
益，相关会计处理及依据。
（2）详细说明募集资金实际投入进度与前期规划存在差异的原因及合理性，
募投项目立项及原可行性分析报告是否审慎，尚未投入使用的募集资金是否存
在变更用途的计划。
（3）详细说明闲置募集资金的具体用途、资金流向，是否存在变更资金用
途或直接间接流向关联方的情形，是否存在挪用募集资金的情形。
请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、逐项说明各募投项目的项目规划、项目达到预定可使用状态日期、项目
进展、具体投向及投入、形成的资产情况、实现的效益情况、是否达到预计效益，
相关会计处理及依据。
41
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海凯淳实业股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1503 号）同意，上海凯淳实业股份有限
公司首次公开发行的人民币普通股（A 股）股票于 2021 年 5 月 28 日在深圳证券
交易所创业板上市交易。公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万
股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为人民币 25.54 元，募集资金总额人民币
51,080.00 万元，扣除不含税的发行费用人民币 6,477.25 万元，实际募集资金净
额为人民币 44,602.75 万元。截至 2022 年 12 月 31 日，募投项目资金使用情况如
下：
单位：万元
募集资金 截至 2022 年末
序号 项目名称 建设期
拟投入金额 累计投入金额
1 品牌综合服务一体化建设项目 3年 22,071.11 3,667.39
2 智能数字化技术支持平台建设项目 3年 9,153.38 4,442.69
3 补充流动资金项目 不适用 13,378.25 13,378.25
合计 44,602.75 21,488.34
（一）品牌综合服务一体化建设项目
1、项目规划、投资明细及相关会计处理情况
品牌综合服务一体化建设项目拟在公司现有业务的基础上，通过加大人员及
营销投入，增加办公及仓储场地，提高公司的服务能力，引入并培育更多品牌。
计划在募集资金到位后 3 年内，着力在美妆个护、食品保健品等优势领域引进国
内外新兴品牌，进一步拓展授权渠道，同时与品牌方以深度融合的形式，全渠道
多层次的助力其在中国市场实现品牌扩张。截至 2022 年 12 月 31 日，品牌综合
服务一体化建设项目的投资明细、形成资产及会计处理情况如下：
单位：万元
募集资金计 募集资金实 投资进 是否形
项目 投资主要内容 主要会计科目
划投入金额 际投入金额 度 成资产
场地购置费用 5,015.95 - - 未使用 不适用 不适用
根据项目类型计入主
直播基地场所租
场地租赁费用 1,054.74 315.15 29.88% 否 营业务成本和销售费
赁支出
用
直播基地的翻
场地装修费用 799.13 347.70 43.51% 是 长期待摊费用
新、装修支出
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办公电脑等硬件
硬件购置 983.76 15.22 1.55% 是 固定资产
购置
仓储管理软件等 无形资产、低值易耗
软件购置 60.65 5.28 8.70% 部分是
购置费用 产品计入当期费用
新品牌引入和运 根据项目类型计入主
人员工资 6,617.67 2,213.09 33.44% 营的人员薪酬支 否 营业务成本和销售费
出 用等
新品牌在阿里、 根据项目类型计入主
营销支出 5,351.30 747.75 13.97% 京东等平台的推 否 营业务成本和销售费
广引流支出 用等
项目相关的人员 管理费用、销售费用
培训费用 178.38 23.20 13.01% 否
培训支出 等
基本预备费 401.23 - - 未使用 不适用 不适用
铺底流动资金 1,608.31 - - 未使用 不适用 不适用
小计 22,071.11 3,667.39 16.62% - - -
由上表可知，品牌综合服务一体化建设项目的各项支出中场地购置费用及其
配套的软硬件支出、营销支出等投资进度比例较低，是整体投资进度较慢的主要
原因。根据项目规划，公司原计划在上海市杨浦区购置办公楼，受公共卫生事件
影响，公司的场地现场勘查、图纸设计等活动受到一定限制，同时，公司的业务
规模、人员数量以及原计划的场地情况也有所变化。考虑到场地购置属于重大资
本性支出，公司对该等支出较为审慎，未使用募集资金进行投入。经充分论证后，
公司于 2023 年 3 月 17 日分别召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会
第二次会议，审议通过了《关于公司拟购置房产的议案》《关于变更部分募投项
目实施主体及实施地点的议案》，于 2023 年 4 月 12 日召开了 2023 年第一次临
时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》，
计划购置位于上海市闵行区浦江国际科技城内的办公场地，后续相关募集资金支
出将按计划稳步推进。公司营销支出投资比例较低，主要由于营销投入和服务品
牌数量、投放需求及效果等相关，公司募投项目涉及的新品牌数量有限，且总体
处于孵化期，公司整体投放较为谨慎。
公司根据企业会计准则的要求对募集资金支出进行归集及核算，对于装修支
出、软硬件购置等资本性支出，将其归集在固定资产、无形资产以及长期待摊费
用中核算。对于租赁支出、人员工资、营销投入等非资本性支出，根据支出所涉
及项目的类型分别计入主营业务成本、销售费用等。
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2、项目进展及实现效益情况
募集资金到位后，公司逐步加大了品牌拓展力度，先后引入宝诗龙天猫授权、
欧邦琪京东授权、联合利华家清天猫及京东授权以及秒思乐天猫授权等 8 个新渠
道授权项目，2021 年度和 2022 年度分别为公司贡献收入 2,568.69 万元和 3,699.65
万元，逐年稳步增长。
另一方面，受经济环境波动、公共卫生事件等因素影响，公司募投项目场地
选址、现场勘查、商务谈判等活动受到一定限制。同时，近年来居民消费情况整
体低于预期，出行减少致使消费者对美妆、个护、轻奢类产品的需求降低，各大
品牌因此减缓了扩张和线上布局的速度，公司引入新品牌、推进募投项目的节奏
亦有所放缓。公司已于 2023 年 3 月 17 日分别召开了第三届董事会第二次会议和
第三届监事会第二次会议，于 2023 年 4 月 12 日召开了 2023 年第一次临时股东
大会，审议通过了《关于调整部分募投项目投资结构及投资进度的议案》，同意
将品牌综合服务一体化建设项目的建设期从 3 年延长至 4 年，截至本核查意见出
具日，募投项目仍在建设期中，未进行达产后的效益核算。
（二）智能数字化技术支持平台建设项目
1、项目规划、投资明细及相关会计处理情况
智能数字化技术支持平台建设项目是对公司现有数字化信息系统进行全面
智能化升级，主要通过扩大公司现有信息技术团队，增加配套场地设施，以及加
大对智能算法的研发投入，实现公司各业务板块的持续完善和智能化，促进线上
线下业务的融合发展，提升系统智能水平，降低人员成本。同时针对 CRM 业务
的智能化信息系统所需的智能算法，开发业务智能辅助系统以及千人千面的精准
营销系统等，实现公司向智能客户运营中心转型的发展计划，以提升公司业务服
务能力，巩固公司在行业内的地位。公司计划在募集资金到位后 3 年内完成前述
信息系统的搭建和平台建设，截至 2022 年 12 月 31 日，智能数字化技术支持平
台建设项目的投资明细、形成资产及会计处理情况如下：
单位：万元
募集资金计 募集资金实 投资进 是否形
项目 投资主要内容 主要会计科目
划投入金额 际投入金额 度 成资产
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场地购置费用 2,033.49 - - 未使用 不适用 不适用
场地装修费用 107.03 - - 未使用 不适用 不适用
光纤模块、交换
硬件购置 589.18 406.04 68.92% 机、固态硬盘、电 是 固定资产
脑等
阿里云机器人、仓 无形资产、低值易耗产品
软件购置 695.67 64.52 9.27% 部分是
储管理软件等 计入当期费用
根据开发性质、项目使用
阿里云服务器、聚
信息化系统开 情况计入研发费用、管理
2,266.81 1,542.73 68.06% 石塔、防火墙等租 否
发与实施费用 费用、销售费用及主营业
赁及运维费用
务成本等
根据人员类型计入研发
信息化技术人 信息系统开发相关
3,281.72 2,429.41 74.03% 否 费用、管理费用、销售费
员工资 的人员薪酬支出
用及主营业务成本等
基本预备费 179.48 - - 未使用 不适用 不适用
小计 9,153.38 4,442.69 48.54%
由上表可知，智能数字化技术支持平台建设项目的各项支出中场地购置费用
及配套的场地装修费用、软件购置等投资进度比例较低。场地购置及装修费用投
资比例较低原因详见本小题“（一）品牌综合服务一体化建设项目”之“1、项
目规划、投资明细及相关会计处理情况”的相关说明。软件购置金额较小系公司
充分挖掘内部资源，通过升级现有软件、自研软件等方式减少了相关支出。
公司根据企业会计准则的要求对募集资金支出进行归集及核算，对于软硬件
购置等资本性支出，将其归集在固定资产、无形资产中核算。对于人员工资、信
息化系统开发与实施费用等非资本性支出，根据人员所属职能部门及信息系统对
应的项目用途分别计入研发费用、管理费用、销售费用及主营业务成本等。
2、项目进展及实现效益情况
募集资金到位后，公司加大了数字化信息系统的投资力度，先后开发了
KAYNETICS 智 能 导 购 营 销 平 台 、 KAYNETICS 全 域 营 销 自 动 化 系 统 和
KAYNETICS 全域 DTC 商城平台等数字化系统，并形成了 12 项软件著作权。根
据项目规划，本项目不直接产生效益，是对公司现有技术平台服务体系的功能升
级和赋能，完成对平台现有功能的升级和优化，帮助公司各业务板块竞争力的提
升。通过募投项目的实施，公司有效的促进了内部产供销各环节的运行效率，包
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括物流效率、渠道效率、服务效率等，并通过多维度的数据研究，帮助公司在新
项目的对接设计、运营服务上持续优化改进。公司数字化、智能化转型取得了初
步成效。
（三）补充流动资金项目
公司补充流动资金项目已实施完毕，有效扩充了公司的运营资金，提高了公
司的抗风险能力。
二、详细说明募集资金实际投入进度与前期规划存在差异的原因及合理性，
募投项目立项及原可行性分析报告是否审慎，尚未投入使用的募集资金是否存
在变更用途的计划。
（一）募投项目整体投入进度与前期规划是否存在差异
自 2021 年 5 月末募集资金到位以来，公司积极推进募投项目的实施，截至
2022 年 12 月 31 日，品牌综合服务一体化建设项目的投资进度为 16.62%，智能
数字化技术支持平台建设项目的投资进度为 48.54%，补充流动资金项目已实施
完毕，募集资金累计使用金额 21,488.34 万元，占募集资金净额的比例为 48.18%。
公司根据内外部经营环境，兼顾资金使用效率和风险控制的原则，按轻重缓急顺
序，审慎推进各募投项目的实施，募集资金使用比例接近半数，整体使用进度与
前期规划不存在显著差异。其中，数字化技术支持平台建设项目与补充流动资金
项目推进较为顺利，品牌综合服务一体化建设项目投资有所放缓。
如前文所述，品牌综合服务一体化建设项目投资进度受经济环境波动、公共
卫生事件等因素影响，公司募投项目场地选址、现场勘查、商务谈判等活动受到
一定限制。同时，近年来居民消费情况整体低于预期，出行减少致使消费者对美
妆、个护、轻奢类产品的需求降低，各大品牌因此减缓了扩张和线上布局的速度，
公司引入新品牌、推进募投项目的节奏亦有所放缓。公司已履行了相应的审议程
序，将品牌综合服务一体化建设项目的建设期从 3 年延长至 4 年，未来将持续推
进募投项目的建设。
（二）募投项目立项及原可行性分析报告是否审慎
在募投项目立项时，公司根据当时的市场环境、行业政策及营销服务团队等
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因素审慎考虑了募投项目建设的必要性和可行性，并编制了募投项目相关的可行
性分析报告，募投项目及可行性经过董事会、股东大会充分审议论证，前期确定
募集资金投资方向审慎。公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
已充分提示了募投项目实施的风险：“本次募投项目的可行性分析是基于当前公
司自身发展战略，并充分考虑企业综合服务行业发展趋势、公司经营状况等因素
作出的。由于市场情况不断发生变化，如果募集资金不能及时到位、项目延期实
施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，将会给项目实现预期效益带来较
大影响。”募投项目在立项及可行性分析阶段已审慎考虑到了募集资金投入可能
存在的风险。
虽然公司对募投项目已进行了缜密分析和充分的可行性论证，但由于受外部
环境及公共卫生事件等国内外多重预期外的因素影响，公司部分募投项目实施进
度放缓。为保障募投项目建设质量和整体运行效率，公司已针对募投项目的实际
进展情况，及时对部分募投项目达到预定可使用状态的时间进行了延期，且履行
了必要的审议程序。
综上，公司募投项目立项以及原可行性分析报告具有审慎性。
（三）尚未投入使用的募集资金是否存在变更用途的计划
公司已于 2023 年 3 月 17 日分别召开了第三届董事会第二次会议和第三届
监事会第二次会议，于 2023 年 4 月 12 日召开了 2023 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》《关于调整部
分募投项目投资结构及投资进度的议案》，同意变更公司募集资金投资项目“品
牌综合服务一体化建设项目”和“智能数字化技术支持平台建设项目”的实施地
点和调整内部投资结构，并同意“品牌综合服务一体化建设项目”建设延期、“智
能数字化技术支持平台建设项目”的实施主体由公司变更为公司全资子公司上海
沛香信息科技有限公司。前述变更仅涉及实施主体、地点及内部投资结构的变化，
投资总额和实施方式维持不变，不属于募集资金用途的变更。截至本核查意见出
具日，公司对于尚未投入使用的募集资金亦不存在变更用途的计划。
三、详细说明闲置募集资金的具体用途、资金流向，是否存在变更资金用途
或直接间接流向关联方的情形，是否存在挪用募集资金的情形。
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截至 2022 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 21,488.34 万元，扣除累计
已使用募集资金后，募集资金余额为 24,257.94 万元，其中购买结构性存款
18,100.00 万元，募集资金专用账户 2022 年 12 月 31 日余额合计为 6,157.94 万元
（含募集资金专用账户利息收入 1,143.53 万元）。
2022 年 4 月 22 日公司召开了第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会
第十八次会议，2022 年 6 月 24 日公司召开了 2021 年度股东大会，审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确
保资金安全、操作合法合规、保障募投项目正常进展的前提下使用额度不超过
30,000 万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，在确保安全性、流动性的基础
上实现资金的保值增值，期限不超过 12 个月。在上述额度和期限范围内，资金
可以循环滚动使用。因此，为提高资金使用效率，公司的闲置募集资金均用于购
买结构性存款等现金管理产品，18,100.00 万元的闲置募集资金流向均为向招商
银行购买的结构性存款产品，剩余部分存放于募集资金管理专户。
综上，公司的闲置募集资金不存在变更资金用途或直接间接流向关联方的情
形，公司不存在挪用闲置募集资金的情形。
四、请保荐机构核查并发表明确意见。
（一）核查过程
1、获取并查阅公司各募集资金专户银行对账单、募集资金使用明细表，了
解募集资金使用情况；
2、与公司高管进行交流、了解募投项目建设情况、查阅募投项目立项文件
及可行性报告，了解募投项目建设进度、部分项目进展缓慢的主要原因、是否存
在障碍及后续实施计划；
3、查阅公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书，了解募投项目
风险提示情况；获取并查阅历次募集资金使用相关的三会文件及公告，了解募集
资金使用审议及信息披露情况。
（二）核查意见
1、公司已如实披露了各募投项目的投资进展、预期效益及具体使用情况，
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符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等相关法律、法规的要求；公司关于募集资金的会计处理符
合企业会计准则的要求；
2、公司募投项目整体使用进度与前期规划不存在显著差异。其中，数字化
技术支持平台建设项目与补充流动资金项目正常推进，品牌综合服务一体化建设
项目投资有所放缓，系由于外部环境及公共卫生事件等国内外多重预期外的因素
影响，具有合理性，公司已履行了必要的审议程序对该项目进行了延期；公司募
投项目立项以及原可行性分析报告具有审慎性，并已在招股说明书中充分披露了
募投项目实施的风险；截至本核查意见出具日，公司对于尚未投入使用的募集资
金不存在变更用途的计划；
3、公司的闲置募集资金主要用于购买现金管理产品，不存在变更资金用途
或直接间接流向关联方的情形，公司不存在挪用闲置募集资金的情形。
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（本页无正文，为东方证券承销保荐有限公司《关于上海凯淳实业股份有限公
司 2022 年年度报告问询函回复的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
蓝海荣 洪伟龙
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
50
