江苏博云塑业股份有限公司

                          关联交易管理制度

                             第一章 总    则


    第一条     为保证江苏博云塑业股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方

之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，保护广大投资者特别是中小投资

者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《证券法》《上市公司章程指引》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件

及《江苏博云塑业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，

制定本制度。

    第二条     公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、行政法规、部

门规章、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。公

司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为。

                         第二章 关联方和关联关系

    第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

    第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

    （一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；

    （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人

或其他组织；

    （三）由本制度第六条所列的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董

事（独立董事除外）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他

组织；

    （四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；

    （五）中国证监会、深圳证券交易所和公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

    第五条     公司与第四条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而

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形成第四条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、

总经理或者半数以上的董事属于本制度第六条第（二）项所列情形者除外。

    第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

    （二）公司的董事、监事及高级管理人员；

    （三）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级

管理人员；

    （四）本条前述三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配

偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹

和子女配偶的父母。

    （五）中国证监会、深圳证券交易所和公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

    第七条   具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公司的关联

方：

    （一）因与公司或者其关联人签署的协议或者作出安排，在协议或者安排生

效后，或在未来十二个月内，具有第四条或者第六条规定的情形之一的；

    （二）过去十二个月内，曾经具有第四条或者第六条规定的情形之一。

    第八条   公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行

动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

                     第三章 关联交易的形式及原则

    第九条   关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联方之间发生的转移

资源或义务的事项，包括但不限于：

    （一）购买或者出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司

除外）；

    （三）提供财务资助（含委托贷款）；

    （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

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    （五）租入或租出资产；

    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

    （七）赠与或者受赠资产；

    （八）债权或者债务重组；

    （九）研究与开发项目的转移；

    （十）签订许可协议；

    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

    （十二）购买原材料、燃料、动力；

    （十三）销售产品、商品；

    （十四）提供或接受劳务；

    （十五）委托或受托销售；

    （十六）关联双方共同投资；

    （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

    （十八）深圳证券交易所或公司认定应当属于关联交易的其他事项。

    第十条   公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审

议和披露：

    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、

可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

    （四）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限

方式）；

    （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

    （六）关联交易定价为国家规定的；

    （七）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利


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率标准；

    （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

    （九）深圳证券交易所认定的其他情况。

    第十一条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

    （一）不损害公司及非关联股东合法权益，遵循诚实信用、平等自愿的原则；

    （二）定价公允、应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，对难以比较

市场价格或者定价受到限制的关联交易，公司应当通过合同明确有关成本和利润

的标准，对定价依据予以充分披露。公司董事会应当根据客观标准判断该关联交

易是否会损害公司利益。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；

    （三）程序合法。与董事会所审议事项有利害关系的董事，在董事会对该事

项进行表决时，应当回避。关联方如享有公司股东大会表决权，在股东大会对与

该关联方相关的关联交易表决时，该关联方应当回避表决。

    （四）独立董事对需要披露的关联交易需明确发表独立意见。

    第十二条     公司应采取有效措施防止关联方以垄断业务渠道等方式干预公

司的经营，损害公司和非关联股东的利益。

    第十三条     公司与关联方之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循第

十条所述原则，合同或协议内容应明确、具体。

    第十四条     公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转

移公司的资金、资产及其他资源。包括但不限于：

    （一）公司及控股子公司为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，

或相互代为承担成本和支出；

    （二）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    （三）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    （四）委托关联方进行投资活动；

    （五）为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    （六）代关联方偿还债务；



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   （七）公司认定的其他方式。

                     第四章 关联交易的披露及决策程序

   第十五条      公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易

(提供担保、提供财务资助除外)，应当经董事会审议后及时披露。

   第十六条      公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最

近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(提供担保、提供财务资助除

外)，应当经董事会审议后及时披露。

   第十七条      公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排

时，应当采取必要的回避措施：

   （一）任何个人只能代表一方签署协议；

   （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

   （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其

他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

   1、交易对方；

   2、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组

织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

   3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

   4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

   5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系

密切的家庭成员；

   6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因可能使其独立的

商业判断受到影响的人士。

   （四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东为关联股东，

应当回避表决：

   1、交易对方；

   2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

   3、被交易对方直接或间接控制的；

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    4、与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；

    5、交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

    6、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该

交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

    7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他

协议而使其表决权受到限制或影响的；

    8、中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人

或自然人。

    第十八条   董事会审议关联交易事项时，关联董事不得对该项议案行使表决

权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事

出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事

会的无关联董事人数不足 3 人的，公司应将该事项提交股东大会审议。

    第十九条   股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东的回避和表决

程序为：

    （一）召集人在发出股东大会通知前，应依据法律、法规的规定，对拟提交

股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经召集人判断，拟提交

股东大会审议的有关事项构成关联交易，则召集人应通知关联股东回避该事项的

表决，并在股东大会的通知中对拟审议议案的关联方情况进行披露。

    关联股东在收到股东大会通知后，如发现召集人未对有关事项构成关联交易

以及其构成关联股东进行披露，则应在股东大会召开前 5 日向召集人主动声明其

与关联交易各方的关联关系。

    （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应先宣布有关联关

系股东的名单，并对关联股东与关联交易各方的关联关系、关联股东的回避和表

决程序进行解释和说明，然后由非关联股东对有关关联交易事项进行表决。

    （三）如股东大会召开时，召集人仍未能发现有关关联关系、有关关联股东

亦未主动声明其关联关系，则其他知悉该等关联关系的股东有权向会议主持人要



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求关联股东回避，并由会议主持人判断相关股东是否应回避。关联股东对会议主

持人的决定有异议，有权向有关部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有

表决权事宜提请人民法院裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东大会的正常

召开。

    （四）应予回避的关联股东可以参加审议涉及自身的关联交易，并可就该关

联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无

权就该事项参与表决。

    （五）关联股东的回避和表决程序应载入会议记录。

    第二十条 公司关联交易的决策权限按以下规定执行：

    （一）公司与关联方发生的下列交易（提供担保、提供财务资助除外）应提

交股东大会审议决定：

    1、与关联法人交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资

产绝对值 5%以上的关联交易。

    2、与关联自然人交易金额在 100 万元以上。

    3、独立董事、监事会或董事会认为应当提交股东大会表决的。

    （二）公司与关联方发生的下列交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）

由董事会审议决定：

    1、与关联法人交易金额在 300 万元以上，但不满 3,000 万元的，或交易金

额虽满 1,000 万元，但占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例不满 5%的关

联交易。

    2、与关联自然人交易金额在 30 万元以上，但不满 100 万元的。

    （二）公司与关联方发生的下列交易（提供担保除外）由总经理审议决定：

    1、与关联法人交易金额不满 300 万元的。

    2、与关联自然人交易金额不满 30 万元的。

    （四）独立董事应当就公司与关联方发生的下列交易（公司获赠现金资产

和提供担保除外）事先认可或发表独立意见：

    1、与关联法人交易金额在100万元以上。



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    2、与关联自然人交易金额在 30 万元以上。

    第二十一条     公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3,000万元

以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有
从事证券、期货相关业务备案的证券服务机构对交易标的进行审计或者评估。


    第二十二条     公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”、

“委托理财”等事项时，应当以发生额为计算标准，并按交易事项的类型在连

续十二个月内累计计算，经累计计算达到第二十条或第二十一条标准的，适用
第二十条或者二十一条的规定。


    第二十三条     公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计
计算的原则适用第二十条或第二十一条的规定：

    （一）与同一关联人进行的交易；


    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。


    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关

系的其他关联人。

    已经按照累计计算原则履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范

围。

    第二十四条     对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报

告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并

披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，

列表披露执行情况。如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预

计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据本制度或《公司章程》的规定

提交董事会或者股东大会审议并披露。

    本制度所称“日常性关联交易”指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃

料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资（含

共同投资、委托理财、委托贷款），财务资助（公司接受的）等的交易行为；《公

司章程》中约定适用于本公司的日常关联交易类型。

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    第二十五条     需股东大会批准的公司与关联法人之间的重大关联交易事项，

公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否

公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

    第二十六条     董事会、股东大会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下

列文件：

    （一）关联交易发生的背景说明；

    （二）关联方的主体资格证明（法人或其他组织的营业执照、自然人身份证

明）、资信状况、履约能力等；

    （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

    （四）关联交易定价的依据性文件、材料；

    （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

    （六）中介机构报告（如有）；

    （七）董事会、股东大会要求的其他材料。

    第二十七条     需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或

股东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事前

批准即已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该

等关联交易予以确认。

    第二十八条     关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确

认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。

    第二十九条     公司不得直接或者通过控股子公司向公司董事、监事、高级管

理人员提供借款。公司与董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应

当在对外披露后提交公司股东大会审议。

    第三十条     公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，不论数额大小，

均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

    第三十一条     公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关

联人挪用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。

    第三十二条     因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司



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造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护

性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

                        第五章 关联交易的信息披露

    第三十三条     公司的关联交易，应按《江苏博云塑业股份有限公司信息披露

事务管理制度》的规定及时履行信息披露义务。

    第三十四条     公司应将关联交易协议的订立、变更、终止、履行情况以及关

联交易的定价依据等事项按照有关规定予以披露。

                              第六章 附   则

    第三十五条 本制度所称“以上”包含本数，“不足”、“不满”不含本数。

    第三十六条     本制度与国家有关法律、行政法规、规章、规范性文件及公司

章程的规定有冲突的，按照国家有关法律、行政法规、规章、规范性文件及公司

章程的规定执行。

    第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。

    第三十八条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。




                                          江苏博云塑业股份有限公司董事会

                                                     2023 年 7 月 3 日




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