国浩律师（杭州）事务所


                                              关       于


                 超捷紧固系统（上海）股份有限公司


    2022 年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项
                                                   之


                                          法律意见书




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                                         二〇二三年八月
国浩律师（杭州）事务所                                            法律意见书



                         国浩律师（杭州）事务所
                                 关       于
              超捷紧固系统（上海）股份有限公司
 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项
                                      之
                               法律意见书


致：超捷紧固系统（上海）股份有限公司

     根据超捷紧固系统（上海）股份有限公司（以下简称“超捷股份”“公司”）
与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本
所接受超捷股份的委托，于 2022 年 8 月 25 日为超捷股份出具了《国浩律师（杭
州）事务所关于超捷紧固系统（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划的法律意见书》，于 2022 年 9 月 13 日为超捷股份出具了《国浩律师（杭州）
事务所关于超捷紧固系统（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划股
票授予相关事项之法律意见书》。
     现本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件
以及《超捷紧固系统（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次股权激励计划”）的规定，就超
捷股份 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项出具本法律意见书。




                              第一部分 引 言

     本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。

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     本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
     本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对超捷股份本次股权激励计划预留部分授予相关事项所涉及的有关
事实的了解发表法律意见。
     超捷股份已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒、疏漏之处。
     本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有超捷股份的
股份，与超捷股份之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
     本法律意见书仅对超捷股份本次股权激励计划预留部分授予有关法律事项
的合法合规性发表意见，不对超捷股份本次股权激励计划所涉及的标的股票价值
发表意见。
     本法律意见书仅供超捷股份本次股权激励计划预留部分授予相关事项之目
的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
     本所同意将本法律意见书作为超捷股份本次股权激励计划预留部分授予相
关事项的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出
具的法律意见书承担相应的法律责任。
     本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对超捷股份本次股权激励计划预留部分授予相关事项所
涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。




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                            第二部分 正 文
     一、本次股权激励计划预留部分授予事项的批准与授权
     经本所律师核查，超捷股份本次授予事项已获如下批准与授权：
     1、2022 年 8 月 25 日，超捷股份召开第五届董事会第十八次会议和第五届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计
划有关事项>的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。公司独立董事对本次
股权激励计划发表了同意的独立意见。
     2、2022 年 9 月 13 日，超捷股份召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股
东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项>的议案》等议案。
     3、根据《激励计划（草案）》及股东大会对董事会的授权，2022 年 9 月 13
日，超捷股份召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象首
次授予限制性股票的议案》。公司确定以 2022 年 9 月 13 日为限制性股票的授予
日，授予 27 名激励对象 133.49 万股限制性股票，授予价格为 11.69 元/股。公司
独立董事就该次向激励对象授予限制性股票事宜发表了独立意见。同日，超捷股
份召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制
性股票的议案》。
     4、根据《激励计划（草案）》及股东大会对董事会的授权，2023 年 8 月 28
日，超捷股份召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予
预留限制性股票的议案》。公司确定以 2023 年 8 月 29 日为预留部分限制性股票
的授予日，向 9 名激励对象授予本次股权激励计划预留部分的 33.37 万股限制性
股票，授予价格为 13.36 元/股。公司独立董事就本次授予事项发表了同意的独立
意见。同日，超捷股份召开了第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激
励对象授予预留限制性股票的议案》。




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     本所律师认为，超捷股份本次股权激励计划预留部分授予相关事项已获得必
要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及《激励计
划（草案）》的规定。



     二、本次股权激励计划预留部分限制性股票的授予日
     根据超捷股份第六届董事会第五次会议审议通过的《关于向激励对象授予预
留限制性股票的议案》，本次股权激励计划预留部分限制性股票的授予日为 2023
年 8 月 29 日。
     公司独立董事就本次股权激励计划预留部分限制性股票的授予日发表了独
立意见，同意以 2023 年 8 月 29 日为本次股权激励计划预留部分限制性股票的授
予日。
     经本所律师核查，本次股权激励计划预留部分限制性股票的授予日在公司
2022 年第一次临时股东大会审议通过本次股权激励计划之日起 12 个月内，且不
属于下列区间日：
     （一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
     （二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
     （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
     （四）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他时间。
     本所律师认为，该授予日符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》
及《激励计划（草案）》的规定。



     三、本次股权激励计划预留部分限制性股票授予条件已成就
     经本所律师核查，超捷股份本次股权激励计划预留部分限制性股票的下述授
予条件已经成就：
     （一）公司未发生如下任一情形：
     1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

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       2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
       3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
       4、法律法规规定不得实行股权激励的；
       5、中国证监会认定的其他情形。
       （二）激励对象未发生如下任一情形：
       1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
       2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
       3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
       4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
       5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
       6、中国证监会认定的其他情形；
       7、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
       本所律师认为，超捷股份本次股权激励计划预留部分限制性股票的授予条件
已经成就，超捷股份向激励对象授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《股
权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。



       四、本次股权激励计划预留部分限制性股票的授予对象、授予数量及授予
价格
       根据超捷股份 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理
2022 年限制性股票激励计划有关事项>的议案》及超捷股份第六届董事会第五次
会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次股权激励
计划授予预留部分限制性股票的激励对象人数为 9 人，授予限制性股票的数量为
33.37 万股限制性股票，授予价格为 13.36 元/股。2023 年 8 月 28 日，公司独立
董事发表独立意见，同意向激励对象授予限制性股票。同日，超捷股份召开了第
六届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议
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案》，监事会同意本次激励计划预留部分限制性股票授予日为 2023 年 8 月 29
日，并以 13.36 元/股的授予价格向符合条件的 9 名激励对象授予 33.37 万股限制
性股票。
     本所律师认为，超捷股份本次股权激励计划预留部分限制性股票授予对象、
授予数量和授予价格符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。



     五、结论性意见
     综上所述，本所律师认为：
     1、超捷股份本次股权激励计划预留部分授予事项已取得了必要的批准和授
权，符合《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次股权
激励计划预留部分限制性股票的授予日符合《公司法》《证券法》《股权激励
管理办法》及《激励计划（草案）》的规定；本次股权激励计划预留部分限制
性股票的授予条件已经成就；本次股权激励计划预留部分限制性股票的授予对
象、授予数量和授予价格符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》
的规定；
     2、超捷股份本次股权激励计划预留部分授予事项为合法、有效。

                                （以下无正文）




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                           第三部分 签署页

     （本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于超捷紧固系统（上海）股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项之法律意见书》
签署页）。




     本法律意见书正本叁份，无副本。
     本法律意见书的出具日为二〇二三年     月   日。




     国浩律师（杭州）事务所               经办律师：王   正




     负责人：颜华荣                                   褚建兰




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