国浩律师（杭州）事务所


                                              关        于


                 超捷紧固系统（上海）股份有限公司


   2022 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
               第一个解除限售期解除限售条件成就之


                                          法律意见书




            地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼        邮编：310008
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                                         二〇二三年九月
国浩律师（杭州）事务所                                            法律意见书



                         国浩律师（杭州）事务所
                                 关       于
              超捷紧固系统（上海）股份有限公司
 2022 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
            第一个解除限售期解除限售条件成就之
                               法律意见书


致：超捷紧固系统（上海）股份有限公司

     根据超捷紧固系统（上海）股份有限公司（以下简称“超捷股份”“公司”）
与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本
所接受超捷股份的委托，于 2022 年 8 月 25 日为超捷股份出具了《国浩律师（杭
州）事务所关于超捷紧固系统（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划的法律意见书》，于 2022 年 9 月 13 日为超捷股份出具了《国浩律师（杭州）
事务所关于超捷紧固系统（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划股
票授予相关事项之法律意见书》，于 2023 年 8 月 28 日为超捷股份出具了《国浩
律师（杭州）事务所关于超捷紧固系统（上海）股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划预留部分授予相关事项之法律意见书》。
     现本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件
以及《超捷紧固系统（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次股权激励计划”）的规定，就超
捷股份 2022 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解
除限售条件成就相关事项出具本法律意见书。




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                           第一部分      引   言
     本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
     本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
     本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对超捷股份 2022 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第
一个解除限售期解除限售条件成就相关事项所涉及的有关事实的了解发表法律
意见。
     超捷股份已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒、疏漏之处。
     本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有超捷股份的
股份，与超捷股份之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
     本法律意见书仅对超捷股份 2022 年限制性股票激励计划首次授予的限制性
股票第一个解除限售期解除限售条件成就有关法律事项的合法合规性发表意见，
不对超捷股份本次股权激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
     本法律意见书仅供超捷股份 2022 年限制性股票激励计划首次授予的限制性
股票第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之目的而使用，非经本所事先
书面许可，不得用于其他任何目的。
     本所同意将本法律意见书作为超捷股份本次股权激励计划预留部分授予相
关事项的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出
具的法律意见书承担相应的法律责任。
     本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对超捷股份 2022 年限制性股票激励计划首次授予的限
                                     2
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制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项所涉及的有关事实进行
了核查和验证，出具本法律意见书。




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                          第二部分      正   文
     一、本次股票解除限售的批准与授权
     经本所律师核查，为实施本次股权激励计划及本次股票解除限售事宜，公司
已履行如下程序：
     1. 2022 年 8 月 25 日，超捷股份召开第五届董事会第十八次会议和第五届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关
事项>的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。公司独立董事对本次股权激
励计划发表了同意的独立意见。
     2. 2022 年 9 月 13 日，超捷股份召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股
东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项>的议案》等议案。
     3. 根据《激励计划（草案）》及股东大会对董事会的授权，2022 年 9 月 13
日，超捷股份召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象首
次授予限制性股票的议案》。公司确定以 2022 年 9 月 13 日为限制性股票的授予
日，授予 27 名激励对象 133.49 万股限制性股票，授予价格为 11.69 元/股。公司
独立董事就该次向激励对象授予限制性股票事宜发表了独立意见。同日，超捷股
份召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制
性股票的议案》。
     4. 2023 年 8 月 28 日，超捷股份召开第六届董事会第五次会议与第六届监事
会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公
司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对预留授予的激励对象名单进行
核实并发表了核查意见。
     5. 2023 年 9 月 22 日，超捷股份召开第六届董事会第六次会议，审议通过了
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》，认为公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予
的限制性股票第一个限售期即将届满，解除限售条件已经成就，同意办理首次授

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予限制性股票符合解除限售条件的股票解除限售事宜。公司独立董事就公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售
条件成就发表了同意的独立意见。同日，超捷股份召开第六届监事会第六次会议，
审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
     本所律师认为，超捷股份本次股权激励计划已获得必要的批准与授权，符合
《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。



     二、关于本次股票解除限售的条件
     1. 解除限售时间安排
     本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
  解除限售安排                           解除限售时间                     解除限售比例
                         自授予限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的
第一个解除限售期         首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日         25%
                         起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                         自授予限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的
第二个解除限售期         首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日         25%
                         起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                         自授予限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的
第三个解除限售期         首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日         25%
                         起 48 个月内的最后一个交易日当日止
                         自授予限制性股票授予登记完成之日起 48 个月后的
第四个解除限售期         首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日         25%
                         起 60 个月内的最后一个交易日当日止

     若本激励计划预留部分的限制性股票在公司 2022 年第三季度报告披露前授
予，则预留授予部分的限售期及各期解除限售时间安排与首次授予一致；若预留
部分的限制性股票在公司 2022 年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分的
限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
  解除限售安排                           解除限售时间                     解除限售比例
                         自授予限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的
第一个解除限售期         首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日         40%
                         起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                         自授予限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的
第二个解除限售期                                                              30%
                         首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日

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                         起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                         自授予限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的
第三个解除限售期         首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日     30%
                         起 48 个月内的最后一个交易日当日止

     在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销，相关
权益不得递延至下期。
     激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
     2. 解除限售条件
     根据《激励计划（草案）》的规定，解除限售期内同时满足下列条件时，激
励对象获授的限制性股票方可解除限售：
     （1）公司未发生如下任一情形：
     ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
     ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
     ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
     ④法律法规规定不得实行股权激励的；
     ⑤中国证监会认定的其他情形。
     （2）激励对象未发生如下任一情形：
     ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
     ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
     ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     ⑥中国证监会认定的其他情形。
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     （3）公司层面的业绩考核要求
     本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期的考核年度为 2022-2025 年四
个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

   解除限售期                                      业绩考核目标
                         公司需满足以下条件之一：
                         1、以公司 2021 年营业收入为基数，公司 2022 年营业收入增长率不低
第一个解除限售期
                         于 17%；
                         2、以公司 2021 年净利润为基数，公司 2022 年净利润增长率不低于 5%
                         公司需满足以下条件之一：
                         1、以公司 2021 年营业收入为基数，公司 2023 年营业收入增长率不低
第二个解除限售期
                         于 50%；
                         2、以公司 2021 年净利润为基数，公司 2023 年净利润增长率不低于 20%
                         公司需满足以下条件之一：
                         1、以公司 2021 年营业收入为基数，公司 2024 年营业收入增长率不低
第三个解除限售期
                         于 85%；
                         2、以公司 2021 年净利润为基数，公司 2024 年净利润增长率不低于 50%
                         公司需满足以下条件之一：
                         1、以公司 2021 年营业收入为基数，公司 2025 年营业收入增长率不低
第四个解除限售期
                         于 120%；
                         2、以公司 2021 年净利润为基数，公司 2025 年净利润增长率不低于 80%

     若本激励计划预留部分的限制性股票在公司 2022 年第三季度报告披露前授
予，则预留授予部分的考核安排与首次授予一致；若预留部分的限制性股票在公
司 2022 年第三季度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票分三期进行解除
限售，对应的公司业绩考核期为 2023-2025 年三个会计年度，各年度业绩考核目
标如下表所示：

     解除限售期                                    业绩考核目标
                          公司需满足以下条件之一：
                          1、以公司 2021 年营业收入为基数，公司 2023 年营业收入增长率不
 第一个解除限售期         低于 50%；
                          2、以公司 2021 年净利润为基数，公司 2023 年净利润增长率不低于
                          20%
                          公司需满足以下条件之一：
                          1、以公司 2021 年营业收入为基数，公司 2024 年营业收入增长率不
 第二个解除限售期         低于 85%；
                          2、以公司 2021 年净利润为基数，公司 2024 年净利润增长率不低于
                          50%




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                         公司需满足以下条件之一：
                         1、以公司 2021 年营业收入为基数，公司 2025 年营业收入增长率不
 第三个解除限售期        低于 120%；
                         2、以公司 2021 年净利润为基数，公司 2025 年净利润增长率不低于
                         80%
    注：1、上述“营业收入”以公司合并报表营业收入为准。
    2、上述“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励
计划股份支付费用影响的数值为计算依据。
     若公司业绩考核未达到上述条件，则所有激励对象对应考核当年计划解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行
同期存款利息之和。
     （4）激励对象个人层面的绩效考核要求
     根据公司制定的《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司
董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象的每个考核年度考核工作。
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并
依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标
准系数×个人当年计划解除限售额度。
     激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时
根据下表确定激励对象的解除限售比例：
           考核评级                  优秀          良好         合格         不合格
           标准系数                          1.0                 0.8           0

     激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能
完全解除限售的，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息
之和，不可递延至下一年度。




     三、本次股票解除限售的条件成就情况
     1. 第一个限售期即将届满
     根据《激励计划（草案）》的规定，首次授予部分限制性股票的第一个解除
限售期为自授予限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授
予限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。公司限
制性股票的首次授予登记完成日（上市日）为 2022 年 10 月 13 日，公司首次授
予的限制性股票第一个限售期将于 2023 年 10 月 12 日届满。
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        2. 关于第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
        根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
首次授予激励对象的限制性股票第一个解除限售期符合《激励计划（草案）》规
定的各项解除限售条件，具体如下：

  序号                        解除限售条件                             成就情况

           公司未发生如下任一情形：
           1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
           定意见或者无法表示意见的审计报告；
           2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 公 司 未 发 生 前 述 情
    1      具否定意见或者无法表示意见的审计报告；                形，满足解除限售条
           3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、 件。
           公开承诺进行利润分配的情形；
           4、法律法规规定不得实行股权激励的；
           5、中国证监会认定的其他情形。
           激励对象未发生如下任一情形：
           1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
           2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
           当人选；
                                                               激励对象未发生前述
           3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
    2                                                          情形，满足解除限售
           派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                               条件。
           4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
           人员情形的；
           5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
           6、中国证监会认定的其他情形。
           公司业绩考核要求：
           公司需满足以下条件之一：
           1、以公司 2021 年营业收入为基数，公司 2022 年营业收    2022 年公司营业收
           入增长率不低于 17%；                                   入 为 469,685,065.44
           2、以公司 2021 年净利润为基数，公司 2022 年净利润增    元，较 2021 年营业收
    3
           长率不低于 5%。                                        入增长 19.22%，公司
               注：上述“营业收入”以公司合并报表营业收入为准。   业绩指标符合解除限
           上述“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利     售条件。
           润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值
           为计算依据。
           个人业绩考核要求：
                                                                  根据董事会薪酬委员
               激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与
                                                                  会对激励对象的综合
           考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确
                                                                  考评，27 名激励对象
    4      定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系
                                                                  绩效考核为“良好”以
           数×个人当年计划解除限售额度。激励对象的绩效考核结
                                                                  上，满足解除限售条
           果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，根据下表
                                                                         件。
           确定激励对象的解除限售比例：

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国浩律师（杭州）事务所                                            法律意见书



            考核评级     优秀         良好    合格       不合格

            标准系数            1.0           0.8          0

     综上所述，本所律师认为，超捷股份 2022 年限制性股票激励计划首次授予
的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《公司法》《证券
法》《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。



     四、结论性意见
     综上所述，本所律师认为：
     超捷股份本次股票解除限售已经获得了现阶段必要的批准和授权，符合《公
司法》《证券法》《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的规定；本
次股票解除限售的条件已成就，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办
法》及《激励计划（草案）》的规定；公司尚需就本次股票解除限售及时履行
信息披露义务，并按照《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的有关
规定及时办理相关解除限售登记手续。

                                             （以下无正文）




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                           第三部分     签署页

     （本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于超捷紧固系统（上海）股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售
期解除限售条件成就之法律意见书》签署页）。




     本法律意见书正本叁份，无副本。
     本法律意见书的出具日为二〇二三年   月   日。




     国浩律师（杭州）事务所             经办律师：王   正




     负责人：颜华荣                                 周剑炜




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