上海君澜律师事务所

                    关于

       浙江宏昌电器科技股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划调整及作废相关事项

                      之



                法律意见书




                 二〇二三年五月
上海君澜律师事务所                                            法律意见书


                            上海君澜律师事务所
                     关于浙江宏昌电器科技股份有限公司
         2022 年限制性股票激励计划调整及作废相关事项之
                                法律意见书

致：浙江宏昌电器科技股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江宏昌电器科技股份有
限公司（以下简称“公司”或“宏昌科技”）的委托，根据《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律
监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）《浙江宏昌电器
科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”
或“本次激励计划”）的规定，就宏昌科技调整本次激励计划授予数量和价格
及作废部分限制性股票（以下合称“本次调整及作废”）相关事项出具本法律
意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （二）本所已得到宏昌科技如下保证：宏昌科技向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。

     （三）本所仅就公司本次调整及作废的相关法律事项发表意见，而不对公


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司本次调整及作废所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和
做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有
关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次调整及作废之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为宏昌科技本次调整及作废所必备的法律
文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

     一、本次调整及作废的批准与授权

     2022 年 3 月 29 日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于〈浙
江宏昌电器科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要
的议案》《关于〈浙江宏昌电器科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励
计划相关事宜的议案》及《关于召开公司 2021 年度股东大会的议案》等。同日，
公司独立董事发表了同意实施本次股权激励计划的独立意见。

     2022 年 3 月 29 日，公司第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于〈浙
江宏昌电器科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要
的议案》《关于〈浙江宏昌电器科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实<公司 2022 年限制性股票激励计划
激励对象名单>的议案》等。

     2022 年 4 月 20 日，公司 2021 年度股东大会审议通过了《关于〈浙江宏昌
电器科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于〈浙江宏昌电器科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核




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管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划
相关事宜的议案》等议案。

     2023 年 5 月 22 日，公司第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十二
次会议审议通过了《关于重新调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格和数量
的议案》及《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

     经核查，本所律师认为，根据2021年度股东大会对董事会的授权，截至本
法律意见书出具之日，本次调整及作废已取得了现阶段必要批准与授权，履行
了相应的程序，符合《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。

     二、本次调整及作废的相关情况

     （一）调整的具体情况

     1. 本次调整的事由

     公司于 2022 年 4 月 20 日召开了公司 2021 年度股东大会，审议通过了《关
于公司 2021 年度利润分配的议案》，根据公司 2022 年 5 月 21 日披露的《公司
2021 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-047），公司 2021 年年度权益
分派方案为：以公司当时总股本 66,666,667 股为基数，以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 2.000000 股，上述方案已于 2022 年 5 月 27 日实施完毕。

     公司于 2023 年 4 月 20 日召开了公司 2022 年度股东大会，审议通过了《关
于公司 2022 年度利润分配的议案》，根据公司于 2023 年 5 月 10 日披露的《公
司 2022 年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-027），公司 2022 年年度权
益分派方案为：以 2022 年 12 月 31 日总股本 80,000,000.00 股为基数，向全体股
东 每 10 股派发现金红利 4.000000 元人民币（含税），共计派发现金红利
32,000,000.00 元。本次利润分配不送红股、不以资本公积金转增股本，上述方
案已于 2023 年 5 月 17 日实施完毕。

     基于前述事由，根据《激励计划》“第十章 本激励计划的调整方法和程序”
的相关规定：若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期


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间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股
等事项，应对限制性股票授予价格及数量进行相应的调整。

     鉴于公司于 2022 年 9 月 28 日召开的第二届董事会第八次会议及第二届监
事会第七次会议审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票授
予价格的议案》时，仅对授予价格进行调整，未对限制性股票数量进行调整，
调整的权益数量及价格不完备，因此，公司于 2023 年 5 月 22 日召开了第二届
董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议 ，审议通过了《关于重新调
整 2022 年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》，公司董事会对本次激
励计划授予价格和数量进行了重新调整。

     2. 授予数量及价格的调整

     （1）限制性股票数量的调整方法：

     1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

     Q＝Q0×(1＋n)，其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆
细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
     （2）限制性股票授予价格的调整方法：

     1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

     P＝P0÷(1＋n)，其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

     2）派息

     P＝P0－V，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于票面金额。

     （3）调整结果

     1）首次及预留授予价格的调整



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     根据本次激励计划、公司 2021 年度权益分派和 2022 年度权益分派实施情
况，调整后授予价格 P＝19.58÷(1＋0.2)-0.4=15.92 元/股。

     因此，本次激励计划限制性股票首次及预留授予价格由 19.58 元/股调整为
15.92 元/股。

     2）首次及预留授予数量的调整

     根据本次激励计划和公司 2021 年度权益分派实施情况（2022 年度权益分派
实施情况不涉及授予数量调整），调整后的限制性股票数量如下：

     首次授予限制性股票数量=105.70×(1＋0.2)=126.84 万股。

     预留授予限制性股票数量=23.20×(1＋0.2)=27.84 万股，其中预留部分已授
予的限制性股票数量=16.60×(1＋0.2)=19.92 万股，预留部分剩余尚未授予的限
制性股票数量=6.60×(1＋0.2)=7.92 万股。

     因此，本激励计划首次授予的限制性股票数量由 105.70 万股调整为 126.84
万股、预留部分的限制性股票数量由 23.20 万股调整为 27.84 万股（其中预留部
分已授予的 16.60 万股调整为 19.92 万股，预留部分剩余尚未授予的 6.60 万股调
整为 7.92 万股）。

     （二）作废的具体情况

     根据《管理办法》和本次激励计划的相关规定，本次激励计划部分限制性
股票需作废，具体情况如下。

     1. 鉴于公司未在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确部分预
留 7.92 万股（根据权益分派调整后的数量）限制性股票的授予对象，该部分预
留限制性股票作废失效。

     2. 鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中 5 人因个人原因离职，不再具
备激励对象资格，其已获授但尚未归属的 7.80 万股（根据权益分派调整后的数
量）限制性股票不得归属，并作废失效；鉴于本次激励计划预留授予的激励对




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象中 1 人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的
1.68 万股（根据权益分派调整后的数量）限制性股票不得归属，并作废失效。

     3. 鉴于本次激励计划 2022 年公司层面业绩考核目标条件未达成，除上述离
职人员外，本次激励计划首次授予激励对象第一个归属期 47.6160 万股（根据
权益分派调整后的数量）限制性股票及预留授予激励对象第一个归属期 7.2960
万股（根据权益分派调整后的数量）限制性股票不得归属，并作废失效。

     综上，本次合计作废失效的限制性股票数量为 72.3120 万股（根据权益分
派调整后的数量）。

     （三）本次调整及作废的影响

     根据公司相关文件说明，本次调整及作废不会对公司的财务状况和经营成
果产生实质性影响，不会影响本次激励计划的继续实施。

     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因、
调整后的授予数量和价格、作废的原因、作废的人数及作废的股票数量符合
《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；本次调整及作废不会对
公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响本次激励计划继续实施。

     三、本次调整及作废的信息披露

     根据《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司将及时公告
《第二届董事会第十三次会议决议公告》《第二届监事会第十二次会议决议公告》
《关于重新调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格和数量的公告》《关于作
废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》及独立董事意见等文件。
随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，
及时履行相关的信息披露义务。

     经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《监管指南》及《激励计
划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的
信息披露义务。




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       四、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，根据 2021 年度股东大会对董事会的授权，截至
本法律意见书出具之日，本次调整及作废已取得了现阶段必要批准与授权，履
行了相应的程序，符合《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；
本次调整的原因、调整后的授予数量和价格、作废的原因、作废的人数及作废
的股票数量符合《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；本次调
整及作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响本次激
励计划继续实施；公司已按照《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的规定
履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义
务。

                        （本页以下无正文，仅为签署页）




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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于浙江宏昌电器科技股份有限公司
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     本法律意见书于 2023 年 5 月 22 日出具，正本一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）


负责人：                                            经办律师：


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       党江舟                                               金   剑


                                                     ____________________

                                                            吕   正