上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
                   关于
       浙江宏昌电器科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划调整及作废相关事项
                    之
             独立财务顾问报告




              独立财务顾问：




               二〇二三年五月
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                                   目       录

第一章   声   明 .................................................... 3

第二章   释   义 .................................................... 5

第三章   基本假设 .................................................. 6

第四章   本激励计划履行的审批程序 .................................. 7

第五章   本激励计划调整事由、调整方法和调整结果 ..................... 9

  一、本次调整事由、调整方法及调整结果 .............................. 9

  二、本次重新调整事项对公司的影响 ................................. 11

第六章   本激励计划作废部分限制性股票的具体情况 .................... 12

  一、本次作废部分限制性股票的具体情况 ............................. 12

  二、本次作废部分限制性股票事项对公司的影响 ....................... 12

第七章   独立财务顾问的核查意见 ................................... 13




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                            第一章       声   明

    上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任浙江宏昌电器科技股份
有限公司（以下简称“宏昌科技”“上市公司”或“公司”）2022 年限制性股
票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财
务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规
和规范性文件的有关规定，在宏昌科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾
问意见，以供宏昌科技全体股东及有关各方参考。

    一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宏昌科技提供，宏昌科技已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；宏昌科技及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它
障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

    四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《浙江宏昌电器科技股份有限公司 2022 年限制性


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股票激励计划（修订稿）》等相关上市公司公开披露的资料。

    五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

    六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对宏昌科
技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。




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                                第二章       释   义

       在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
           释义项                                      释义内容
宏昌科技、上市公司、公司   指    浙江宏昌电器科技股份有限公司
                                 浙江宏昌电器科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励
本激励计划                 指
                                 计划
                                 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于浙江宏昌电
本独立财务顾问报告         指    器科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整及
                                 作废相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务
                           指    上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
顾问
                                 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益
限制性股票                 指
                                 条件后分次获得并登记的本公司股票
                                 按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含子
激励对象                   指
                                 公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术/业务人员
                                 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日                     指
                                 交易日
                                 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格                   指
                                 获得公司股份的价格
                                 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励
归属                       指
                                 对象账户的行为
证券交易所                 指    深圳证券交易所
《公司法》                 指    《中华人民共和国公司法》
《证券法》                 指    《中华人民共和国证券法》
《管理办法》               指    《上市公司股权激励管理办法》
                                 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南》           指
                                 ——业务办理》
元                         指    人民币元，中华人民共和国法定货币单位




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                           第三章   基本假设

    本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

    一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    二、宏昌科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

    三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；

    四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

    五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。




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               第四章      本激励计划履行的审批程序

    一、2022 年 3 月 29 日，公司召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于<浙江宏昌电器科技股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江宏昌电器科技股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事
就本激励计划相关议案发表了同意意见，律师出具了法律意见书。

    二、2022 年 3 月 31 日至 2022 年 4 月 10 日，公司通过公告栏张贴的方式在
公司内部对本激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司
监事会未收到任何对本激励计划拟激励对象名单提出的异议。2022 年 4 月 15 日，
公司监事会披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单
的审核意见及公示情况说明》。

    三、2022 年 4 月 20 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于<
浙江宏昌电器科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<浙江宏昌电器科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计
划相关事宜的议案》等议案，并于同日披露了《关于 2022 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    四、2022 年 5 月 9 日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会
第三次会议，审议通过了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》（公告编号：2022-043），董事会同意以 2022 年 5
月 9 日为首次授予日，以 19.58 元/股的授予价格向符合激励条件的 52 名激励对
象授予 105.70 万股第二类限制性股票。公司独立董事对该议案发表了独立意见，
认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关
规定。律师出具了法律意见书，监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就。

    五、2022 年 9 月 28 日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会


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第七次会议，审议通过了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授
予预留部分限制性股票的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性
股票授予价格的议案》，确定以 2022 年 9 月 28 日为预留授予日，向符合授予条
件的 10 名激励对象授予 16.60 万股第二类限制性股票。公司独立董事对该议案
发表了独立意见，认为授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法、有
效，确定的授予日符合相关规定。律师出具了法律意见书，监事会认为本激励计
划规定的授予条件已经成就。

    同日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，审议
通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，
同意调整本激励计划公司层面业绩考核指标。独立董事发表了同意的独立意见，
监事会发表了同意的核查意见，律师出具了相应的法律意见书。

    六、2022 年 10 月 17 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。

    七、2023 年 5 月 22 日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于重新调整 2022 年限制性股票激励计划授予
价格和数量的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》，本激励计划限制性股票首次及预留授予价格重新调整为 15.92 元/股；首
次授予的限制性股票数量由 105.70 万股调整为 126.84 万股、预留部分的限制性
股票数量由 23.20 万股调整为 27.84 万股（其中预留部分已授予的 16.60 万股调
整为 19.92 万股，预留部分剩余尚未授予的 6.60 万股调整为 7.92 万股）。本激
励计划 72.3120 万股（根据权益分派调整后的数量）限制性股票作废失效。公司
独立董事就相关议案发表了同意意见，律师出具了法律意见书。




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    第五章      本激励计划调整事由、调整方法和调整结果

    一、本次调整事由、调整方法及调整结果

    （一）调整事由

    1、公司于 2022 年 4 月 20 日召开了公司 2021 年度股东大会，审议通过了《关
于公司 2021 年度利润分配的议案》，根据公司 2022 年 5 月 21 日披露的《公司
2021 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-047），公司 2021 年年度权
益分派方案为：以公司当时总股本 66,666,667 股为基数，以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 2.000000 股，上述方案已于 2022 年 5 月 27 日实施完毕。

    2、公司于 2023 年 4 月 20 日召开了公司 2022 年度股东大会，审议通过了《关
于公司 2022 年度利润分配的议案》，根据公司于 2023 年 5 月 10 日披露的《公
司 2022 年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-027），公司 2022 年年度权
益分派方案为：以 2022 年 12 月 31 日总股本 80,000,000.00 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 4.000000 元人民币（含税），共计派发现金红利
32,000,000.00 元。本次利润分配不送红股、不以资本公积金转增股本，上述方案
已于 2023 年 5 月 17 日实施完毕。

    基于前述事由，根据本激励计划“第十章 本激励计划的调整方法和程序”
的相关规定：若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期
间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等
事项，应对限制性股票授予价格及数量进行相应的调整。

    鉴于公司于 2022 年 9 月 28 日召开的第二届董事会第八次会议及第二届监事
会第七次会议审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票授予
价格的议案》时，仅对授予价格进行调整，未对限制性股票数量进行调整，调整
的权益数量及价格不完备，因此，公司于 2023 年 5 月 22 日召开了第二届董事会
第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于重新调整 2022
年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》，公司董事会对本激励计划授予
价格和数量进行了重新调整。

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    （二）调整方法

    1、限制性股票数量的调整方法：

    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

    Q＝Q0×(1＋n)

    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。

    2、限制性股票授予价格的调整方法：

    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

    P＝P0÷(1＋n)

    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

    （2）派息

    P＝P0－V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于票面金额。

    （三）调整结果

    1、首次及预留授予价格的调整

    根据本激励计划、公司 2021 年度权益分派和 2022 年度权益分派实施情况，
调整后授予价格 P＝19.58÷(1＋0.2)-0.4=15.92 元/股。

    因此，本激励计划限制性股票首次及预留授予价格由 19.58 元/股调整为
15.92 元/股。

    2、首次及预留授予数量的调整

    根据本激励计划和公司 2021 年度权益分派实施情况（2022 年度权益分派实
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施情况不涉及授予数量调整），调整后的限制性股票数量如下：

    （1）首次授予限制性股票数量=105.70×(1＋0.2)=126.84 万股。

    （2）预留授予限制性股票数量=23.20×(1＋0.2)=27.84 万股，其中预留部分
已授予的限制性股票数量=16.60×(1＋0.2)=19.92 万股，预留部分剩余尚未授予的
限制性股票数量=6.60×(1＋0.2)=7.92 万股。

    因此，本激励计划首次授予的限制性股票数量由 105.70 万股调整为 126.84
万股、预留部分的限制性股票数量由 23.20 万股调整为 27.84 万股（其中预留部
分已授予的 16.60 万股调整为 19.92 万股，预留部分剩余尚未授予的 6.60 万股调
整为 7.92 万股）。

    除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2022 年第三次临时股东大
会审议通过的《公司 2022 年限制性股票激励计划（修订稿）》的内容一致。根
据公司 2021 年度股东大会对董事会的授权，本次重新调整属于股东大会对董事
会授权范围内事项，无需提交公司股东大会审议。

    二、本次重新调整事项对公司的影响

    公司本次重新调整本激励计划授予价格和数量符合《管理办法》及本激励计
划的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响本
激励计划的继续实施。




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    第六章       本激励计划作废部分限制性股票的具体情况

       一、本次作废部分限制性股票的具体情况

    根据《管理办法》和本激励计划的相关规定，本激励计划部分限制性股票需
作废，具体情况如下。

    （一）鉴于公司未在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确部分
预留 7.92 万股（根据权益分派调整后的数量）限制性股票的授予对象，该部分
预留限制性股票作废失效。

    （二）鉴于本激励计划首次授予的激励对象中 5 人因个人原因离职，不再具
备激励对象资格，其已获授但尚未归属的 7.80 万股（根据权益分派调整后的数
量）限制性股票不得归属，并作废失效；鉴于本激励计划预留授予的激励对象中
1 人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的 1.68 万股
（根据权益分派调整后的数量）限制性股票不得归属，并作废失效。

    （三）鉴于本激励计划 2022 年公司层面业绩考核目标条件未达成，除上述
离职人员外，本激励计划首次授予激励对象第一个归属期 47.6160 万股（根据权
益分派调整后的数量）限制性股票及预留授予激励对象第一个归属期 7.2960 万
股（根据权益分派调整后的数量）限制性股票不得归属，并作废失效。

    综上，本次合计作废失效的限制性股票数量为 72.3120 万股（根据权益分派
调整后的数量）。

    根据公司 2021 年度股东大会对董事会的授权，本次作废本激励计划部分限
制性股票事项属于股东大会对董事会授权范围内事项，无需提交公司股东大会审
议。

       二、本次作废部分限制性股票事项对公司的影响

    公司本次作废本激励计划部分限制性股票符合《管理办法》及本激励计划的
有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响本激励
计划的继续实施。

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                第七章      独立财务顾问的核查意见

    本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次调整及
作废相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律
法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。




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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于浙江宏昌电器科
技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整及作废相关事项之独立财务顾
问报告》之签章页）




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                                                        2023 年 5 月 22 日




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