国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江宏昌电器科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
目 录
释 义 .............................................................................................................................. 2
第一部分 引 言 ...........................................................................................................5
一、律师事务所及律师简介 .........................................................................................5
二、律师应当声明的事项 ............................................................................................. 6
第二部分 正 文 ...........................................................................................................8
一、发行人基本情况 .....................................................................................................8
二、发行人本次发行的批准和授权 .............................................................................9
三、发行人本次发行的主体资格 ...............................................................................10
四、发行人本次发行的实质条件 ...............................................................................10
五、发行人的设立 .......................................................................................................17
六、发行人的独立性 ...................................................................................................17
七、发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人） ...............................................19
八、发行人的股本及其演变 .......................................................................................21
九、发行人的业务 .......................................................................................................22
十、关联交易及同业竞争 ........................................................................................... 22
十一、发行人的主要财产 ........................................................................................... 24
十二、发行人的重大债权债务 ...................................................................................26
十三、发行人重大资产变化及收购兼并 ...................................................................26
十四、发行人公司章程的制定与修改 .......................................................................27
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................... 27
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...............................................28
十七、发行人的税务 ...................................................................................................29
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...............................................30
十九、发行人募集资金的运用 ...................................................................................30
二十、发行人业务发展目标 .......................................................................................31
二十一、诉讼、仲裁及行政处罚 ...............................................................................31
二十二、结论意见 .......................................................................................................32
第三部分 签署页..........................................................................................................33
4-1-1
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
浙江宏昌电器科技股份有限公司本次向不特定对象发行不超
本次发行 指
过人民币 38,000.00 万元（含本数）可转换公司债券之行为
可转债 指 可转换公司债券
发行人、公司、宏
指 浙江宏昌电器科技股份有限公司
昌科技
金华市宏昌电器有限公司，曾用名“金华市开发区宏昌电器
宏昌有限 指
有限公司”，系发行人的前身
浙江宏昌控股有限公司，曾用名为“金华市宏昌科技有限公
宏昌控股 指
司”，系发行人的控股股东
浙创投 指 浙江省创业投资集团有限公司，系发行人股东
金华宏盛 指 金华宏盛企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东
金华宏合 指 金华宏合企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东
兰溪协成 指 兰溪协成磁控科技有限公司，系发行人的全资子公司
金华弘驰 指 金华市弘驰科技有限公司，系发行人的全资子公司
荆州宏昌 指 宏昌科技（荆州）有限公司，系发行人的全资子公司
无锡宏昌 指 宏昌电器（无锡）有限公司，系发行人的控股子公司
金华宏耘 指 金华宏耘贸易有限公司，系发行人的全资子公司
浙江弘驰汽车零部件有限公司，曾用名“浙江弘驰科技股份
浙江弘驰 指
有限公司”，曾系发行人的全资子公司
兰溪市中元贸易有限公司，曾用名“兰溪市中元电器有限公
兰溪中元 指
司”，系发行人实际控制人控制的企业
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
本所律师 指 本所为发行人本次发行指派的经办律师
国信证券、保荐机
指 国信证券股份有限公司
构
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《可转债管理办
指 《可转换公司债券管理办法》
法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 现行有效的《浙江宏昌电器科技股份有限公司章程》
《浙江宏昌电器科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
《募集说明书》 指
公司债券募集说明书》
《国浩律师（杭州）事务所关于浙江宏昌电器科技股份有限
律师工作报告 指
公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》
4-1-2
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
《国浩律师（杭州）事务所关于浙江宏昌电器科技股份有限
法律意见书 指
公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》
最近三年的审计 天健会计师就发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度财务
指
报告 报表分别出具的审计报告
天健会计师就发行人 2019 年度、2020 年度内部控制分别出具
内控鉴证报告 指 的《关于浙江宏昌电器科技股份有限公司内部控制的鉴证报
告》
最近三年 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度
申报基准日 指 2022 年 9 月 30 日
报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日的连续期间
元、万元 指 人民币元、人民币万元，文中另有说明的除外
注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中
四舍五入造成。
4-1-3
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江宏昌电器科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
法律意见书
致：浙江宏昌电器科技股份有限公司
作为具有从事法律业务资格的律师事务所，国浩律师（杭州）事务所接受宏
昌科技的委托，担任宏昌科技本次申请向不特定对象发行可转换公司债券的特聘
专项法律顾问。
本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁布
的《注册管理办法》《编报规则第 12 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为宏昌科技申请向不特定对象发行
可转换公司债券出具本法律意见书。
4-1-4
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第一部分 引 言
一、律师事务所及律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于 2001 年经浙江
省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所
执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），注册地为杭州市上城
区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼，主营业务范围包括：证券、公
司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。本所原名“国浩律
师集团（杭州）事务所”，2012 年 7 月更为现名。
本所提供的法律服务包括：
1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、上市公司再融
资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及法律意见书；
2、为上市公司提供法律咨询及其他服务；
3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律
服务；
4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；
5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城
市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
6、为各类公司的对外投资、境外 EPC 承包项目等涉外项目提供法律服务；
7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷
款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
8、司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师简介
本所为发行人本次发行出具法律文件的签字律师为徐峰律师、程祺律师，其
证券业务执业记录及其主要经历如下：
4-1-5
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
徐峰律师：本所执业律师，华东政法大学法学学士、法学硕士，曾为德马科
技、宏昌科技等多家企业发行股票以及资产重组提供法律服务。
程祺律师：本所执业律师，浙江大学法学硕士。曾为宏昌科技等多家企业发
行股票以及资产重组提供法律服务。
本次签字的两位律师执业以来均无违法违规记录。
（三）联系方式
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-85775888 传真：0571-85775643
地址：浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 15 号楼、2 号楼（国浩律师楼）
邮政编码：310008
二、律师应当声明的事项
为出具本法律意见书，本所特声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及律师工作报
告和法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告和法律意
见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（三）对于律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持
的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（四）本所同意发行人部分或全部在申报文件中自行引用或按中国证监会及
深交所的审核要求引用法律意见书和律师工作报告的内容，但发行人作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对申报文件的内容进
行再次审阅并确认。
4-1-6
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（五）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，对
发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用，不发表法
律意见。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和法律意见书作任何
解释或说明。
（七）律师工作报告和法律意见书仅作为发行人本次发行之目的使用，非经
本所事先书面同意，不得用作其他目的。
（八）本所同意将律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行所必备的
法律文件，随同其他申报文件一同申报。
4-1-7
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第二部分 正 文
一、发行人基本情况
（一）发行人股权架构图
截至申报基准日，公司的股权结构图如下：
（二）发行人的基本概况
发行人现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91330701254999838P 的《营业执照》，目前的基本情况如下：
名称：浙江宏昌电器科技股份有限公司
住所：浙江省金华市婺城区秋滨街道新宏路 788 号
法定代表人：陆宝宏
注册资本：8,000 万元
4-1-8
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
营业期限：1996 年 5 月 3 日至长期
经营范围：家用电器研发；家用电器制造；家用电器零配件销售；电子元器
件制造；电子元器件批发；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配
件零售；汽车零配件批发；模具制造；模具销售；塑料制品制造；塑料制品销售；
工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；软件开发；软件销售；
技术进出口；货物进出口。
二、发行人本次发行的批准和授权
（一）本次发行的批准
1、发行人董事会对本次发行的批准
2022 年 11 月 11 日，发行人第二届董事会第十次会议审议通过了与发行人本
次发行相关的议案。
2、发行人股东大会对本次发行的批准
2022 年 11 月 28 日，发行人召开 2022 年第四次临时股东大会，股东通过出
席现场会议和网络投票的方式对本次股东大会审议事项进行表决。本次股东大会
审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关
于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相
关承诺的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于由股东
大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券
相关事宜的议案》等涉及发行人本次发行的各项议案。
（二）本次发行的授权
发行人 2022 年第四次临时股东大会《关于由股东大会授权董事会及其授权
人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，授权董
事会办理本次发行的具体事宜。
4-1-9
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
本所律师核查后认为，发行人已就本次发行获得了其内部权力机构的批准和
授权，依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文
件的规定，发行人本次发行尚需获得深交所审核同意并报经中国证监会履行发行
注册程序。
三、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人的设立及首次公开发行股票并上市的过程
发行人前身宏昌有限于 1996 年 5 月 3 日设立，于 2019 年 5 月 16 日整体变
更为股份有限公司。
经中国证监会以证监许可〔2021〕1632 号《关于同意浙江宏昌电器科技股份
有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准，发行人首次公开发行的股票于
2021 年 6 月 11 日在深交所创业板上市。
（二）发行人的依法存续
截至法律意见书出具日，发行人为依法存续的股份有限公司，且不存在根据
《公司法》以及《公司章程》规定需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，
具备本次发行的主体资格，不存在根据法律、法规及规范性文件和《公司章程》
规定需要终止的情形。
四、发行人本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转
债管理办法》规定的向不特定对象发行可转债条件，具体如下：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的有关条件
1、 发行人本次发行已经股东大会审议通过，《募集说明书》已载明具体的转
换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2、发行人本次发行将按照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人对
转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的有关条件
4-1-10
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
1、 本次发行符合《证券法》第十五条关于公开发行公司债券的相关规定：
（1）根据发行人《公司章程》、组织结构图、内部控制制度等文件、最近三
年的股东大会、董事会、监事会会议文件、《内控鉴证报告》，发行人已经建立了
股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董事，聘任了总经理、财务负责人、
董事会秘书等高级管理人员，并根据公司生产经营业务设置了相关的职能部门，
具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第一项的规定。
（2） 根据发行人最近三年的审计报告，发行人 2019 年度、2020 年度以及
2021 年度归属于上市公司股东的净利润分别为 6,851.21 万元、8,190.69 万元和
6,804.11 万元，平均可分配利润为 7,282.00 万元。按照本次发行募集资金总额
38,000.00 万元计算，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，发行人
最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五
条第一款第二项的规定。
2、根据发行人 2022 年第四次临时股东大会决议、《募集说明书》《浙江宏昌
电器科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》及发行人的书面确认，
本次发行募集资金将按照《募集说明书》所列资金用途使用；改变资金用途，必
须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支
出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
3、 经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条
件，符合《证券法》第十二条第二款、第十五条第三款的规定。
4、发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的
情形，即不存在如下情形：
（1） 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2） 违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、本次发行符合《注册管理办法》第十三条关于发行可转债的相关规定
（1）根据发行人《公司章程》、组织结构图、内部控制制度等文件、最近三
4-1-11
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
年的股东大会、董事会、监事会会议文件、《内控鉴证报告》，发行人已经建立了
股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董事，聘任了总经理、财务负责人、
董事会秘书等高级管理人员，并根据公司生产经营业务设置了相关的职能部门，
符合《注册管理办法》第十三条第一款第一项的规定。
（2）根据发行人最近三年的审计报告，发行人 2019 年度、2020 年度以及
2021 年度归属于上市公司股东的净利润分别为 6,851.21 万元、8,190.69 万元和
6,804.11 万元，平均可分配利润为 7,282.00 万元。按照本次发行募集资金总额
38,000.00 万元计算，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，发行人
最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》
第十三条第一款第二项的规定。
（3）根据发行人最近三年的审计报告、年度报告、《2022 年第三季度报告》
以及发行人的书面确认，报告期各期末，按合并报表口径，公司资产负债率分别
为 47.23%、44.73%、30.40%和 29.83%。截至申报基准日，发行人净资产为
100,705.07 万元，本次发行完成后，公司累计债券余额不超过 38,000.00 万元，未
超过公司最近一期末净资产的 50%。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净
额分别为 6,704.03 万元、6,944.10 万元、2,568.02 万元和 946.07 万元。报告期各
期末，公司现金及现金等价物余额分别为 2,151.12 万元、3,564.32 万元、39,351.46
万元和 34,620.24 万元。发行人现金流正常，具有足够的现金流来支付公司债券
本息。因此，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管
理办法》第十三条第一款第三项的规定。
2、本次发行符合《注册管理办法》第九条的规定
（1）根据发行人《公司章程》、组织结构图、内部控制制度等文件、最近三
年的股东大会、董事会、监事会会议文件、《内控鉴证报告》，发行人已经建立了
股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董事，聘任了总经理、财务负责人、
董事会秘书等高级管理人员，并根据公司生产经营业务设置了相关的职能部门，
具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第九条第一项的规定。
（2）根据发行人的书面确认、发行人所在地公安部门出具的证明，并经本
所律师通过互联网进行信息查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法
4-1-12
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
律、行政法规规定的任职要求，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司
法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到
过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符
合《注册管理办法》第九条第二项的规定。
（3）根据发行人的书面确认，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办
法》第九条第三项的规定：
①经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；发行人与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同
业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
②经核查，发行人最近两年的主营业务为流体电磁阀、传感器及其他电器配
件的研发、生产和销售，发行人的主营业务最近两年内未发生重大变化；发行人
的董事、高级管理人员最近两年内未发生重大不利变化；主要股东所持发行人的
股份权属清晰，控股股东和受控股股东支配的股东所持发行人的股份权属清晰，
最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
③经核查，发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷，发
行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环
境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
（4）根据发行人最近三年的审计报告、内控鉴证报告，基于本所律师作为
非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且
有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年
财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第四项
的规定。
（5）根据发行人最近两年的审计报告，按合并报表口径，发行人 2020 年度、
2021 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算
依据）分别为 7,122.15 万元、5,821.26 万元，发行人最近两年盈利，符合《注册
管理办法》第九条第五项的规定。
4-1-13
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（6）根据发行人最近三年的审计报告、2022 年 1-9 月财务报表、《2022 年第
三季度报告》，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管
理办法》第九条第六项的规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定
（1）根据发行人 2022 年第四次临时股东大会审议通过的《前次募集资金使
用情况报告》、天健会计师出具的天健审〔2022〕10235 号《前次募集资金使用情
况鉴证报告》以及发行人的书面确认，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途
未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十条第一项
的规定。
（2）根据发行人的书面确认、发行人所在地公安部门出具的证明，并经本
所律师通过互联网进行信息查询，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不
存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，
或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会
立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十条第二项的规定。
（3）根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认并经本所律师核查，
发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近一年内未履行向投资者作出的公开
承诺的情形，符合《注册管理办法》第十条第三项的规定。
（4）根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认、发行人所在地公
安部门出具的证明、发行人报告期内营业外支出明细，并经本所律师通过互联网
进行信息查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损
害发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管
理办法》第十条第四项的规定。
4、根据发行人最近三年的审计报告、2022 年 1-9 月财务报表、《企业信用报
告》以及发行人的书面确认，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不
得发行可转债的情形，即不存在如下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
4-1-14
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
5、根据发行人 2022 年第四次临时股东大会审议通过的本次发行方案，发行
人本次发行募集资金将用于“电子水泵及注塑件产业化项目”和“补充流动资金”，
未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条的规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）根据发行人 2022 年第四次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本
次发行募集资金将用于“电子水泵及注塑件产业化项目”和“补充流动资金”，
上述项目不属于国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录（2019 年
本）》（2021 年修改）所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策；发行人本
次发行募集资金投资项目建设用地已通过出让方式取得，并已完成环境影响评价
文件备案，符合有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《注册
管理办法》第十二条第一项的规定。
（2）发行人本次发行募集资金将用于“电子水泵及注塑件产业化项目”和
“补充流动资金”，未用于持有财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第二项的规定。
（3）根据发行人 2022 年第四次临时股东大会审议通过的本次发行方案，募
集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增
构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产
经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第三项的规定。
7、根据发行人 2022 年第四次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次
发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整
原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，可转债利率由发行人与主承销商
依法协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条的规定。
8、根据发行人 2022 年第四次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次
发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转
债到期日止，债券持有人对转股或者不转股有选择权，符合《注册管理办法》第
六十二条的规定。
9、根据发行人 2022 年第四次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次
4-1-15
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司
股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会
在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》
第六十四条的规定。
（四）发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的发行条件
1、根据发行人 2022 年第四次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次
可转债及未来转换的 A 股股票将在深交所上市，符合《可转债管理办法》第三条
第一款的规定。
2、根据发行人 2022 年第四次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次
发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转
债到期日止，可转债持有人对转股或者不转股有选择权，符合《可转债管理办法》
第八条的规定。
3、根据发行人 2022 年第四次临时股东大会审议通过的本次发行方案以及《募
集说明书》，本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前
二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价；在本次发行之后，当公司发生
派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、
配股以及派发现金股利等情况时，发行人将对转股价格进行调整；在本次发行的
可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的
收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案
并提交公司股东大会审议表决；上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过方可实施；股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应
当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股
票交易均价和前一交易日均价；本次发行方案未设置转股价格向上修正条款，符
合《可转债管理办法》第九条、第十条的规定。
4-1-16
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
4、根据发行人 2022 年第四次临时股东大会审议通过的本次发行方案，发行
人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，可转债持有人可按事先约
定的条件和价格将所持可转债回售给发行人；若发行人本次发行的可转债募集资
金实际使用情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据
中国证监会和深交所有关规定被认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有
一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册
管理办法》《可转债管理办法》的相关规定；除尚需取得深交所审核同意并报经
中国证监会履行发行注册程序外，发行人已具备本次发行的实质条件。
五、发行人的设立
发行人系由宏昌有限以 2019 年 1 月 31 日经审计的账面净资产折股整体变更
为股份有限公司。
2019 年 5 月 16 日，发行人办理完成整体变更的工商变更登记手续。
本所律师核查后认为，发行人设立的程序、方式、资格及条件符合《公司法》
等法律、法规和规范性文件的规定。
六、发行人的独立性
（一）发行人业务的独立性
1、发行人的经营范围为：家用电器研发；家用电器制造；家用电器零配件
销售；电子元器件制造；电子元器件批发；汽车零部件及配件制造；汽车零部件
研发；汽车零配件零售；汽车零配件批发；模具制造；模具销售；塑料制品制造；
塑料制品销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；软件
开发；软件销售；技术进出口；货物进出口。
发行人及其控股子公司主要从事流体电磁阀、传感器及其他电器配件的研发、
生产和销售。
2、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人
构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
4-1-17
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）发行人资产的独立性
1、发行人系由宏昌有限整体变更而来的股份有限公司，整体变更时的注册
资本已经会计师事务所验证，发行人的注册资本已足额缴纳。
2、发行人合法拥有与经营有关的土地、房产、商标、专利等资产的使用权
或所有权。发行人目前开展业务所必需的资产权属完整，不存在与股东共用的情
况；发行人所拥有的主要财产产权清晰，不存在资产、资金被控股股东占用的情
况，亦不存在产权归属纠纷或潜在的纠纷。
本所律师认为，发行人资产独立完整。
（三）发行人研发、供应、销售系统的独立性
1、发行人主要从事流体电磁阀、传感器及其他电器配件的研发、生产和销
售，并根据业务需要设置了主要职能部门。
2、经本所律师核查，发行人目前拥有金华弘驰、兰溪协成、无锡宏昌、荆
州宏昌、金华宏耘等 5 家控股子公司。
3、发行人上述各职能部门及其控股子公司构成了发行人完整的研发、供应、
销售系统，均独立运作，不存在控股股东的机构代行公司职权的情形；发行人在
生产经营各环节不会对股东或其他关联方构成依赖。
本所律师认为，发行人拥有独立完整的研发、供应、销售系统。
（四）发行人人员的独立性
1、独立的管理人员
截至法律意见书出具日，发行人的高级管理人员不存在在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中兼任除董事、监事之外的其他职务的情况，也未在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。
2、独立的员工
（1）发行人的劳动、人事及工资管理等方面独立于控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业。
4-1-18
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（2）发行人及其控股子公司分别与其员工签订劳动合同，并向其员工发放
工资薪酬，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在人员混同
的情形。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人机构的独立性
发行人的组织机构独立于控股股东和其他关联方。发行人具有健全的内部经
营管理机构，该等机构独立行使职权，不存在与发行人的控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业机构混同的情况。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人财务的独立性
1、发行人设有独立的财务会计机构从事会计记录和核算工作，建立了独立
的会计核算体系，能够独立作出财务决策。
2、发行人及其控股子公司已在银行开设了基本存款账户，不存在与发行人
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
3、发行人及其控股子公司已在其住所地的税务局办理了税务登记，独立进
行纳税申报，独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混
合纳税的情形。
4、截至申报基准日，发行人控股股东、实际控制人和其他关联方不存在占
用发行人的资金、资产和其他资源的情况。发行人不存在为控股股东、实际控制
人和其他关联方违规提供担保的情形。
本所律师认为，发行人的财务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，资
产独立完整，具有独立完整的研发、供应、销售系统，发行人的人员、机构、财
务独立，具有面向市场自主经营的能力。
七、发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）发行人的发起人
4-1-19
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
宏昌有限整体变更为股份有限公司时的发起人为 2 家有限责任公司、2 家合
伙企业及 12 名自然人。
本所律师核查后认为，发行人的自然人发起人均具备民事权利能力和完全民
事行为能力，非自然人发起人均依法设立且有效存续，发起人均具备作为发行人
发起人和股东的主体资格，发起人人数、住所、出资比例均符合《公司法》及相
关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人目前的股东
截至申报基准日，发行人的前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东 持股数（股） 持股比例(%) 限售股股数（股）
1 宏昌控股 28,294,260.00 35.37 28,294,260.00
2 陆宝宏 12,342,840.00 15.43 12,342,840.00
3 周慧明 7,981,740.00 9.98 7,981,740.00
4 浙创投 3,900,000.00 4.88 0.00
5 陆灿 2,057,160.00 2.57 2,057,160.00
6 金华宏盛 2,040,000.00 2.55 2,040,000.00
7 金华宏合 1,560,000.00 1.95 1,560,000.00
8 陆宝明 867,000.00 1.08 867,000.00
9 许旭红 543,000.00 0.68 0.00
10 邹英姿 358,827.00 0.45 0.00
（三）发行人的控股股东、实际控制人
1、控股股东
截至申报基准日，宏昌控股持有发行人 28,294,260 股股份，占发行人总股本
的 35.37%，系发行人的控股股东。宏昌控股目前的基本情况如下：
企业名称 浙江宏昌控股有限公司
统一社会信用代码 91330701MA2E5BE26L
住所 浙江省金华市婺城区李渔路 1118 号创新大厦二号楼 A110 室
法定代表人 陆宝宏
注册资本 5,000 万元
控股公司服务，实业投资（未经金融等监管部门批准，不得
经营范围
从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
营业期限 2018 年 11 月 16 日至长期
截至法律意见书出具日，宏昌控股的股权结构如下：
序号 股东 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 陆宝宏 2,769.25 55.385
2 周慧明 1,769.25 35.385
3 陆灿 461.50 9.230
合计 5,000.00 100.000
4-1-20
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
2、实际控制人
截至申报基准日，陆宝宏直接持有发行人 15.43%的股份，周慧明直接持有发
行人 9.98%的股份，陆灿直接持有发行人 2.57%的股份；陆宝宏、周慧明、陆灿
共同持有宏昌控股 100%的股权；陆宝宏担任金华宏盛、金华宏合的执行事务合
伙人。综上，陆宝宏、周慧明、陆灿直接并通过宏昌控股、金华宏盛、金华宏合
间接控制发行人 67.85%的股份，系发行人的实际控制人。
发行人实际控制人的基本情况如下：
序号 姓名 性别 身份证号 住所
1 陆宝宏 男 33071919541225**** 金华市婺城区
2 周慧明 女 33071919550223**** 金华市婺城区
3 陆灿 男 33070219840828**** 金华市婺城区
八、发行人的股本及其演变
（一）发行人前身宏昌有限的历次股权变动
发行人系由宏昌有限整体变更而来的股份有限公司。宏昌有限由陆宝宏、李
建明和周治龙于 1996 年 5 月 3 日出资设立，设立时的名称为“金华市开发区宏
昌电器有限公司”，注册资本为 50 万元。宏昌有限设立后，历经一次股权转让
及五次增资。
本所律师核查后认为，宏昌有限设立时已办理工商登记手续；设立后的历次
股权变动均履行了必要的法律程序并办理了工商变更登记手续，合法、有效。
（二）发行人首次公开发行股票并上市前的股本变动
发行人于 2019 年 5 月 16 日由宏昌有限整体变更为股份有限公司，此后历经
两次股份转让。
本所律师核查后认为，发行人首次公开发行股票并上市前的历次股本变动均
合法、有效。
（三）发行人首次公开发行股票并上市后的股本变动
发行人于 2021 年 6 月在深交所创业板上市交易，并于 2022 年 7 月进行了一
次资本公积金转增股本。
本所律师核查后认为，发行人首次公开发行股票并上市后的股本变动已经履
4-1-21
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
行了必要的内部决议程序，并办理了相应工商变更登记手续，符合法律、法规和
规范性文件的规定。
（四）股份质押
截至申报基准日，发行人持股 5%以上的股东不存在股份质押情形。
九、发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
经本所律师核查，发行人及其控股子公司的经营范围及经营方式符合有关法
律、法规及规范性文件的规定。发行人及其控股子公司已取得生产经营所必需的
相关资质与许可，符合我国法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的境外经营
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及部分控股子公司的经
营范围中有进出口业务，但发行人及其控股子公司未在中国大陆以外的国家和地
区设立分公司、子公司及其他分支机构等从事境外经营活动。
（三）发行人的业务变更
经本所律师核查，发行人报告期内经营范围的变更已履行了内部决策程序并
办理了工商变更登记手续，合法、有效，且未导致发行人的主营业务发生变更。
（四）发行人的主营业务
经本所律师核查，发行人报告期内的业务收入主要来自其主营业务，发行人
的主营业务突出。
（五）持续经营的法律障碍
经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
截至申报基准日，发行人的关联方及其关联关系情况如下：
1、发行人的控股股东和实际控制人
4-1-22
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
截至法律意见书出具日，发行人的控股股东为宏昌控股，实际控制人为陆宝
宏、周慧明及陆灿。
2、持有发行人 5%以上股份的股东
截至法律意见书出具日，除控股股东、实际控制人外，不存在其他直接或间
接持有发行人 5%以上股份的股东。
3、发行人及其控股股东的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭
成员
（1）发行人的董事、监事和高级管理人员为：陆宝宏（董事长）、陆灿（董
事、总经理）、陶珏（董事、财务负责人）、佘砚（董事、董事会秘书、副总经理）、
伍争荣（独立董事）、方桂荣（独立董事）、张屹（独立董事）、蓝慧娴（监事会
主席）、蒋煜涛（监事）、周海英（职工代表监事）、吴红平（副总经理）、张少忠
（副总经理）。
（2）宏昌控股的董事、监事和高级管理人员为：陆宝宏（执行董事兼经理）、
周慧明（监事）。
发行人之关联自然人还包括上述人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母。
4、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属控制或
担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业包括：金华宏盛、金华宏
合、兰溪中元、兰溪市大陆织布厂、浙江腾丰贸易有限公司、浙江浙兰贸易有限
公司、浙江星宏贸易有限公司、浙江星宏供应链管理有限公司、杭州青派电子商
务有限公司、南京壹净新材料科技有限公司、南京壹净电器科技有限公司。
除上述关联方外，截至法律意见书出具日，发行人实际控制人陆宝宏系杭州
浙创宏悦创业投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，认缴出资金额为 3,000
万元，出资比例为 75%。
5、过往关联方
截至报告期末，发行人的过往关联方包括：广州市太空盈丰电子有限公司、
4-1-23
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
浙江弘驰、杭州源牌科技股份有限公司、浙江省浙创启元创业投资有限公司、浙
江天安工贸有限公司、杭州天安机电有限公司、杭州鹏安金属材料配送有限公司、
浙江鹏安精密机械有限公司、杭州天尊酒类销售有限公司、江西天安工贸有限公
司、金华市金律达教育科技有限公司。
（二）发行人的重大关联交易
本所律师在律师工作报告正文“十、关联交易及同业竞争”中披露了报告期
内发行人及其控股子公司与关联方之间的重大关联交易，包括关联租赁及比照关
联交易披露的其他交易。
（三）关联交易的公允性
本所律师核查后认为，发行人报告期内发生的关联交易均系发行人与关联方
之间发生的正常公司经营、运作行为或平等民事主体间意思自治的行为，且履行
了必要的决策程序或确认程序。关联交易定价公允，不存在损害发行人及其股东
尤其是中小股东合法权益的情形。
（四）关联交易的决策程序
经本所律师核查，发行人的《公司章程》及股东大会议事规则、董事会议事
规则、监事会议事规则、独立董事工作细则及关联交易管理制度等制度均已对关
联交易的决策制度及决策权限作出了规定。
本所律师认为，发行人的上述制度规定，为关联交易的公允性提供了决策程
序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。发行人上述关联交易的决策程序
合法有效。
（五）同业竞争及避免措施
经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争。发行人控股股东及实际控制人已采
取必要措施避免与发行人产生同业竞争。
十一、发行人的主要财产
（一）发行人的土地、房产
经本所律师核查，截至申报基准日，发行人及其控股子公司拥有 6 宗土地使
4-1-24
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
用权、4 项房产。
本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司合法取得并拥有上述土地使用
权及房产。
（二）发行人的商标、专利、计算机软件著作权等无形资产
截至申报基准日，发行人及其控股子公司共有 12 项注册商标、194 项境内专
利权、2 项境外专利权、4 项计算机软件著作权。
本所律师核查后认为，发行人合法取得并拥有上述商标、专利、计算机软件
著作权，其中发行人拟放弃 14 项专利，因此未缴纳专利年费。
（三）财产的取得方式及产权状况
经本所律师核查，发行人的上述财产系通过购买、受让、自主申请等方式取
得其所有权或使用权，上述财产均已取得了相应的权属证书或其他证明文件，不
存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。
（四）发行人主要财产的担保
本所律师在律师工作报告正文“十一、发行人的主要财产”中披露了发行人
及其控股子公司的主要财产的担保情况。
经本所律师核查，除上述担保事项及本所律师在律师工作报告正文“十一、
发行人的主要财产”之“（五）房产租赁情况”中披露的房产出租事项外，截至
申报基准日，发行人及其控股子公司对其上述主要财产的所有权或使用权的行使
不存在其他受到限制的情况。
（五）房产租赁情况
本所律师在律师工作报告正文“十一、发行人的主要财产”中披露了发行人
主要的房产租赁情况。
本所律师核查后认为，发行人签署的上述房产出租合同合法、有效。
（六）发行人的控股子公司
截至法律意见书出具日，发行人共有 5 家控股子公司，分别为兰溪协成、金
华弘驰、荆州宏昌、金华宏耘、无锡宏昌本所律师在律师工作报告正文“十一、
4-1-25
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
发行人的主要财产”中披露了发行人控股子公司的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人拥有与其经营业务相关的资产，相关的权
属证书或产权证明齐备，不存在违规担保的情形。发行人的主要资产不存在重大
权属争议或重大法律瑕疵。
十二、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
本所律师在律师工作报告正文“十二、发行人的重大债权债务”中披露了截
至申报基准日，发行人及其控股子公司正在履行的重大合同，包括销售合同、采
购合同、委托加工合同、借款合同、担保合同、信用证、建设施工合同、理财合同。
本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司签署的重大合同合法、有效。
（二）重大合同主体变更的情形
发行人及其控股子公司上述重大合同的履行不存在主体变更的情形。
（三）发行人的侵权之债
截至申报基准日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）发行人的大额其他应收、应付款
截至申报基准日，发行人金额较大的其他应收、应付款项均为其在正常生产
经营中发生，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的公司合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为
1、发行人自宏昌有限设立以来未发生过公司分立、减少注册资本的行为。
2、本所律师在律师工作报告正文“八、发行人的股本及其演变”中披露了
发行人自宏昌有限设立至今的历次增资扩股行为。
3、发行人自宏昌有限设立以来发生一次合并行为，即发行人吸收合并浙江
弘驰。本所律师在律师工作报告正文“十三、发行人重大资产变化及收购兼并”
中披露了发行人吸收合并浙江弘驰的过程。
4-1-26
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
本所律师认为，发行人历次增加注册资本以及吸收合并浙江弘驰的行为均履
行了必要的法律手续，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）发行人报告期内已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为
经本所律师核查，报告期内，发行人未发生重大资产变化、收购或出售资产
的行为。
（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为
经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在拟
进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。
十四、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定
2020 年 6 月 15 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于制定公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的<浙江宏昌电器科技股份
有限公司章程（草案）>的议案》。
本所律师核查后认为，发行人现行有效的《公司章程》已经股东大会审议通
过，符合《公司法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》等法律、法规和规范
性文件的规定，合法、有效。
（二）报告期内发行人章程的历次修改
本所律师在律师工作报告正文“十四、发行人公司章程的制定和修改”中披
露了发行人报告期内对现行有效的《公司章程》的修改情况。
经本所律师核查，发行人报告期内对现行有效《公司章程》的修改，均履行
了内部决策程序并办理了工商备案手续，符合《公司法》等法律、法规和规范性
文件的规定。
（三）发行人《公司章程》内容的合法性
本所律师核查后认为，发行人现行有效的《公司章程》符合《公司法》《上
市公司章程指引（2022 年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
4-1-27
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（一）发行人的组织机构
本所律师核查后认为，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会，具有健
全的法人治理结构，上述组织机构的设置符合《公司法》等法律、法规和规范性
文件的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
本所律师核查后认为，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其他规
范制度系根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定制定，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会会议的规范运作
经本所律师核查，发行人自整体变更为股份有限公司以来共召开 15 次股东
大会，29 次董事会，22 次监事会。
本所律师核查后认为，发行人上述历次股东大会、董事会、监事会的召开程
序、决议内容等符合《公司法》《公司章程》的规定，决议均合法、有效。
（四）发行人股东大会对董事会的历次授权
本所律师核查后认为，自整体变更为股份有限公司以来，发行人股东大会对
董事会的历次重大授权符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，合
法、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格
1、发行人董事、监事、高级管理人员任职情况
发行人现有董事会成员 7 人，其中独立董事 3 人；监事会成员 3 人。董事会
聘有总经理 1 人、副总经理 3 人、董事会秘书 1 人、财务负责人 1 人。
2、发行人现任董事、监事及高级管理人员均符合法律、法规和规范性文件
规定的任职资格，不存在《公司法》第一百四十六条、《注册管理办法》第十三
条第三款规定的情形。
3、截至法律意见书出具日，发行人董事陆灿兼任总经理、董事陶珏兼任财
4-1-28
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
务负责人、董事佘砚兼任董事会秘书和副总经理，发行人其他董事均未兼任公司
高级管理人员，符合《公司章程》关于董事兼任高级管理人员不超过二分之一的
规定。
本所律师核查后认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符
合《公司法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员的变化情况
本所律师在律师工作报告正文“十六、发行人董事、监事和高级管理人员及
其变化”中披露了发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化情况。
本所律师核查后认为，发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变化履
行了必要的法律程序，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
（三）发行人的独立董事
经本所律师核查，发行人现任独立董事为伍争荣、方桂荣、张屹，均具备独
立董事任职资格。
十七、发行人的税务
（一）发行人的主要税种和税率
本所律师在律师工作报告正文“十七、发行人的税务”中披露了发行人及控
股其子公司报告期内适用的主要税（费）种、税率。
本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司报告期内执行的上述主要税种、
税率符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）发行人的税收优惠
本所律师在律师工作报告正文“十七、发行人的税务”中披露了发行人及控
股其子公司报告期内享受的税收优惠。
本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠符合
法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的政府补助
经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内享受的金额较大的政府补
4-1-29
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
助均取得了相关政府部门的批准或确认，合法、合规。
（四）发行人的纳税情况
发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，不存在因违反税收方面的法律法
规受到行政处罚的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人生产经营活动中的环境保护
本所律师核查后认为，截至法律意见书出具日，发行人及其控股子公司的生
产经营活动符合环境保护的要求，不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到
行政处罚的情形。
2、发行人本次募集资金投资项目的环境保护
发行人本次发行所募集资金投资项目为“电子水泵及注塑件产业化项目”和
“补充流动资金”，其中，“补充流动资金”项目无需取得环评批复。2023 年 1 月
6 日，发行人完成“电子水泵及注塑件产业化项目”的环境影响评价文件备案，
备案文号为金开环区评备（2023）1 号。
本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资的项目符合环境保护的要求
（二）发行人的产品质量和技术标准
经本所律师核查，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期
内未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚。
十九、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金拟投资项目及批准和授权
发行人本次发行股票募集资金拟投资于“电子水泵及注塑件产业化项目”及
“补充流动资金”。
经本所律师核查，发行人本次发行募集资金拟投资项目已经发行人股东大会
审议通过，并已按相关法律、法规、规范性文件的规定履行了项目备案手续。发
行人本次发行募集资金拟投资项目已履行了必要的批准和授权程序。
4-1-30
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（二）募集资金拟投资项目所使用土地情况
经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目“电子水泵及注塑件产
业化项目”的实施地点为金自然资规供[2022]32 号（开）地块，发行人已就该土
地签署《国有建设用地使用权出让合同》并支付土地出让金。
（三）发行人前次募集资金的批准和使用
经本所律师核查，发行人前次募集资金已到位，发行人前次募集资金的变更
已履行了相应法定程序，不存在擅自改变前次募集资金的用途而未作纠正的情形。
二十、发行人业务发展目标
本所律师核查后认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合法律、
法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁及行政处罚
（一）发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
1、诉讼、仲裁案件
经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁（指案件标的在 100 万元以上，下同）案件。
2、行政处罚
本所律师在律师工作报告正文“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”中披露了
报告期内发行人因未经规划审批部门许可而自行建设厂房，被金华市综合行政执
法局罚款 9.42 万元的行政处罚事项，以及发行人因消防安全违法行为被金华经济
技术开发区消防救援大队罚款 3.5 万元的处罚事项。
本所律师认为，发行人上述事项不构成重大违法行为，相关处罚不属于重大
行政处罚，不会对发行人产生重大不利影响，不会对本次发行构成法律障碍。
除上述两起行政处罚事项外，截至法律意见书出具日，发行人及其控股子公
司不存在尚未了结的或可预见的行政处罚。
（二）发行人持股 5%以上股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人持股 5%以上股东、控股
4-1-31
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人的董事、监事、高级管理
人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办
法》等法律、法规、规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换
公司债券的有关规定。发行人本次发行尚需取得深交所审核同意，并报经中国证
监会履行发行注册程序。
——本法律意见书正文结束——
4-1-32
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江宏昌电器科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本一式伍份，无副本。
本法律意见书出具日为 年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣___________ 经办律师：徐 峰______________
程 祺______________
4-1-33
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
4-1-34
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
4-1-35
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
4-1-36
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
4-1-37
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
4-1-38
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
4-1-39
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
4-1-40
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
4-1-41
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
4-1-42
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
4-1-43
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
4-1-44
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
4-1-45
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
4-1-46
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
4-1-47
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江宏昌电器科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（一）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江宏昌电器科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（一）
致：浙江宏昌电器科技股份有限公司
作为具有从事法律业务资格的律师事务所，国浩律师（杭州）事务所接受宏
昌科技的委托，担任宏昌科技本次申请向不特定对象发行可转换公司债券的特聘
专项法律顾问。
本所律师于 2023 年 1 月 17 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江宏
昌电器科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）及《国浩律师（杭州）事务所关于浙江宏昌
电器科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下
简称“《法律意见书》”）。
2023 年 2 月 9 日，深交所下发审核函〔2023〕020028 号《关于浙江宏昌电器
科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下
简称“《问询函》”），本所律师根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》
《编报规则第 12 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照深交所的要求，就《问询函》
提出的有关事项进行核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对本所律师已经为贵司出具的《法律意见书》《律师工
作报告》的补充，《法律意见书》《律师工作报告》中与本补充法律意见书不一
致的部分以本补充法律意见书为准。
3-1
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
正 文 反馈问题回复
问题 1：
请发行人补充说明：（1）电子水泵应用场景，发行人针对电子水泵在人员、
技术、设备等方面的储备，所处研发阶段，意向性客户或潜在客户情况及与发行
人现有客户是否重叠，是否需取得客户认证、认证阶段及用时等情况说明发行人
实施本次募投项目是否存在重大不确定性，并结合电子水泵生产流程说明发行人
是否已具备量产能力；（2）结合注塑件产销情况、电子水泵和注塑件市场规模、
目前收入占比、同行业可比公司扩产情况、发行人竞争优势、在手订单或意向性
合同、本次募投项目达产后预计市占率等说明本次募投项目扩产规模合理性，本
次募投项目是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的产能消化措施；（3）结合报
告期内电子水泵、注塑件市场销售单价变化情况、同行业可比公司毛利率等，分
析本次募投项目效益测算过程及谨慎性，预测毛利率是否与同行业可比公司一致；
（4）前次募集资金最新使用进展，是否按计划投入，是否存在影响募投项目正常
实施进展的不利因素及相关因素对本次募投项目的影响；（5）结合前募投资进
度、募集资金具体投向、货币资金及短期借款余额、银行授信等情况，说明发行
人本次融资必要性、补充流动资金的必要性及金额测算合理性，货币资金具体使
用规划、拟投入的募集资金是否全部为资本性支出，本次补充流动资金占比是否
符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
的规定；（6）募投项目土地使用权证办理进展，是否存在无法办理土地使用权证
书的风险，是否对募投项目的实施造成不利影响，发行人拟采取的替代措施。
请发行人补充披露（1）（2）（3）（6）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（5）并发表明确意见，
请发行人律师核查（5）（6）并发表明确意见。
回复如下：
3-2
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
一、结合前募投资进度、募集资金具体投向、货币资金及短期借款余额、银
行授信等情况，说明发行人本次融资必要性、补充流动资金的必要性及金额测算
合理性，货币资金具体使用规划、拟投入的募集资金是否全部为资本性支出，本
次补充流动资金占比是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求（修订版）》的规定
本所律师进行了如下核查：
1、查阅天健会计师出具的天健审〔2022〕10235 号《浙江宏昌电器科技股份
有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》；
2、查阅发行人 2022 年第四次临时股东大会通过的《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金使用可行性分析报告的议案》；
3、查阅发行人《2022 年第三季度报告》及财务报表；
4、查阅发行人的说明。
本所律师核查后确认：
（一）结合前募投资进度、募集资金具体投向、货币资金及短期借款余额、
银行授信等情况，说明发行人本次融资必要性、补充流动资金的必要性及金额测
算合理性
1、前次募集资金投资进度
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前次募集资金投资项目的投资进度情况如下：
单位：万元
序 募集资金承 截止 2022 年 9 月末 项目达到预定可
募集资金投资项目
号 诺投入金额 募集资金累计投资额 使用状态日期
年产 1900 万套家用电器磁感流
1 38,167.56 11,437.30 2024 年 6 月
体控制器扩产项目
2 研发中心建设项目 6,001.01 2.60 2024 年 6 月
超 年产 500 万套洗衣机模块
3 3,000.00 1,856.22 2023 年 6 月
募 化组件生产基地建设项目
4 资 永久补充流动资金 6,250.00 6,250.00 不适用
5 金 尚未明确用途的超募资金 1,168.86 - -
合计 54,587.43 19,546.12 -
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前次募集资金的投资项目正在按照投资计划
3-3
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
进行正常投入建设。
2、本次募集资金具体投向
本次募集资金将用于“电子水泵及注塑件产业化项目”和“补充流动资金”。
“电子水泵及注塑件产业化项目”建成投产后，公司将新增年产 250 万件电子水
泵和 750 万件注塑件的产能，募集资金将用于该项目的土建工程、设备购置及安
装、工程建设其他费用。项目具体投资构成情况及资金来源情况如下表所示：
序号 项目 投资金额（万元） 资金来源
1 土地购置费 2,164.05 自有资金投入
2 土建工程 19,670.25
募集资金投入，不足部分使用自
3 设备购置及安装 7,392.96
有资金投入
4 工程建设其他费用 582.68
5 基本预备费 829.38 自有资金投入
6 铺底流动资金 1,337.31 自有资金投入
- 总投资 31,976.62 -
3、货币资金及短期借款余额
根据发行人《2022 年第三季度报告》及财务报表并经发行人确认，截至 2022
年 9 月末，发行人货币资金余额为 39,761.56 万元，其中 30,691.07 万元存放于募
集资金专户，5,067.21 万元为开具票据的票据保证金，交易性金融资产中有 6,000
万元募集资金和 4,530 万元自有资金购买的流动性较高的理财产品。剔除前次募
集资金余额和票据保证金外，发行人可使用的自有资金为 4,003.28 万元银行存款
和 4,530 万元流动性较高的理财产品。
截至 2022 年 9 月末，发行人需以现金偿还的短期借款 5,084.85 万元、应付
职工薪酬和应交税费等商业信用负债余额合计为 3,114.24 万元。因此，发行人自
有资金将主要用于支付日常经营支出。
4、银行授信情况
截至 2022 年 9 月末，公司与招商银行股份有限公司签订《授信协议》的授信
金额为 8,000 万元，尚未使用的授信余额为 4,500 万元。
5、本次融资必要性、补充流动资金的必要性及金额测算合理性
（1）发行人自有资金无法满足投资项目建设的需求
截至 2022 年 9 月末，发行人可使用的自有资金为 4,003.28 万元银行存款和
3-4
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
4,530 万元流动性较高的理财产品；公司需以现金偿还的短期借款 5,084.85 万元、
应付职工薪酬和应交税费等商业信用负债余额合计为 3,114.24 万元。因此，公司
自有资金将主要用于支付日常经营支出。
（2）银行融资不利于公司投资项目建设
银行借款的期限相对较短，单家银行授信额度较低，融资规模受信贷政策影
响较大，不利于公司投入长期建设项目，同时，公司发行可转债的融资成本低于
银行借款，期限相对较长，因此公司更倾向于通过发行可转债募集建设项目需要
的投资资金和补充流动资金缺口。
因此，公司自有资金主要将用于支付日常经营支出，导致无法满足投资项目
建设的需求；银行借款期限相对较短，单家银行授信额度较低，融资规模受信贷
政策影响较大，不利于公司投入长期建设项目。因此，公司通过发行可转债募集
建设项目需要的投资资金具有必要性。
（3）补充流动资金的必要性及金额测算合理性
随着公司业务规模和营业收入持续增长，预计未来几年市场拓展、研发投入、
日常经营等环节对流动资金的需求将进一步提高。根据发行人的测算，综合考虑
公司发展战略、业务发展状况、往年的增长率及宏观经济环境等因素，假设 2022
年-2024 年分别按照 12.00%、18.00%和 20.00%的增长率作为测算依据，预计 2022
年-2024 年公司累计需要投入流动资金总额为 13,555.04 万元。因此，本次以
11,000.00 万元募集资金用于补充流动资金具有合理性。
2019 年度、2020 年度和 2021 年度，公司营业收入分别为 50,610.16 万元、
57,700.44 万元和 76,782.35 万元，分别较上期增长 31.42%、14.01%、33.07%。公
司预测 2022 年、2023 年、2024 年的营业收入增长比例时，参考了公司过去三年
的收入增长情况，并考虑了首次公开发行股票募投项目投产时间等因素，预测增
长比例分别为 12.00%、18.00%和 20.00%，并根据 2021 年的经营性流动资产和流
动负债结构预测未来三年流动资金缺口。因此，公司对未来三年流动资金缺口的测
算具有合理性。
（二）货币资金具体使用规划、拟投入的募集资金是否全部为资本性支出
1、货币资金具体使用规划
3-5
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人的说明，截至 2022 年 9 月末，公司货币资金余额为 39,761.56 万
元，其中 30,691.07 万元存放于募集资金专户，5,067.21 万元为开具应付票据的票
据保证金，为受限资金。此外，公司交易性金融资产中有 6,000 万元募集资金和
4,530 万元自有资金购买的流动性较高的理财产品。剔除前次募集资金余额和票
据保证金等受限资金外，公司可使用的自有资金为 4,003.28 万元银行存款和 4,530
万元流动性较高的理财产品。
截至 2022 年 9 月末，公司需以现金偿还的短期借款 5,084.85 万元、应付职
工薪酬和应交税费等商业信用负债余额合计为 3,114.24 万元。因此，公司自有资
金将主要用于支付日常经营支出。
2、拟投入的募集资金是否全部为资本性支出
本次募集资金拟投入“电子水泵及注塑件产业化项目”和“补充流动资金”
两个项目。
“电子水泵及注塑件产业化项目”投资总额为 31,976.62 万元，拟投入募集
资金 27,000 万元，项目具体投资构成情况及资金来源情况如下表所示：
投资金额（万
序号 项目 资金来源 是否为资本性支出
元）
1 土地购置费 2,164.05 自有资金投入 是
2 土建工程 19,670.25 募集资金投入，不足 是
3 设备购置及安装 7,392.96 部分使用自有资金投 是
4 工程建设其他费用 582.68 入 是
5 基本预备费 829.38 自有资金投入 否
6 铺底流动资金 1,337.31 自有资金投入 否
- 总投资 31,976.62 - -
从上表数据可以看出，“电子水泵及注塑件产业化项目”投资中的土地购置
费、基本预备费、铺地流动资金均使用自有资金投入，募集资金将用于该项目的
土建工程、设备购置及安装、工程建设其他费用。因此“电子水泵及注塑件产业
化项目”拟投入的募集资金均为资本性支出。
“补充流动资金”项目投入的募集资金拟用于补充公司日常经营所需的流动
资金，不属于资本性支出。
（三）本次补充流动资金占比是否符合《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定
3-6
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
发行人本次拟募集资金总额为 38,000 万元，其中“电子水泵及注塑件产业化
项目”拟投入募集资金金额为 27,000 万元，用于土建工程、设备购置及安装、工
程建设其他费用，均为资本性支出；补充流动资金”拟投入募集资金金额为 11,000
万元。
因此，本次补充流动资金金额占募集资金总额的比例为 28.95%，未超过 30%，
符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
（已废止）和现行有效的《证券期货法律适用意见第 18 号》中关于补充流动资金
的规定。
综上，本所律师认为：
发行人本次融资具有必要性，补充流动资金具有必要性、金额测算具有合理
性；“电子水泵及注塑件产业化项目”拟投入的募集资金均为资本性支出，“补
充流动资金”项目投入的募集资金用于补充公司日常经营所需的流动资金，不属
于资本性支出；本次补充流动资金占比符合《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订版）》（已废止）和现行有效的《证券期货法
律适用意见第 18 号》中关于补充流动资金的规定。
二、募投项目土地使用权证办理进展，是否存在无法办理土地使用权证书的
风险，是否对募投项目的实施造成不利影响，发行人拟采取的替代措施
本所律师进行了如下核查：
1、发行人 2022 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金使用可行性分析报告的议案》；
2、发行人取得的不动产权证书。
本所律师核查后确认：
发行人已取得募投项目用地的不动产权证书，编号为浙（2023）金华市不动
产权第 0009350 号。因此，发行人不存在无法办理土地使用权证书的风险，不会
对募投项目的实施造成不利影响。
——本补充法律意见书正文结束——
3-7
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江宏昌电器科技股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》签署页）
本法律意见书正本一式伍份，无副本。
本法律意见书出具日为 年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣___________ 经办律师：徐 峰______________
程 祺______________
3-8
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江宏昌电器科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（二）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008,China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
目录
释 义 ............................................................................................................................... 2
正 文 ............................................................................................................................... 4
第一部分 发行人期间内的变化 ..................................................................................... 4
一、发行人基本情况........................................................................................................ 4
二、发行人本次发行的批准和授权................................................................................ 4
三、发行人本次发行的主体资格.................................................................................... 4
四、发行人本次发行的实质条件.................................................................................... 4
五、发行人的设立.......................................................................................................... 10
六、发行人的独立性...................................................................................................... 11
七、发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人）.................................................. 12
八、发行人的股本及其演变.......................................................................................... 13
九、发行人的业务.......................................................................................................... 13
十、关联交易及同业竞争.............................................................................................. 13
十一、发行人的主要财产.............................................................................................. 14
十二、发行人的重大债权债务...................................................................................... 16
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并.................................................................. 17
十四、发行人公司章程的制定与修改.......................................................................... 18
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............................. 18
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.................................................. 18
十七、发行人的税务...................................................................................................... 18
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.................................................. 19
十九、发行人募集资金的运用...................................................................................... 19
二十、发行人业务发展目标.......................................................................................... 19
二十一、诉讼、仲裁及行政处罚.................................................................................. 19
二十二、结论意见.......................................................................................................... 20
第二部分 《补充法律意见书（一）》更新事项 ....................................................... 21
签署页 ............................................................................................................................. 25
3-1
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
释 义
除非另有说明，本律师工作报告中相关词语具有以下特定含义：
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
最近三年的审计报 天健会计师就发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度财务报表分别
指
告 出具的审计报告
天健会计师就发行人 2019 年度、2020 年度、2022 年度内部控制分别
内控鉴证报告 指
出具的《关于浙江宏昌电器科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》
申报基准日 指 2022 年 12 月 31 日
报告期、最近三年 指 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日
除上述释义外，如无特别说明，本所律师在《法律意见书》及《补充法律意
见书（一）》中所做的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书。
3-2
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江宏昌电器科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（二）
致：浙江宏昌电器科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受宏昌科技的委托，担任宏昌科技本次申请向不
特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。
本所律师于 2023 年 1 月 17 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江宏
昌电器科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）及《国浩律师（杭州）事务所关于浙江宏昌
电器科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下
简称“《法律意见书》”），于 2023 年 2 月 25 日出具了《国浩律师（杭州）事
务所关于浙江宏昌电器科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补
充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》）”。
鉴于天健会计师已就发行人 2022 年度财务报表出具天健审〔2023〕1088 号
《审计报告》，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“期间
内”）发行人生产经营活动中所涉及的相关法律事项，以及《补充法律意见书
（一）》涉及更新的事项进行核查，并出具本补充法律意见书。对于《补充法律
意见书（一）》不涉及更新的事项，本补充法律意见书不再披露。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》的补充，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
中与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。
3-3
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
正 文
第一部分 发行人期间内的变化
一、发行人基本情况
根据发行人的工商登记资料及现行有效的《公司章程》《营业执照》，期间
内发行人的基本情况未发生变化。
二、发行人本次发行的批准和授权
根据发行人的股东大会及董事会会议资料、公告文件，期间内发行人就本次
发行作出的批准和授权未发生变化。
2023 年 4 月 7 日，深交所上市审核委员会召开 2023 年第 19 次审议会议，同
意发行人本次发行。
本所律师认为，发行人已就本次发行获得了其内部权力机构的批准和授权，
并获得深交所审核同意，尚需报经中国证监会履行发行注册程序。
三、发行人本次发行的主体资格
根据发行人的公告文件、发行人所在地市场监督管理部门出具的证明并经本
所律师通过互联网查询发行人诉讼情况，截至本补充法律意见书出具日，发行人
仍系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格，不存在根
据法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。
四、发行人本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可
转债管理办法》规定的向不特定对象发行可转债条件，具体如下：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的有关条件
1、发行人本次发行已经股东大会审议通过，《募集说明书》已载明具体的转
换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2、发行人本次发行将按照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人对转
换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
3-4
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的有关条件
1、本次发行符合《证券法》第十五条关于公开发行公司债券的相关规定
（1）根据发行人《公司章程》、组织结构图、内部控制制度等文件、最近三
年的股东大会、董事会、监事会会议文件、《内控鉴证报告》，发行人已经建立
了股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董事，聘任了总经理、财务负责
人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司生产经营业务设置了相关的职能部
门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第一项的
规定。
（2）根据发行人最近三年的审计报告，发行人 2020 年度、2021 年度以及
2022 年度归属于上市公司股东的净利润分别为 8,190.69 万元、6,804.11 万元和
6,726.47 万元，平均可分配利润为 7,240.42 万元。按照本次发行募集资金总额
38,000.00 万元计算，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，发行人
最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五
条第一款第二项的规定。
2、根据发行人 2022 年第四次临时股东大会决议、《募集说明书》《浙江宏
昌电器科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，本次发行募集资金
将按照《募集说明书》所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会
议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》
第十五条第二款的规定。
3、经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，
符合《证券法》第十二条第二款、第十五条第三款的规定。
4、发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情
形，即不存在如下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
3-5
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
1、本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定
（1）根据发行人《公司章程》、组织结构图、内部控制制度等文件、最近三
年的股东大会、董事会、监事会会议文件、《内控鉴证报告》，发行人已经建立
了股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董事，聘任了总经理、财务负责
人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司生产经营业务设置了相关的职能部
门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第
一项的规定。
（2）根据发行人最近三年的审计报告，发行人 2020 年度、2021 年度以及
2022 年度归属于上市公司股东的净利润分别为 8,190.69 万元、6,804.11 万元和
6,726.47 万元，平均可分配利润为 7,240.42 万元。按照本次发行募集资金总额
38,000.00 万元计算，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，发行人
最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》
第十三条第一款第二项的规定。
（3）根据发行人最近三年的审计报告、年度报告，报告期各期末，按合并报
表口径，公司资产负债率分别为 44.73%、30.40%和 31.58%。截至申报基准日，
发行人净资产为 102,895.86 万元，本次发行完成后，公司累计债券余额不超过
38,000.00 万元，未超过公司最近一期末净资产的 50%。报告期内，公司经营活动
产生的现金流量净额分别为 6,944.10 万元、2,568.02 万元和 1,678.33 万元。报告
期各期末，公司现金及现金等价物余额分别为 3,564.32 万元、39,351.46 万元和
35,539.21 万元。发行人现金流正常，具有足够的现金流来支付公司债券本息。因
此，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》
第十三条第一款第三项的规定。
2、本次发行符合《注册管理办法》第九条的规定
（1）根据发行人所在地公安部门出具的证明，并经本所律师通过互联网进行
信息查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任
职要求，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处
罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《注册管理办法》第
3-6
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
九条第二项的规定。
（2）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第三项的规定：
①经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；发行人与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同
业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
②经核查，发行人最近两年的主营业务为流体电磁阀、传感器及其他电器配
件的研发、生产和销售，发行人的主营业务最近两年内未发生重大变化；发行人
的董事、高级管理人员最近两年内未发生重大不利变化；最近两年实际控制人没
有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
③经核查，发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷，发
行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环
境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
（3）根据发行人最近三年的审计报告、内控鉴证报告，基于本所律师作为非
财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有
效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年
财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第四项
的规定。
（4）根据发行人最近三年的审计报告、年度报告，发行人最近一期末不存在
金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第五项的规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定
（1）根据发行人 2022 年第四次临时股东大会审议通过的《前次募集资金使
用情况报告》、天健会计师出具的天健审〔2022〕10235 号《前次募集资金使用
情况鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经
股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十条第一项的规定。
（2）根据发行人所在地公安部门出具的证明，并经本所律师通过互联网进行
3-7
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
信息查询，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国
证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合
《注册管理办法》第十条第二项的规定。
（3）经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近一年内
未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《注册管理办法》第十条第三项的
规定。
（4）根据发行人所在地公安部门出具的证明、发行人报告期内营业外支出明
细，并经本所律师通过互联网进行信息查询，发行人及其控股股东、实际控制人
最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序的刑事犯罪，不存在严重损害发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的
重大违法行为，符合《注册管理办法》第十条第四项的规定。
4、根据发行人最近三年的审计报告、《企业信用报告》，发行人不存在《注
册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，即不存在如下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
5、根据发行人 2022 年第四次临时股东大会审议通过的本次发行方案，发行
人本次发行募集资金将用于“电子水泵及注塑件产业化项目”及“补充流动资
金”，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）根据发行人 2022 年第四次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本
次发行募集资金将用于“电子水泵及注塑件产业化项目”和“补充流动资金”，
上述项目不属于国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录（2019 年
本）》（2021 年修改）所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策；发行人
已取得募集资金投资项目建设用地使用权，并已完成环境影响评价文件备案，符
合有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》第
十二条第一项的规定。
3-8
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
（2）发行人本次发行募集资金将用于“电子水泵及注塑件产业化项目”和
“补充流动资金”，未用于持有财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第二项的规定。
（3）根据发行人 2022 年第四次临时股东大会审议通过的本次发行方案，募
集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增
构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产
经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第三项的规定。
7、根据发行人 2022 年第四次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次
发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整
原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，可转债利率由发行人与主承销商
依法协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条的规定。
8、根据发行人 2022 年第四次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次
发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债
到期日止，债券持有人对转股或者不转股有选择权，符合《注册管理办法》第六
十二条的规定。
9、根据发行人 2022 年第四次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次
发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司
股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会
在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》
第六十四条的规定。
（四）发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的发行条件
1、根据发行人 2022 年第四次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次
可转债及未来转换的 A 股股票将在深交所上市，符合《可转债管理办法》第三条
第一款的规定。
2、根据发行人 2022 年第四次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次
发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债
3-9
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
到期日止，可转债持有人对转股或者不转股有选择权，符合《可转债管理办法》
第八条的规定。
3、根据发行人 2022 年第四次临时股东大会审议通过的本次发行方案以及
《募集说明书》，本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告
日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价；在本次发行之后，当公司
发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股
本）、配股以及派发现金股利等情况时，发行人将对转股价格进行调整；在本次
发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交
易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修
正方案并提交公司股东大会审议表决；上述方案须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过方可实施；股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的
股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日
公司股票交易均价和前一交易日均价；本次发行方案未设置转股价格向上修正条
款，符合《可转债管理办法》第九条、第十条的规定。
4、根据发行人 2022 年第四次临时股东大会审议通过的本次发行方案，发行
人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，可转债持有人可按事先约
定的条件和价格将所持可转债回售给发行人；若发行人本次发行的可转债募集资
金实际使用情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据
中国证监会和深交所有关规定被认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有
一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条的规定。
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理
办法》的相关规定；除尚需报经中国证监会履行发行注册程序外，发行人已具备
本次发行的实质条件。
五、发行人的设立
本所律师在《律师工作报告》正文“五、发行人的设立”中披露了发行人的
3-10
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
设立过程。
本所律师核查后认为，发行人设立的程序、方式、资格及条件符合《公司法》
等法律、法规和规范性文件的规定。
六、发行人的独立性
（一）发行人业务的独立性
根据发行人2022年度《审计报告》、发行人控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业2022年度的财务报表，期间内发行人与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响
独立性或者显失公平的关联交易。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）发行人资产的独立性
根据发行人主要财产的权属证书，期间内发行人合法拥有与经营有关的土地、
房产、商标、专利等资产的使用权或所有权。发行人目前开展业务所必需的资产
权属完整，不存在与股东共用的情况；发行人所拥有的主要财产产权清晰，不存
在资产、资金被控股股东占用的情况，亦不存在产权归属纠纷或潜在的纠纷。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人研发、供应、销售系统的独立性
期间内发行人各职能部门及其控股子公司构成了发行人完整的研发、供应、
销售系统，均独立运作，不存在控股股东的机构代行公司职权的情形；发行人在
生产经营各环节不会对股东或其他关联方构成依赖。
本所律师认为，发行人拥有独立完整的研发、供应、销售系统。
（四）发行人人员的独立性
根据发行人、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的工商登记资料，
期间内发行人高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担
任除董事、监事之外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他
3-11
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
企业领取薪酬。发行人的劳动、人事及工资管理等方面独立于控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业，不存在人员混同的情形。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人机构的独立性
根据发行人的组织结构图，期间内发行人的组织机构独立于控股股东和其他
关联方。发行人具有健全的内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不存在
与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情况。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立
根据发行人2022年度《审计报告》，期间内发行人能够独立作出财务决策，
不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户及混合纳税的
情形。截至申报基准日，发行人控股股东、实际控制人和其他关联方不存在占用
发行人的资金、资产和其他资源的情况，发行人不存在为控股股东、实际控制人
和其他关联方违规提供担保的情形。
本所律师认为，发行人的财务独立。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务独
立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的研发、供应、销售
系统，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
七、发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人）
根据中登公司提供的证券持有人名册，截至申报基准日，发行人的前十名股
东及其持股情况如下：
序号 股东 持股数（股） 持股比例（%） 限售股股数（股）
1 宏昌控股 28,294,260.00 35.37 28,294,260.00
2 陆宝宏 12,342,840.00 15.43 12,342,840.00
3 周慧明 7,981,740.00 9.98 7,981,740.00
4 浙创投 3,900,000.00 4.88 0.00
5 陆灿 2,057,160.00 2.57 2,057,160.00
6 金华宏盛 2,040,000.00 2.55 2,040,000.00
7 金华宏合 1,560,000.00 1.95 1,560,000.00
8 陆宝明 867,000.00 1.08 867,000.00
3-12
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
序号 股东 持股数（股） 持股比例（%） 限售股股数（股）
9 许旭红 543,000.00 0.68 0.00
10 邹英姿 428,827.00 0.54 0.00
根据发行人的工商登记资料并经本所律师通过互联网查询，期间内发行人的
发起人、控股股东及实际控制人均未发生变化。
八、发行人的股本及其演变
1、根据发行人的工商登记资料并经本所律师通过互联网查询，期间内发行人
的总股本未发生变化。
2、根据中登公司提供的证券持有人名册，截至申报基准日，发行人持股5%
以上的股东不存在股份质押情形。
九、发行人的业务
根据发行人2022年度《审计报告》，按合并报表口径，发行人2022年度主营
业务收入为81,910.96万元，占营业收入的比例为99.12%，发行人的主营业务突出。
十、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表，并经本所律师通过互
联网查询，期间内发行人关联方未发生重大变化。
（二）发行人的重大关联交易
2022年度，公司向兰溪伟迪的采购金额为1,653.90万元，占当期营业成本的比
例为2.44%。2022年末，公司对兰溪伟迪的应付账款余额为685.55万元。
2022年度，公司向起航包装的采购金额为479.26万元，占当期营业成本的比
例为0.71%。2022年末，公司对起航包装的应付账款余额为191.86万元。
（三）关联交易的公允性
根据发行人批准关联交易的有关决策文件、发行人独立董事的独立意见，发
行人上述关联交易均系发行人与关联方之间发生的正常公司经营、运作行为或平
等民事主体间意思自治的行为，且履行了必要的决策程序或确认程序。关联交易
定价公允，不存在损害发行人及其股东尤其是中小股东合法权益的情形。
3-13
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
（四）关联交易的决策程序
根据发行人的公告文件，期间内发行人有关关联交易的决策程序未发生重大
变化。
（五）同业竞争及避免措施
截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业与发行人不存在同业竞争。发行人控股股东及实际控制人已采取必要措施
避免与发行人产生同业竞争。
十一、发行人的主要财产
（一）发行人的土地、房产
截至申报基准日，发行人的土地、房产未发生变化。
本所律师在《律师工作报告》正文“十一、发行人的主要财产”中披露了发
行人竞拍获得金自然资规供[2022]32 号（开）地块，截至本补充法律意见书出具
日，发行人已获得该地块的不动产权证书，权证号为浙（2023）金华市不动产权
第 0009350 号。
（二）发行人的商标、专利、计算机软件著作权等无形资产
1、商标、软件著作权
根据发行人的商标、软件著作权明细，截至申报基准日，发行人及其控股子
公司注册商标、计算机软件著作权未发生变化。
2、专利权
截至申报基准日，发行人及其控股子公司新增 20 项境内专利权：
专利 取得 他项
序号 权利人 专利号 专利名称 有效期至
类型 方式 权利
原始
1 发行人 202010870714.3 一种大流量切换阀 发明 2040.08.25 无
取得
一种带泄压功能的真空破坏 原始
2 发行人 202011102390.5 发明 2040.10.14 无
器减压阀 取得
一种集成一体式的脉冲冲水 实用 原始
3 发行人 202121822837.6 2031.08.04 无
阀 新型 取得
一种具有防倒流功能的进水 实用 原始
4 发行人 202122022818.1 2031.08.24 无
阀 新型 取得
3-14
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
专利 取得 他项
序号 权利人 专利号 专利名称 有效期至
类型 方式 权利
一种集成高精度流量计洗碗 实用 原始
5 发行人 202220498328.0 2032.03.08 无
机用的电磁阀 新型 取得
实用 原始
6 发行人 202221238549.0 一种智能卫浴用稳压电磁阀 2032.05.19 无
新型 取得
实用 原始
7 发行人 202221436976.X 一种多功能进水电磁阀 2032.06.07 无
新型 取得
实用 原始
8 发行人 202221486825.5 一种液体物料多筒投放装置 2032.06.12 无
新型 取得
实用 原始
9 发行人 202221615752.5 一种电机控制式多功能阀 2032.06.23 无
新型 取得
实用 原始
10 发行人 202221671528.8 一种带感应计的切换阀 2032.06.28 无
新型 取得
实用 原始
11 发行人 202221719190.9 一种电磁阀驱动组件 2032.07.03 无
新型 取得
实用 原始
12 发行人 202221732925.1 一种防污堵电磁阀 2032.07.04 无
新型 取得
实用 原始
13 发行人 202221817055.8 一种绕组装配机构的进水阀 2032.07.12 无
新型 取得
一种带光电流量计的进水减 实用 原始
14 发行人 202221961123.8 2032.07.26 无
压阀 新型 取得
一种具有检测功能的自动投 实用 原始
15 发行人 202222013328.X 2032.07.28 无
放装置 新型 取得
一种简易墨盒式自动投放装 实用 原始
16 发行人 202221998380.9 2032.07.28 无
置 新型 取得
一种方便投放不同洗护用品 实用 原始
17 发行人 202222026552.2 2032.07.31 无
的洗衣机 新型 取得
实用 原始
18 发行人 202222090959.1 一种防逆流冲洗阀 2032.08.08 无
新型 取得
一种用于智能马桶的清洗组 实用 原始
19 发行人 202222163477.4 2032.08.16 无
件 新型 取得
金华 实用 原始
20 202221805758.9 旋转脱模结构 2032.07.11 无
弘驰 新型 取得
本所律师认为，发行人合法取得并拥有上述专利权。
截 至 申 报 基 准 日 ， 发 行 人 拟 放 弃 202020143681.8 、 202020012912.1 、
201821584340.3 等 3 项实用新型，因此未缴纳专利年费。
（三）财产的取得方式及产权状况
根据发行人上述主要财产的产权证书、土地使用权相关的购买合同及付款凭
证，发行人的上述财产系通过购买、自主申请等方式取得其所有权或使用权，发
行人已取得相应的权属证书，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。
（四）发行人主要财产的担保
3-15
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
本所律师在《律师工作报告》正文“十一、发行人的主要财产”中披露了发
行人以其拥有的9项专利为质押物，为发行人向中国农业银行股份有限公司金华经
济开发区支行的融资提供最高额为4,030万元的担保，融资期限为2022年1月20日
至2023年1月19日。
2022年12月21日，发行人与中国农业银行股份有限公司金华经济开发区支行
续签《最高额权利质押合同》，融资期限变更为2022年12月21日至2023年12月20日。
除上述事项外，截至申报基准日，发行人及其控股子公司主要财产的担保情
况未发生其他变化。
（五）房产租赁情况
根据发行人正在履行的房产租赁合同，截至申报基准日，发行人及其控股子
公司主要房产租赁情况如下：
面积
出租人 承租人 租赁物业 租金 租赁期限
（㎡）
无锡市明力 江苏省无锡市新 前两年 170 万元/年；
无锡 2022.02.08-
机械制造有 吴区鸿山镇旺鸿 5,263 此后参考周边同类厂
宏昌 2028.02.07
限公司 路 19-4 号 l-2 层 房市场价格调整
金华中谷 第 一 至 第 五 年 ： 234
金华宾虹西路 2018.09.30-
发行人 企业管理 12,432.40 万元/年；第六至第十
161 号厂房 2028.12.29
有限公司 年：246 万元/年
金华市婺城区秋
滨街道双林南路 2022.01.01-
发行人 祝燕铭 576 27 万元/年
258 号 6 号楼一 2027.01.31
层、二层
本所律师认为，发行人签署的上述房产出租合同合法、有效。
（六）发行人的控股子公司
根据发行人2022年度《审计报告》、发行人控股子公司的工商登记资料并经
本所律师通过互联网查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人的孔子公司未
发生重大变化。
十二、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
根据发行人的《企业信用报告》、新增正在履行的重大合同，截至申报基准
日，发行人新增正在履行的重大合同如下：
3-16
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
1、借款合同
期间内发行人新增500万元以上的借款合同如下：
序 借款金额
合同编号 贷款银行 借款期限 年利率（%）
号 （万元）
0120800007-2022 中国工商银行股份有 根据每一周期约
年（开发）字 2022.11.29-
1 限公司金华经济开发 1,000.00 定的 LPR，每十
2023.11.29
00289 号 区支行 二个月调整一次
2、理财合同
金额
银行/管理人 合同编号 理财产品名称 购买日 到期日
（万元）
招商银行点金系列看
招商银行股份
- 跌三层区间 90 天结 3,000.00 2022.12.01 2023.03.01
有限公司
构性存款
本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司签署的上述重大合同合法、有效。
（二）发行人的侵权之债
根据发行人最近一期的营业外支出明细、发行人所在地主管政府部门、法院
出具的证明，期间内发行人未新增因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人的大额其他应收、应付款
1、根据发行人2022年度《审计报告》，截至申报基准日，发行人金额较大的
其他应收款及其他应付款主要为押金、保证金。
发行人的上述大额其他应收、其他应付款项均为其在正常经营中发生，不存
在损害发行人及其股东利益的情形。
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的公司合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为
根据发行人的工商登记资料、公告文件，期间内发行人未发生合并、分立、
增资扩股、减少注册资本的行为。
（二）发行人报告期内已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为
根据发行人的公告文件，期间内发行人未发生重大资产变化、收购或出售资
产的行为。
3-17
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为
根据发行人的公告文件，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在拟进
行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。
十四、发行人公司章程的制定与修改
根据发行人的工商登记资料、公告文件，期间内发行人未对现行有效的《公
司章程》进行修改。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据发行人的公告文件，期间内发行人的组织机构未发生变化。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
根据发行人的公告文件，期间内发行人未对其股东大会、董事会、监事会议
事规则进行修订。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的规范运作
根据发行人的公告文件，期间内发行人新增召开一次董事会、一次监事会。
本所律师核查后认为，发行人上述董事会、监事会的召开程序、决议内容等
符合《公司法》《公司章程》的规定，决议均合法、有效。
（四）发行人股东大会对董事会的历次授权
期间内发行人股东大会未对董事会作出新的重大授权。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人的工商登记资料、公告文件，期间内发行人的董事、监事、高级
管理人员未发生变化。
十七、发行人的税务
（一）发行人的主要税种和税率
根据发行人2022年度《审计报告》，截至申报基准日，发行人及其控股子公
司执行的主要税种和税率未发生变化。
3-18
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
（二）发行人的税收优惠
根据发行人2022年度《审计报告》，截至申报基准日，发行人及其控股子公
司享受的税收优惠未发生变化。
（三）发行人的政府补助
根据发行人2022年度《审计报告》，发行人及其控股子公司2022年度享受的
政府补助金额为1,241.89万元。
（四）发行人的纳税情况
根据发行人的营业外支出明细、主管税务部门出具的证明并经本所律师通过
互联网查询，期间内发行人依法纳税，不存在因违反税收方面的法律法规受到行
政处罚的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据发行人2022年度《审计报告》、营业外支出明细、发行人所在地主管政
府部门出具的证明并经本所律师通过互联网查询，期间内发行人及其控股子公司
不存在环境保护、产品质量、技术监督相关的行政处罚。
十九、发行人募集资金的运用
本所律师在《律师工作报告》正文“十九、发行人募集资金的运用”中披露
了本次发行募集资金投资项目“电子水泵及注塑件产业化项目”的实施地点为金
自然资规供[2022]32号（开）地块，截至本补充法律意见书出具日，发行人已获
得该地块的不动产权证书，权证号为浙（2023）金华市不动产权第0009350号。
根据发行人公告文件，期间内发行人本次募集资金投资项目未发生其他变化。
二十、发行人业务发展目标
根据发行人《2022年年度报告》《募集说明书》，期间内发行人的业务发展
目标未发生变化。
二十一、诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人2022年度《审计报告》、营业外支出明细、发行人所在地政府主
管部门、公安机关及法院出具的证明并经本所律师通过互联网查询，期间内发行
3-19
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
人及其控股子公司、控股股东、实际控制人、董事长、总经理均不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁案件（指案件标的在100万元以上）及行政处罚。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》《可转债管理办法》等法律、法规、规范性文件中关于创业板
上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定。发行人本次发行尚需报
经中国证监会履行发行注册程序。
3-20
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
第二部分 《补充法律意见书（一）》更新事项
问题 1.
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
38,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟投入电子水泵及注塑
件产业化项目和补充流动资金。电子水泵为新产品，项目建成达产后，公司将新
增 250 万件电子水泵和 750 万件注塑件年生产能力。公司首次公开发行募集资金
净额为人民币 54,587.43 万元，截至 2022 年 9 月 30 日，前次募集资金累计使用
19,546.12 万元，占前次募集资金总额的比例为 31.19%，2021 年、2022 年分别将
首发超募资金中的 3,125.00 万元、3,125.00 万元用于永久补充流动资金。报告期
各期末，发行人货币资金分别为 2,876.96 万元、4,698.72 万元、44,034.38 万元、
39,761.56 万元，货币资金较为充裕。
请发行人补充说明：（1）电子水泵应用场景，发行人针对电子水泵在人员、
技术、设备等方面的储备，所处研发阶段，意向性客户或潜在客户情况及与发行
人现有客户是否重叠，是否需取得客户认证、认证阶段及用时等情况说明发行人
实施本次募投项目是否存在重大不确定性，并结合电子水泵生产流程说明发行人
是否已具备量产能力；（2）结合注塑件产销情况、电子水泵和注塑件市场规模、
目前收入占比、同行业可比公司扩产情况、发行人竞争优势、在手订单或意向性
合同、本次募投项目达产后预计市占率等说明本次募投项目扩产规模合理性，本
次募投项目是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的产能消化措施；（3）结合
报告期内电子水泵、注塑件市场销售单价变化情况、同行业可比公司毛利率等，
分析本次募投项目效益测算过程及谨慎性，预测毛利率是否与同行业可比公司一
致；（4）前次募集资金最新使用进展，是否按计划投入，是否存在影响募投项
目正常实施进展的不利因素及相关因素对本次募投项目的影响；（5）结合前募
投资进度、募集资金具体投向、货币资金及短期借款余额、银行授信等情况，说
明发行人本次融资必要性、补充流动资金的必要性及金额测算合理性，货币资金
具体使用规划、拟投入的募集资金是否全部为资本性支出，本次补充流动资金占
比是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修
订版）》的规定；（6）募投项目土地使用权证办理进展，是否存在无法办理土
地使用权证书的风险，是否对募投项目的实施造成不利影响，发行人拟采取的替
3-21
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
代措施。
请发行人补充披露（1）（2）（3）（6）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（5）并发表明确意见，
请发行人律师核查（5）（6）并发表明确意见。
回复内容更新如下：
一、结合前募投资进度、募集资金具体投向、货币资金及短期借款余额、银
行授信等情况，说明发行人本次融资必要性、补充流动资金的必要性及金额测算
合理性，货币资金具体使用规划、拟投入的募集资金是否全部为资本性支出，本
次补充流动资金占比是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求（修订版）》的规定
（一）结合前募投资进度、募集资金具体投向、货币资金及短期借款余额、
银行授信等情况，说明发行人本次融资必要性、补充流动资金的必要性及金额测
算合理性
1、前次募集资金投资进度
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人前次募集资金投资项目的投资进度情况如下：
单位：万元
截至 2022 年 12 月
序 募集资金承 项目达到预定可使
募集资金投资项目 末募集资金累计投
号 诺投入金额 用状态日期
资额
年产 1900 万套家用电器磁感流
1 38,167.56 13,231.87 2024 年 6 月
体控制器扩产项目
2 研发中心建设项目 6,001.01 2.60 2024 年 6 月
超 年产 500 万套洗衣机模块
3 3,000.00 2,006.58 2023 年 6 月
募 化组件生产基地建设项目
4 资 永久补充流动资金 6,250.00 6,250.00 不适用
5 金 尚未明确用途的超募资金 1,168.86 - -
合计 54,587.43 21,491.05 -
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人前次募集资金的投资项目正在按照投资计划
进行正常投入建设。
3、货币资金及短期借款余额
截至 2022 年末，发行人货币资金余额为 38,296.69 万元，其中 30,217.50 万元
存放于募集资金专户，2,757.48 万元为开具应付票据的票据保证金，交易性金融
3-22
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
资产中有 5,000 万元募集资金和 3,050 万元自有资金购买的流动性较高的理财产品。
剔除前次募集资金余额和票据保证金外，公司可使用的自有资金为 5,321.71 万元
银行存款和 3,050 万元流动性较高的理财产品。
截至 2022 年末，发行人需以现金偿还的短期借款 6,374.86 万元、应付职工薪
酬和应交税费等商业信用负债余额合计为 4,048.67 万元。因此，发行人自有资金
将主要用于支付日常经营支出。
4、银行授信情况
截至 2022 年末，公司与招商银行股份有限公司签订《授信协议》的授信金额
为 8,000 万元，尚未使用的授信余额为 4,080 万元。
5、本次融资必要性、补充流动资金的必要性及金额测算合理性
（1）发行人自有资金无法满足投资项目建设的需求
截至 2022 年末，发行人可使用的自有资金为 5,321.71 万元银行存款和 3,050
万元流动性较高的理财产品；公司需以现金偿还的短期借款 6,374.86 万元、应付
职工薪酬和应交税费等商业信用负债余额合计为 4,048.67 万元。因此，公司自有
资金将主要用于支付日常经营支出。
（3）补充流动资金的必要性及金额测算合理性
随着公司业务规模和营业收入持续增长，预计未来几年市场拓展、研发投入、
日常经营等环节对流动资金的需求将进一步提高。根据发行人的测算，综合考虑
公司发展战略、业务发展状况、往年的增长率及宏观经济环境等因素，假设 2023
年-2025 年分别按照 18.00%、18.00%和 20.00%的增长率作为测算依据，预计 2023
年-2025 年公司累计流动资金缺口为 23,415.21 万元。因此，本次以 11,000.00 万元
募集资金用于补充流动资金具有合理性。
2020 年度、 2021 年度和 2022 年度，公司营业收入分别为 57,700.44 万元、
76,782.35 万元和 82,641.93 万元，同比增长 14.01%、33.07%和 7.63%，复合年均
增长率为 19.68%。公司预测 2023 年、2024 年、2025 年的营业收入增长比例时，
参考了公司过去三年的收入增长情况，并考虑了首次公开发行股票募投项目投产
时间等因素，预测增长比例分别为 18.00%、18.00%和 20.00%，并根据 2022 年的
3-23
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
经营性流动资产和流动负债结构预测未来三年流动资金缺口。因此，公司对未来
三年流动资金缺口的测算具有合理性。
（二）货币资金具体使用规划、拟投入的募集资金是否全部为资本性支出
1、货币资金具体使用规划
根据发行人的说明，截至 2022 年末，公司货币资金余额为 38,296.69 万元，
其中 30,217.50 万元存放于募集资金专户，2,757.48 万元为开具应付票据的票据保
证金，交易性金融资产中有 5,000 万元募集资金和 3,050 万元自有资金购买的流动
性较高的理财产品。剔除前次募集资金余额和票据保证金外，公司可使用的自有
资金为 5,321.71 万元银行存款和 3,050 万元流动性较高的理财产品。
截至 2022 年末，公司需以现金偿还的短期借款 6,374.86 万元、应付职工薪酬
和应交税费等商业信用负债余额合计为 4,048.67 万元。因此，公司自有资金将主
要用于支付日常经营支出。
3-24
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江宏昌电器科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》签署页）
本补充法律意见书正本五份，无副本。
本补充法律意见书出具日为 年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：徐 峰
负责人：颜华荣 程 祺
3-25
