北京市中伦律师事务所
关于江苏扬电科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
二〇二三年五月
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Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
补充法律意见书（二）
目 录
第一部分 发行人变化情况的更新 ............................................................................. 4
一、 发行人本次发行的批准和授权 .......................................................................... 4
二、 发行人本次发行的实质条件 .............................................................................. 4
三、 发行人的独立性 .................................................................................................. 7
四、 发行人的主要股东、控股股东及实际控制人 .................................................. 7
五、 发行人的业务 ...................................................................................................... 9
六、 关联交易及同业竞争 .......................................................................................... 9
七、 发行人的主要财产 ............................................................................................ 13
八、 发行人的重大债权债务 .................................................................................... 14
九、 发行人的税务 .................................................................................................... 17
十、 结论性法律意见 ................................................................................................ 17
第二部分 《审核问询函》回复的更新 ................................................................... 18
一、 《审核问询函》问题 1. ................................................................................... 18
3-1
补充法律意见书（二）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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北京市中伦律师事务所
关于江苏扬电科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
致：江苏扬电科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为江苏扬电科技股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发
行”）事宜的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行提供法律服务并出具法律意
见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《第 12 号编报规
则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，已出具了《北
京市中伦律师事务所关于江苏扬电科技股份有限公司向特定对象发行股票的法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于江苏
扬电科技股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律
师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于江苏扬电科技股份有限公司向特
定对象发行股票的补充法律意见书（一）》 以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据天健出具的天健审〔2023〕4168号《审计报告》（以下称“2022年度《审
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补充法律意见书（二）
计报告》”），以及自《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》
出具之日至《北京市中伦律师事务所关于江苏扬电科技股份有限公司向特定对象
发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）出具之日
期间（或者本补充法律意见书另行指明的其他期间）内发行人经营活动的变化情
况所涉及的相关法律事项，本所律师对发行人进行了补充核查。现本所根据本次
补充核查的情况出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是《法律意见书》和《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以《法
律意见书》和《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》为准；本补充法律意见
书中所发表的意见与《法律意见书》和《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
有差异的，或者《法律意见书》和《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》未
披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语等，除另有说明外，与《法
律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中含义相同。本所在《法
律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、
假设和声明同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书中“报告期”是指 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31
日的期间，补充报告期是指 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日的期间。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见如下：
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补充法律意见书（二）
第一部分 发行人变化情况的更新
一、 发行人本次发行的批准和授权
本所律师补充查阅了深交所出具的《关于江苏扬电科技股份有限公司申请向
特定对象发行股票的审核中心意见告知函》等文件。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已获得的内部授权和
批准未发生变化且仍然有效。
2023 年 4 月 26 日，发行人收到深交所出具的《关于江苏扬电科技股份有限
公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，发行人本次发行已经深
交所审核通过。
综上所述，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具之日，本次发行已经取得发行人必要的内部授
权和批准。发行人本次发行已经深交所审核通过，尚需获得中国证监会同意注
册的决定。
二、 发行人本次发行的实质条件
本所律师根据《证券法》的有关规定，并对照《管理办法》《适用意见第 18
号》，对发行人本次发行所应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师补充查
阅了包括但不限于以下文件：2022 年度《审计报告》，相关政府部门的合法合规
证明，公安机关派出所出具的无犯罪记录证明，发行人、控股股东及实际控制人
出具的说明，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的调查表等资
料。同时，本所律师通过企查查、发行人及其子公司主管政府部门网站、中国证
监会网站等公开途径进行检索。
经本所律师核查，发行人仍符合《证券法》《管理办法》《适用意见第 18 号》
等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的各项实质条件：
（一） 本次发行符合《证券法》规定的条件
根据发行人 2022 年第三次临时股东大会决议、会议记录及发行人的承诺，
发行人本次发行不采用广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》
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补充法律意见书（二）
第九条第三款的规定。
（二） 本次发行符合《管理办法》规定的有关条件
1、根据发行人 2022 年第三次临时股东大会决议及会议记录，本次发行对象
为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，且符合发行人 2022 年第三
次临时股东大会决议规定的条件，符合《管理办法》第五十五条的规定。
2、根据发行人 2022 年第三次临时股东大会决议及会议记录，本次发行的定
价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%，符合《管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
3、根据发行人 2022 年第三次临时股东大会决议及会议记录，本次发行将以
竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《管理办法》第五十八条第一款的规定。
4、根据发行人 2022 年第三次临时股东大会决议及会议记录，本次发行对象
所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得上市交易，符合《管理办法》第五
十九条的规定。
5、发行人聘请海通证券股份有限公司担任本次发行的主承销商，符合《管
理办法》第六十五条的规定。
6、本次发行不存在保底承诺等安排，符合《管理办法》第六十六条的规定。
7、经核查，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
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补充法律意见书（二）
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
8、经核查，发行人本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规
定，具体如下：
（1）本次发行拟募集资金总额不超过 51,000.00 万元（含本数），扣除发行
费用后将全部用于新型高效节能输配电设备数字化建设项目、储能及新能源箱式
输变电系列产品智能制造项目和补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的
规定；
（2）本次发行募集资金用途已明确，募集资金到位后不用于财务性投资，
不会用于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办
法》第十二条第（二）项的规定；
（3）本次发行募集资金的使用不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（三） 本次发行符合《适用意见第 18 号》的相关规定
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人不存在持有财务性投资（包括类金融业务）
的情形，发行人主要从事节能电力变压器、铁心、非晶及纳米晶磁性电子元器件
等产品的研发、生产与销售，不涉及类金融业务。
公司本次向特定对象发行股票数量不超过 2,100.00 万股（含本数），不超过
本次发行前公司总股本的 30%。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《验资报告》（天健验〔2021〕313 号），公司前次募集资金到位日期为 2021 年 6
月 17 日。公司前次募集资金投向未发生变更且按计划投入，且公司本次向特定
对象发行股票相关董事会决议日为 2022 年 11 月 24 日，距离前次募集资金到位
日已不少于六个月。
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补充法律意见书（二）
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 51,000.00 万元，其中将
15,000 万元用于补充流动资金，占比为 29.41%，未超过募集资金总额的百分之
三十。
综上所述，本所律师认为：
发行人符合《证券法》《管理办法》《适用意见第 18 号》等法律、法规及规
范性文件规定的向特定对象发行股票的各项实质条件。
三、 发行人的独立性
就发行人的独立性，本所律师补充查阅了本补充法律意见书“五、发行人的
业务”、“六、关联交易及同业竞争”、“七、发行人的主要财产”、“八、发行人
的重大债权债务”查验的其他文件。
（一） 公司的财务独立
根据公司说明并经本所律师核查，公司建立了独立的财务部门和财务核算体
系、财务管理制度，开立了单独的银行账户，独立核算，并严格按照企业会计制
度等有关规定规范公司财务行为和财务运作，实现了公司各单位财务管理的统一
和规范及对附属公司的财务监管，公司财务人员均专职在公司工作。
根据公司的承诺及发行人报告期内《审计报告》、2022 年年度报告，截至 2022
年 12 月 31 日，公司控股股东及实际控制人不存在非经营性占用公司资金的行为。
综上，经查验，本所律师认为：
发行人的业务、机构、人员、财务和资产均独立于控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业。
四、 发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
本所律师补充查阅了发行人截至 2022 年 12 月 31 日的证券持有人名册及
2022 年年度报告等文件。本所律师就发行人的主要股东、控股股东及实际控制
人情况补充及更新如下：
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补充法律意见书（二）
（一） 发行人前十大股东
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人
前十大股东及其持股数量和比例为：
持有有限售条
序 持股数量
股东名称/姓名 股东性质 持股比例 件的股份数量
号 （股）
（股）
1 程俊明 境内自然人 32.50% 27,300,000 27,300,000
2 赵恒龙 境内自然人 13.93% 11,700,000 -
3 朱祥 境内自然人 3.87% 3,247,700 -
4 泰州扬源 境内一般法人 3.57% 3,000,000 3,000,000
5 朱敏 境内自然人 2.64% 2,221,000 -
中国工商银行股份有限公司—富国
6 其他 1.72% 1,441,226 -
新兴产业股票型证券投资基金
7 潘锦山 境内自然人 1.64% 1,380,000 -
招商银行股份有限公司—富国清洁
8 能源产业灵活配置混合型证券投资 其他 1.47% 1,231,401 -
基金
9 周峰 境内自然人 1.44% 1,210,000 -
10 徐仁彬 境内自然人 0.95% 800,000 -
（二） 发行人的控股股东、实际控制人
截至 2022 年 12 月 31 日，程俊明持有发行人 27,300,000 股股份，占发行人
股份总数的 32.50%，为发行人控股股东。
程俊明在发行人的运营过程中处于核心地位，能够对发行人的股东大会、董
事会决议产生实质影响，能够实质影响发行人的经营方针、决议和管理层任免。
程俊明的配偶邰立群担任泰州扬源在的执行事务合伙人并控制泰州扬源。程俊明
与邰立群控制的泰州扬源为一致行动人，可共同控制发行人 36.07%股份的表决
权。因此，程俊明、邰立群为发行人的共同实际控制人。
综上所述，本所律师认为：
1. 程俊明作为发行人控股股东，具备法律、法规、规范性文件规定担任发
行人股东的资格；
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补充法律意见书（二）
2. 程俊明、邰立群作为发行人实际控制人符合法律、行政法规、规范性文
件的规定。
五、 发行人的业务
本所律师补充查阅了发行人 2022 年度《审计报告》、2022 年年度报告等文件。
本所律师就发行人的主营业务情况补充及更新如下：
（一） 发行人的主营业务
1.发行人的主营业务突出
根据发行人报告期内的《审计报告》、2022 年年度报告及发行人说明，发行
人主营业务突出，发行人报告期内的主营业务及其他业务收入如下：
发行人报告期内的主营业务收入结构为：
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 2020 年
主营业务收入 63,328.61 50,699.22 43,053.26
其他业务收入 162.05 464.86 757.91
主营业务占比 99.74% 99.09% 98.27%
综上所述，本所律师认为：
发行人的主营业务突出，且主营业务范围没有超出依法核准的经营范围。
六、 关联交易及同业竞争
本所律师补充查阅了包括但不限于主要关联方的相关主体资格证明文件、发
行人、发行人股东及发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表、2022 年
度《审计报告》及 2022 年年度报告等文件，并审阅了重大关联交易的有关董事
会决议、股东大会决议、独立董事意见。本所律师就发行人截至 2022 年 12 月
31 日的关联方及关联交易情况补充及更新如下：
（一） 主要关联方
依据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《企业会计准则
第 36 号——关联方披露》等法律、法规、规范性文件的规定等规范性文件的有
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补充法律意见书（二）
关规定，以及发行人的确认及本所律师的核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行
人的主要关联方包括：
1． 直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，直接
或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东如下：
序号 股东姓名/名称 持股比例（%）
1 程俊明 32.50
2 赵恒龙 13.93
2． 发行人董事、监事和高级管理人员
发行人的现任董事会成员、监事会成员及高级管理人员，该等人员的基本情
况参见《律师工作报告》“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”
之“（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员”。
3． 直接或者间接控制发行人的法人或其他组织
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
不存在直接或者间接控制发行人的法人或其他组织。
4． 直接或者间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人
员
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
不存在直接或者间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员。
5． 前述第 1、2、4 项所述人士的关系密切的家庭成员
包括前述第 1、2、4 项所述人士的配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。主要
包含程俊明的配偶邰立群、子女程思遥等。
6． 由上述第 3 项所列法人或其他组织直接或者间接控制的除发行人及其
控股子公司以外的法人或其他组织
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
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补充法律意见书（二）
不存在由上述第 3 项所列法人或其他组织直接或者间接控制的除发行人及其控
股子公司以外的法人或其他组织。
7． 由上述第 1、2、4、5 项关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董
事（独立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或
者其他组织
序号 企业名称 关联关系
1 龙岩市正林机械制造有限公司（已吊销） 赵恒龙持股 30%并担任董事
2 福建龙岩金马客车有限公司（已吊销） 赵恒龙担任董事长
3 姜堰区志成通讯器材维修部 茆建根开办的个体工商户
4 泰州光明会计师事务所有限公司 郭民担任执行董事兼总经理的企业
5 苏中药业集团股份有限公司 郭民担任董事的企业
6 泰州苏中企业管理有限公司 郭民担任董事的企业
程俊明之女程思遥持股 100%并担
7 扬能工贸
任总经理、执行董事
程俊明之女程思遥持股 99.9%并担
8 泰州扬能新材有限公司
任总经理、执行董事
程俊明配偶邰立群担任执行事务合
9 泰州扬源
伙人
陈波之妹夫秦春持股 60%并担任执
10 嘉兴中环电机有限公司
行董事、经理
11 平湖市当湖街道新奇新玩具商行 陈波之妹夫秦春开办的个体工商户
12 姜堰区通通源建材经营部 仇勤俭设立的个体工商户
8． 持有发行人 5%以上股份的法人或者一致行动人
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
不存在持有发行人 5%以上股份的法人或者一致行动人。
9． 报告期内曾经存在的主要关联方
序号 企业名称 关联关系
1 朱祥 曾经持股 5%以上的股东
朱祥持股 95%并担任执行事务合
2 南京祥升瑞投资管理中心（普通合伙）
伙人
3 南京君海数能科技有限公司 朱祥担任董事的企业
4 周峰 曾经持股 5%以上的股东
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补充法律意见书（二）
序号 企业名称 关联关系
5 无锡市天通铜材有限公司 周峰控制的企业
6 宜兴市万佳灯具有限公司 周峰控制的企业
7 郎溪县环海集装箱有限公司（已注销） 周峰曾控制的企业
周峰担任执行董事兼总经理的企
8 无锡中汇太阳能科技有限公司
业
9 物产中大铜业宜兴有限公司 周峰担任董事的企业
周峰曾持股 34%并担任总经理、执
10 无锡康煜佳新材料科技有限公司（已注销）
行董事的企业
11 朱敏 曾经持股 5%以上的股东
朱敏控制并担任董事长兼总经理
12 龙岩市聚林新型材料有限公司
的企业
13 龙岩市中林工业有限公司 朱敏控制并担任董事长的企业
14 厦门吉东港贸易有限公司（已吊销） 朱敏控制并担任执行董事的企业
15 都有为 曾担任发行人独立董事
16 安徽瑞安宁磁性材料有限公司 都有为持股 45.5%
都有为担任董事长，都有为之子都
17 安徽瑞德磁电科技有限公司
宇清担任董事
18 无锡市纳微电子有限公司（已吊销） 都有为担任董事长
19 湖南创一电子科技股份有限公司 都有为担任董事
都有为担任董事、都有为之子都宇
20 江苏瑞德磁性材料有限公司
清担任董事
21 陈海龙 曾担任发行人独立董事
22 刁冬梅 曾担任发行人监事
23 刘安进 曾担任发行人副总经理
24 祥鑫科技股份有限公司 朱祥报告期内曾担任董事
程俊明之女程思遥报告期内曾持
25 上海新智建厨食品有限公司（已注销）
股 100%并担任执行董事
（二） 关联交易
根据发行人报告期内《审计报告》、2022 年年度报告、发行人说明并经本
所律师核查，本所律师就发行人的新增关联交易情况补充及更新如下：
1． 经常性关联交易
（1）支付关联方薪酬
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补充法律意见书（二）
项目 2022年度 2021年度 2020年度
关键管理人员报酬（万元） 215.43 166.21 174.29
关键管理人员的关系密切的近亲属报
4.80 4.27 7.04
酬（万元）
综上所述，本所律师认为：
补充报告期内，除发行人发放关键管理人员及其关系密切的近亲属报酬之
外，未再发生新的关联交易。发行人报告期内所发生的关联交易不存在损害发
行人及其他股东利益的情形。
七、 发行人的主要财产
本所律师补充查阅了发行人 2022 年度《审计报告》及发行人 2022 年年度报
告及发行人出具的说明等资料，核对了发行人及其控股子公司的知识产权权属证
明，并对知识产权权属进行了查询，就发行人补充报告期内新增的主要财产情况
补充及更新如下：
（一） 在建工程
根据报告期内的《审计报告》及发行人年度报告，2020 年至 2022 年，公司
在建工程账面价值分别为 1,426.71 万元、3,495.99 万元及 3,801.67 万元，占期末
非流动资产的比例分别为 14.18%、26.73%及 16.94%，主要系扬动安来新建厂房、
车间改造工程、扬电科技办公楼装修工程及变压器生产线改造升级项目等。
（二） 主要生产经营设备
根据发行人的说明，截至 2022 年 12 月 31 日，公司主要生产设备（净值 100
万元以上）情况如下：
单位：万元
数量
序号 设备名称 账面原值 账面净值 成新率
（台/套）
非晶立体卷铁芯高
1 低压一体全自动绕 1 115.04 111.40 96.83%
线机
2 电动横剪机 200G 型 1 170.80 126.41 74.01%
卧式高速拉丝漆包
3 1 199.12 184.93 92.87%
机
4 分料理柱输送线 3 212.39 205.66 96.83%
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补充法律意见书（二）
数量
序号 设备名称 账面原值 账面净值 成新率
（台/套）
高速立式拉丝漆包
5 1 243.56 226.21 92.87%
机
6 电动横剪机 400G 型 1 253.10 187.34 74.02%
7 纵剪线 1 270.32 244.64 90.50%
8 横剪机 1 313.79 236.76 75.45%
9 硅钢片电动剪切线 2 412.04 412.04 100.00%
10 电动横剪线 3 424.78 411.33 96.83%
11 铁芯自动叠装线 6 690.27 668.41 96.83%
合计 3,305.20 3,015.12 -
综上所述，本所律师认为：
1. 公司合法取得并拥有上述主要财产的所有权或使用权，其主要财产权属
清晰，在有效的权利期限内，且截至本补充法律意见书出具之日，不存在产权
纠纷或潜在纠纷；
2. 除《律师工作报告》已披露的之外，发行人主要财产不存在其他抵押、
质押或优先权等权利瑕疵或限制，亦不存在许可第三方使用等情形。
八、 发行人的重大债权债务
本所律师查验了发行人自补充报告期内新增的已经履行完毕或正在履行的
对发行人经营存在较大影响的重大合同，天健出具的 2022 年度《审计报告》以
及发行人出具的说明，就发行人补充报告期内新增的重大合同及截至 2022 年 12
月 31 日的金额较大的其他应收款、应付款情况补充及更新如下：
（一） 重大合同
1.采购合同
补充报告期内，发行人及其子公司新增的已履行或正在履行的金额超过
2,000 万元的重大采购合同（订单）或框架协议如下：
序号 供应商名称 主要采购内容 金额（万元） 签订日期 合同期限至 履行情况
重庆望变电
1 器（集团）股 取向电工钢 3,506.00 2022.11.07 2023.02.28 正在履行
份有限公司
3-14
补充法律意见书（二）
2.销售合同
补充报告期内，发行人及其子公司不存在新增的已履行或正在履行的金额超
过 1,500 万元的重大销售合同（订单）或框架协议。发行人及其子公司自自报告
期初起已履行或正在履行的金额超过 1,500 万元的重大销售合同（订单）或框架
协议的履行情况更新如下：
序号 客户名称 销售内容 金额（万元） 签订日期 合同期限至 履行情况
天津平高智能电 10kV 变压
1 1,743.76 2022.01.13 2024.01.13 已履行
气有限公司 器
3.借款合同
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人正在履行的借款合同情况更新如下：
序号 借款方 合同编号 金额（万元） 签署时间/还款期限
兴业银行股
1 份有限公司 112017522001 1,000.00 2022.01.14/2023.01.13
泰州分行
2021.12.29/自实际提款之日
2 中国银行股 150149660D211227 2,000.00
起 24 个月
份有限公司
2022.06.21/自实际提款之日
3 姜堰支行 150149660D220617 1,000.00
起 12 个月
2022 年 证 合 字 第
- 2022.02.16
210200983 号
4
2022 年 授 字 第
招商银行股 授信 3,000.00 2022.02.16/2023.08.11
210200983 号
份有限公司
2022 年 证 合 字 第
泰州分行 - 2022.04.21
210401883 号
5
2022 年 授 字 第
授信 2,000.00 2022.04.21/2023.04.21
210401883 号
信银国证字 扬电科
6 800.00 2022.02.28/2023.02.28
技 2201 号
中信银行股
信银国证字 扬电科
7 份有限公司 1,700.00 2022.04.27/2023.04.27
技 2202 号
泰州分行
2022 泰 流 贷 字 第
8 500.00 2022.06.27/2023.06.27
00191 号
公 流 贷 字 第
9 中国民生银 2H2200000057631 1,200.00 2022.05.27/2023.05.23
行股份有限 号
公司泰州分 公 流 贷 字 第
10 行 2H2200000156983 1,000.00 2022.12.13/2023.12.12
号
中国工商银 0111500007-2022 年
11 200.00 2022.07.29/2023.07.28
行股份有限 （姜堰）字 00471 号
12 公司姜堰支 0111500007-2022 年 800.00 2022.07.29/2023.07.28
3-15
补充法律意见书（二）
序号 借款方 合同编号 金额（万元） 签署时间/还款期限
行 （姜堰）字 00477 号
0111500007-2022 年 2022.08.12/自首次提款日起
13 1,000.00
（姜堰）字 00505 号 12 个月
0111500007-2022 年 2022.08.12/自首次提款日起
14 1,800.00
（姜堰）字 00507 号 12 个月
0111500007-2022 年 2022.08.18/自首次提款日起
15 1,000.00
（姜堰）字 00512 号 12 个月
经核查，本所律师认为，发行人的上述重大合同的合同形式和内容合法且已
按照相关规定履行了内部决策程序，截至本补充法律意见书出具之日，不存在违
法、无效、可撤销、效力待定的情形，不存在纠纷或争议，不存在重大法律风险，
因不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产生的影响较小。
（二） 其他应收款、应付款
根据发行人 2022 年度《审计报告》及 2022 年年度报告，2022 年末，发行
人其他应收款账面价值为 20.40 万元，占期末流动资产的比例为 0.03%，主要系
经营过程中支付的投标/履约保证金、应收暂付款等。
根据发行人 2022 年度《审计报告》及 2022 年年度报告，2022 年末，发行
人其他应付款余额为 30.85 万元，占期末流动负债的比例为 0.09%，主要系应付
暂收款等。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款、其他
应付款系在其正常的生产经营活动中发生，合法有效。
综上所述，本所律师认为：
1. 发行人的上述重大合同的合同形式和内容合法且已按照相关规定履行了
内部决策程序，截至本补充法律意见书出具之日，不存在无效、可撤销、效力
待定的情形，不存在纠纷或争议，不存在重大法律风险，因不能履约、违约等
事项对发行人产生或可能产生的影响较小；
2. 根据发行人 2022 年度《审计报告》及 2022 年年度报告，并经本所律师
核查，发行人截至 2022 年 12 月 31 日金额较大的其他应收、应付款均系正常的
生产经营活动发生。
3-16
补充法律意见书（二）
九、 发行人的税务
本所律师补充查阅了包括但不限于发行人 2022 年度《审计报告》、发行人的
说明及发行人主管税务部门出具的证明文件，核查了发行人及其子公司财政补贴
的政策文件及价款支付回单等凭证。
（一） 发行人享受的财政补贴
根据发行人 2022 年度审计《审计报告》、2022 年度报告、《关于江苏扬电科
技股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》（天健审〔2023〕4781 号），
补充报告期内，发行人新增的财政补贴情况补充如下：
发文单位（拨款单位） 拨款文号 金额（元）
泰州市姜堰区人民政府、中共泰州市 泰姜政办〔2019〕52 号、泰姜
3,130,600.00
姜堰区委 发〔2019〕14 号
姜堰区财政局、泰州市生态环境局 泰财金〔2022〕37 号 2,000,000.00
泰州市财政局 泰财金〔2022〕21 号 2,000,000.00
中共江苏省姜堰经济开发区工作委
姜开党工委发〔2021〕15 号 576,000.00
员会
泰财工贸〔2022〕42 号、泰财
工贸〔2022〕44 号、泰财工贸
泰州市财政局、泰州市商务局 307,600.00
〔2022〕47 号、泰财工贸〔2022〕
53 号等
泰州市企业科技创新积分管理领导
泰企积分〔2021〕1 号 202,100.00
小组
其他政府补助 89,898.00
小计 8,306,198.00
综上，经查验，本所律师认为：
补充报告期内，发行人及其子公司新增的财政补贴等政策合法、合规、真
实、有效。
十、 结论性法律意见
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行符合《证券法》《管理办法》《适
用意见第 18 号》以及其他相关法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行
股票的实质条件。发行人本次向特定对象发行股票已经深交所审核通过，尚需获
得中国证监会同意注册的决定。
3-17
补充法律意见书（二）
第二部分 《审核问询函》回复的更新
一、《审核问询函》问题 1.
根据申报材料，公司主要产品包括节能电力变压器和铁心，其中铁心为变
压器的重要组成部分。发行人 2022 年 1-9 月铁心系列产量为 16,580.61 吨，高于
2021 年全年产量 13,181.36 吨，但同期销售占比仅为 2.78%，显著低于 2021 年
全年的 24.15%，主要原因为“电网公司对节能电力变压器系列产品的招投标数
量有所增加，发行人将主要精力和资源投入到节能电力变压器业务中，致使铁
心系列产品产销量及收入相应减少”。报告期内，节能电力变压器系列产品毛利
率分别为 24.10%、24.04%、21.31%和 22.34%；铁心系列毛利率分别为 17.61%、
17.61%、14.17%和 11.59%。报告期各期末，发行人应收账款坏账准备计提比例
分别为 8.29%、7.87%、8.26%和 9.23%，低于同行业可比公司平均水平；同期，
公司存货账面价值分别为 11,053.37 万元、7,537.23 万元、17,781.23 万元及
28,986.87 万元，占期末流动资产的比例分别为 20.25%、15.34%、24.52%及
38.64%。
请发行人补充说明：（1）铁心系列产品自用量从 2021 年底的 5,348.69 吨上
升 2022 年 1-9 月的 15,939.58 吨，同时销售量大幅下降，请结合节能电力变压器
系列产品最近一期销售收入增长的原因、不同类型产品的客户需求情况、公司
主要产品毛利率变化、市场环境以及公司经营战略等，说明最近一期铁心系列
产品基本转变为自用的原因和合理性，并结合单位节能电力变压器产品所需铁
心用量，量化测算说明上述转变是否与节能电力变压器销售收入增长相匹配，
未来该生产销售模式是否会持续，是否为重大经营战略调整或对公司经营产生
重大影响；（2）最近一年一期公司主要产品单位成本和平均单价均显著上升，
请结合报告期内发行人相关产品成本结构、主要原材料采购价格及市价波动趋
势、公司销售和定价模式、下游行业发展和需求情况等，说明未来产品成本与
单价是否会持续上升、是否会对毛利率或经营业绩产生较大影响；（3）请结合
获得项目订单的主要方式和协议内容，说明产品价格调整机制，并结合主要原
材料的耗用和储备、采购协议签署、供应商集中度等，说明价格调整机制是否
有效，拟采取应对原材料价格波动的措施及其有效性；（4）请结合行业发展情
3-18
补充法律意见书（二）
况、发行人业务模式、账龄及坏账计提情况、可比公司应收账款周转率和计提
政策等，说明发行人应收账款与收入增长是否匹配，是否存在放宽信用政策的
情形，坏账准备计提是否充分；（5）2021 年和 2022 年 9 月末原材料和库存商品
账面余额均大幅增加，请结合报告期内存货规模和结构、库龄和计提政策、采
购和生产策略、经营活动现金流变化等，量化说明发行人库存商品等变动是否
合理，是否与公司发展阶段相匹配，存货周转率等指标与同行业可比公司是否
一致，是否存在存货积压、减值的风险。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
（一） 铁心系列产品自用量从 2021 年底的 5,348.69 吨上升 2022 年 1-9 月
的 15,939.58 吨，同时销售量大幅下降，请结合节能电力变压器系列产品最近
一期销售收入增长的原因、不同类型产品的客户需求情况、公司主要产品毛利
率变化、市场环境以及公司经营战略等，说明最近一期铁心系列产品基本转变
为自用的原因和合理性，并结合单位节能电力变压器产品所需铁心用量，量化
测算说明上述转变是否与节能电力变压器销售收入增长相匹配，未来该生产销
售模式是否会持续，是否为重大经营战略调整或对公司经营产生重大影响
1. 主要核查程序
就本题所涉法律事项，本所律师作为法律专业人士履行了特别注意义务；就
本题所涉财务与会计等非法律事项，本所律师作为非财务专业人士履行了一般注
意义务。在此前提下，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
（1） 查阅《募集说明书》；
（2） 查阅发行人和保荐机构出具的回复意见；
（3） 查阅申报会计师出具的回复意见；
（4） 查阅发行人所属行业的政策文件；
（5） 对发行人管理层进行访谈；
（6） 查阅发行人出具的说明。
3-19
补充法律意见书（二）
2. 核查结果
（1）最近一期铁心系列产品基本转为自用的原因和合理性
①市场环境以及公司经营战略
根据发行人说明：
为加快高效节能电力变压器的推广应用、提升能源资源利用效率、推动绿色
低碳与高质量发展，工信部、市场监管总局、国家能源局于 2020 年 12 月联合印
发的《变压器能效提升计划（2021-2023）》指出：“支持变压器制造企业采用先
进适用技术，优化产品结构，持续提升高效节能变压器生产质量和绿色供给水平”，
并提出“到 2023 年，高效节能变压器符合新修订《电力变压器能效限定值及能
效等级》（GB 20052-2020）中 1 级、2 级能效标准的电力变压器在网运行比例提
高 10%，当年新增高效节能变压器占比达到 75%以上”的发展目标。
为全面落实《变压器能效提升计划（2021-2023 年）》，国家电网自 2021 年底
起至 2022 年上半年集中大规模招标 2 级能效变压器产品，数量超过 25 万台，其
中 S20 硅钢变压器超过 17 万台。而 2021 年 6 月之前国家电网招标的变压器产品
基本为 3 级能效的 S13/14 硅钢变压器及 S(B)H15 非晶变压器。2 级能效的 S20
硅钢变压器的生产涉及使用高牌号取向硅钢，目前国内具备高牌号取向硅钢生产
能力的厂家仅包括首钢集团有限公司（以下简称“首钢集团”）、中国宝武钢铁集
团有限公司（以下简称“宝武集团”）等少数几家钢铁公司，国内整体供应能力
有限。因此，2021 年底至 2022 年上半年，随着国家电网对 2 级能效变压器的集
中招标需求，高牌号取向硅钢市场以及整个硅钢变压器市场均处于供不应求的状
态，硅钢价格及硅钢变压器价格随之上涨。
铁心由硅钢/非晶带材加工制成，是变压器的重要组成部分，承担着增加磁
感强度、传导电流的作用。公司生产的铁心一般优先满足公司变压器生产需求，
在满足变压器订单生产后剩余产能所产铁心亦单独对外销售给其他变压器生产
商。考虑到铁心销售的毛利率总体低于变压器销售的毛利率，因此，公司仅在满
足自身变压器生产需求后，才会将多余的铁心对外销售。2021 年底至 2022 年上
半年，随着国家电网对 2 级能效变压器的集中招标需求，公司变压器销售订单增
加，因此铁心产品相应以自用为主。
3-20
补充法律意见书（二）
②节能电力变压器系列产品最近一期销售收入增长的原因
根据发行人说明，2022 年公司节能电力变压器系列产品实现收入 57,118.98
万元，较 2021 年度节能电力变压器系列产品收入增长 21,085.60 万元，主要原因
系国家电网于 2021 年末对 2 级能效变压器大规模招标所致。随着公司于 2022
年上半年交货，2022 年，公司 2 级能效变压器 S(B)H21 和 S20 的销售收入为
48,429.25 万元，较 2021 年度增加 41,939.09 万元。
2022 年公司节能电力变压器销售数量较 2021 年度上升 0.31%，销售收入增
长 58.52%。主要系销售结构变化（大容量变压器销量增长）及相同规格变压器
销售单价上涨等原因所致。
从销量情况看，2022 年度小容量变压器销量下降，其占比也下降；大容量
变压器销量上升，占比也上升。2021 年度，200 KVA 以下变压器共计销售 4,594.00
台，占比 33.41%；2022 年度共计销售 3,562 台，占比 25.83%，较上年下降 7.58%。
2021 年度，200 KVA 以上共计销售 9,155 台，占比 66.59%；2022 年度共计销售
10,229 台，占比 74.17%，较上年增长 7.58%。一般情况下，容量越大，变压器
成本越高，销售单价也较高，因此大容量变压器销量增长，带动公司营业收入增
长。
从销售单价情况看，一方面系在容量相近的情况下，2 级能效变压器 S20 和
S(B)H21 的销售单价高于 3 级能效变压器 S13 和 S(B)H15。2022 年公司 2 级能效
变压器销售数量增加较多，推动公司节能电力变压器销售收入有所增长。另一方
面，公司节能电力变压器的原材料硅钢、铜和非晶带材的价格均有所增长，公司
同等规格的变压器销售单价也同步上涨，带动公司节能电力变压器销售收入增长。
③不同类型产品客户需求情况
根据发行人说明，国家电网于 2021 年第四季度开始对 2 级能效的 S20 硅钢
变压器和 S(B)H21 非晶合金变压器进行大规模招标。根据上述市场需求变化，
2021 年四季度起，公司 S20 硅钢变压器和 S(B)H21 非晶合金变压器订单量大幅
增加，因订单转换为产品对外销售需要一定时间，公司主要在 2022 年交付上述
订单，实现销售收入。
3-21
补充法律意见书（二）
④公司主要产品毛利率变化
根据发行人说明，铁心是节能电力变压器重要组成部分，公司可以将铁心进
一步加工成节能电力变压器。2021 年度和 2022 年度，公司节能电力变压器系列
产品的毛利率均高于铁心系列产品毛利率。因此，公司铁心产品首先满足自身节
能电力变压器生产的需要后，才会将额外生产的铁心对外销售。
2021 年四季度，国家电网对 2 级能效的 S20 和 S(B)H21 变压器大规模招标，
整体市场呈现供不应求的状态。因此，2021 年度，公司 2 级能效的节能电力变
压器 S20 和 S(B)H21 销售毛利率分别为 27.29%和 27.87%，相对较高。2022 年，
随着供需关系逐步缓解和原材料价格上涨，上述产品的毛利率相对有所下降。
综上所述，随着国家电网对 2 级能效电力变压器集中招标的需求，2 级能效
电力变压器整体处于供不应求的状态，且铁心产品单独销售的毛利率低于电力变
压器产品，公司铁心产品首先在满足自身电力变压器生产需求后才会对外销售。
因此，公司 2022 年度的铁心产品以自用为主。
（2）结合单位节能电力变压器产品所需铁心用量，量化测算说明上述转变
是否与节能电力变压器销售收入增长相匹配
发行人已就该问题在《关于江苏扬电科技股份有限公司申请向特定对象发行
股票的审核问询函的回复》（以下简称“《问询回复》”）中进行说明。
（3）未来该生产销售模式是否会持续，是否为重大经营战略调整或对公司
经营产生重大影响
根据发行人说明，2021 年底至 2022 年上半年，国家电网集中大规模招标 2
级能效变压器，导致变压器市场供不应求。随着公司变压器订单增加，公司优先
将生产的铁心加工成电力变压器再对外销售。2022 年度，公司铁心系列产品以
自用为主是顺应市场和客户的需求，公司的生产销售模式和经营战略方面未发生
变化，未对公司的经营产生重大影响。
3. 核查意见
综上所述，本所律师认为：
发行人已就最近一期铁心系列产品基本转变为自用的原因和合理性及上述
3-22
补充法律意见书（二）
转变是否与节能电力变压器销售收入增长相匹配，未来该生产销售模式是否会持
续，是否为重大经营战略调整或对公司经营产生重大影响等问题在《问询回复》
中进行说明。根据发行人说明，铁心作为变压器的重要组成部分，单独销售的毛
利率低于变压器毛利率，发行人在满足生产变压器的自用需求后才会对外销售，
而国家电网自 2021 年底至 2022 年上半年对 2 级能效变压器的集中招标，导致变
压器市场处于供不应求的状态，因此，2022 年度发行人铁心系列产品以自用为
主具有其合理性，发行人铁心系列产品以自用为主与节能电力变压器销售收入相
匹配，发行人铁心系列产品以自用为主是顺应市场和客户的需求，发行人的生产
销售模式和经营战略方面未发生变化，未对发行人的经营产生重大影响。
（二） 最近一年一期公司主要产品单位成本和平均单价均显著上升，请结
合报告期内公司相关产品成本结构、主要原材料采购价格及市价波动趋势、公
司销售和定价模式、下游行业发展和需求情况等，说明未来产品成本与单价是
否会持续上升、是否会对毛利率或经营业绩产生较大影响
1. 主要核查程序
就本题所涉法律事项，本所律师作为法律专业人士履行了特别注意义务；就
本题所涉财务与会计等非法律事项，本所律师作为非财务专业人士履行了一般注
意义务。在此前提下，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
（1） 查阅《募集说明书》；
（2） 查阅发行人和保荐机构出具的回复意见；
（3） 查阅申报会计师出具的回复意见；
（4） 对发行人管理层进行访谈；
（5） 查阅发行人出具的说明。
2. 核查结果
发行人已在《问询回复》中结合报告期内公司相关产品的成本结构情况、主
要原材料的价格及市场波动趋势、公司销售和定价模式及下游行业发展和需求情
况，对未来产品成本与单价是否会持续上升、是否会对毛利率或经营业绩产生较
大影响作出说明和披露。
3-23
补充法律意见书（二）
根据发行人说明，2021 年度和 2022 年度，公司节能电力变压器和铁心系列
产品主营业成本中材料费占比均超过 95%，公司产品成本受原材料采购价格变动
影响较大。2021 年度及 2022 年度，随着公司产品主要原材料硅钢、铜材、非晶
带材的市场价格上涨，公司产品成本相应上升。
公司产品定价采取“成本加成法”，公司会根据原材料价格变动调整产品成
本，并在此基础上加上一定的利润向客户提供报价。公司能够将原材料价格的上
涨传导至产品销售价格。
此外，在“碳中和、碳达峰”的大背景下，光伏、风电为代表的新能源产业
有效推动电网配套电力设备的建设需求，根据中研普华产业研究院出具的
《2021-2026 年中国配电变压器市场调查分析与发展趋势预测研究报告》，2023
年-2026 年，全国配电变压器行业市场规模预计将分别达到 178 亿元、190 亿元、
208 亿元及 216 亿元，2026 年市场容量较 2022 年将增加 52 亿元，市场空间广阔，
公司未来的产品销售价格不会因行业产能过剩而受到不利影响。另外，公司内部
管理的日益加强以及成本控制能力和生产效率的逐步提升，也能够增加公司产品
的利润空间。
目前，公司主要原材料硅钢、铜材、非晶带材市场供需趋于平衡，材料价格
趋于稳定。例如 2022 年第四季度，公司从首钢集团采购硅钢的平均价格较 2022
年第三季度仅上涨了 2.82%。
公司主要产品节能电力变压器采用“成本加成法”，对于原材料价格波动具
备传导能力，2021 年末，原材料硅钢价格在短期内快速上涨，导致公司产品销
售单价较原材料价格变动存在一定滞后性，但随着原材料价格变动趋势明朗，
2022 年度，公司调整产品价格，保证单台变压器产品的毛利空间，从而在原材
料价格波动较大的期间内自身经营业绩未受到大幅影响。
未来，原材料价格仍存在波动的风险，公司将进一步提升技术实力和生产能
力，提升自身在产业链的定价能力，将原材料价格波动有效传导至下游客户，从
而保证未来的经营业绩。
综上，公司产品营业成本构成中以材料成本为主，材料价格波动对主营业务
成本的影响较大。报告期公司主要原材料采购价格与市场价格变动趋势一致，原
3-24
补充法律意见书（二）
材料采购价格公允。目前公司下游行业发展和需求情况良好，原材料价格趋于稳
定，公司采用产品销售价格与原材料采购价格联动传导的定价策略。未来，原材
料价格波动不会对公司毛利率或经营业绩产生较大影响。
3. 核查意见
综上所述，本所律师认为：
发行人已就未来产品成本与单价是否会持续上升，是否会对毛利率或经营业
绩产生较大影响等在《问询回复》中进行说明。根据发行人说明，发行人产品营
业成本构成中以材料成本为主，材料价格波动对主营业务成本的影响较大，报告
期发行人主要原材料采购价格与市场价格变动趋势一致，原材料采购价格公允，
目前发行人下游行业发展和需求情况良好，原材料价格趋于稳定，同时发行人采
用产品销售价格与原材料采购价格联动传导的定价策略，原材料价格波动不会对
毛利率或经营业绩产生较大影响。
（三） 请结合获得项目订单的主要方式和协议内容，说明产品价格调整机
制，并结合主要原材料的耗用和储备、采购协议签署、供应商集中度等，说明
价格调整机制是否有效，拟采取应对原材料价格波动的措施及其有效性
1. 主要核查程序
就本题所涉法律事项，本所律师作为法律专业人士履行了特别注意义务；就
本题所涉财务与会计等非法律事项，本所律师作为非财务专业人士履行了一般注
意义务。在此前提下，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
（1） 查阅《募集说明书》；
（2） 查阅发行人和保荐机构出具的回复意见；
（3） 查阅申报会计师出具的回复意见；
（4） 查阅发行人重大合同；
（5） 对发行人销售部门及采购部门负责人进行访谈；
（6） 查阅发行人出具的说明。
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补充法律意见书（二）
2. 核查结果
（1）结合获得项目订单的主要方式和协议内容，说明产品价格调整机制
①公司获取订单的主要方式和协议内容
根据发行人说明，报告期内公司获取订单的主要方式为询价模式，此外还通
过招投标的方式获取订单。在询价模式下，客户通过电话、网络或介绍等方式向
公司进行业务询价，公司在接收到客户询价信息后，对客户所属行业、产品性质、
服务范围、业务规模等进行分析评估，并在评估完成后提供报价单和合约。
客户在接受公司的报价后，公司会与客户签订销售合同，合同中会明确产品
的名称、型号、价格、时间和交付方式等条款，产品价格在合同签订时即会进行
锁定后续不再调整。
②产品价格调整机制
公司采用产品销售价格与原材料采购价格联动传导的定价策略来进行产品
价格调整，发行人已在《问询回复》中就产品价格调整机制进行说明。
根据发行人说明，公司节能电力变压器产品对原材料价格变动具备传导能力。
2021 年末，原材料硅钢价格在短期内快速上涨，导致公司产品销售单价较原材
料价格变动存在一定滞后性，但随着原材料价格变动趋势明朗，2022 年度，公
司调整产品价格，使得节能电力变压器产品毛利率有所提升，从而在原材料价格
波动较大的期间内，保证了自身的经营业绩。
（2）结合主要原材料的耗用和储备、采购协议签署、供应商集中度等，说
明价格调整机制是否有效
发行人已在《问询回复》中披露主要原材料的耗用和储备、采购协议签署、
供应商集中度等情况。
根据发行人说明，在“碳中和、碳达峰”的大背景下，公司所处的节能电力
变压器市场规模不断增长，2021 年以来，公司产品价格原材料波动较大，但公
司具备将原材料价格波动传导至下游客户的能力，且公司行业地位不断提升，进
一步增强了公司与下游客户的议价能力。因此，公司的价格调整机制具备有效性。
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补充法律意见书（二）
（3）拟采取应对原材料价格波动的措施及其有效性
根据发行人说明，为应对原材料价格波动，公司采取措施如下：
①加强与客户协商，提升议价能力
公司不断增加研发、提升产品品质，扩大经营规模、提升行业地位，逐步获
得客户认可，对下游客户的议价能力逐步增强。2021 年以来，公司原材料采购
价格上涨，公司 2022 年度节能电力变压器和铁心销售价格均有所提升，以应对
原材料价格上涨的风险。
②与主要供应商建立稳定合作关系，降低采购成本
公司制定了较为完善的供应商管理制度，并与主要原材料供应商建立长期稳
定合作关系。公司通常对同一类原材料选取 2-3 家供应商进行批量采购，通过规
模采购，提高原材料采购的议价能力。对硅钢等重要原材料，考虑到国内仅有少
数几家企业能够供应，公司与首钢集团进行深度合作，成为其高牌号取向硅钢的
重要客户。2023 年 2 月，公司与硅钢主要供应商首钢智新迁安电磁材料有限公
司共同设立电工钢应用技术联合实验室，公司通过与主要供应商的深度合作，保
证自身原材料的供应。
③适当调整库存，优化供应链管理
公司采购部门进一步加强对原材料市场的供需分析，密切关注原材料市场价
格波动及其趋势变动，及时调整安全库存备货量。硅钢价格于 2021 年末快速上
涨，公司分别于 2021 年和 2022 年度采购硅钢 13,512.61 万元和 19,515.38 万元，
较 2020 年度采购额均有所上涨。铜材价格于 2021 年逐步上涨，公司分别于 2021
年和 2022 年度采购铜材 19,418.07 万元和 22,084.76 万元，较 2020 年度采购额均
有所上涨。非晶带材价格于 2022 年以来上涨，公司于 2022 年度采购非晶带材
7,983.10 万元，较 2021 年度有所上升。此外，公司采购部分并积极与供应商进
行协商谈判，争取延迟涨价和少涨价。
④精益化生产管理和改善工艺，降低单位生产成本。
公司重视生产经营过程中的成本控制，对生产进行精细化管理，从而降低产
品单位生产成本，主要包括：A.全流程控制，从产品前期采购、工程设计、生产
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补充法律意见书（二）
到交货各个环节实行控制，提高原材料利用率；B.优化生产工艺，持续对工艺流
程进行优化，提高生产效率和产品良率；C.提高自动化率，引进自动化设备，提
高自动化率，降低物料与人工成本。
公司采取上述措施可以保障原材料供应，有效应对原材料价格波动的影响。
综上，公司能够根据原材料价格波动及时调整产品销售价格，公司能够采取
有效措施确保原材料成本的相对稳定，产品价格调整机制有效运行。
3. 核查意见
综上所述，本所律师认为：
发行人已就产品价格调整机制，价格调整机制是否有效，拟采取应对原材料
价格波动的措施及其有效性等在《问询回复》中进行说明。根据发行人说明，从
销售端来看，公司能够根据原材料价格波动及时调整产品销售价格；从采购端来
看，公司会根据原材料市场价格的波动，并结合原材料市场的供需情况对未来价
格波动趋势的分析判断，及时调整原材料备货量。另外，公司及时与主要供应商
签署采购协议，通过规模采购来提高原材料的议价能力和供货能力。公司的价格
调整机制具备有效性。
（四） 请结合行业发展情况、公司业务模式、账龄及坏账计提情况、可比
公司应收账款周转率和计提政策等，说明公司应收账款与收入增长是否匹配，
是否存在放宽信用政策的情形，坏账准备计提是否充分
1. 主要核查程序
就本题所涉法律事项，本所律师作为法律专业人士履行了特别注意义务；就
本题所涉财务与会计等非法律事项，本所律师作为非财务专业人士履行了一般注
意义务。在此前提下，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
（1） 查阅《募集说明书》；
（2） 查阅发行人和保荐机构出具的回复意见；
（3） 查阅申报会计师出具的回复意见；
（4） 查阅发行人出具的说明。
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2. 核查结果
发行人已就该问题在《问询回复》中进行说明。
3. 核查意见
综上所述，本所律师认为：
发行人已就应收账款与收入增长是否匹配，是否存在放宽信用政策的情形，
坏账准备计提是否充分等问题在《问询回复》中进行说明。根据发行人说明，报
告期内，发行人应收账款余额与营业收入的变动具有合理性；发行人坏账计提政
策与同行业可比公司不存在显著差异，发行人应收账款周转率的变动及其与可比
公司的小幅差异具有合理性，发行人不存在放宽信用政策的情形，坏账准备计提
充分。
（五） 2021 年和 2022 年 9 月末原材料和库存商品账面余额均大幅增加，
请结合报告期内存货规模和结构、库龄和计提政策、采购和生产策略、经营活
动现金流变化等，量化说明公司库存商品等变动是否合理，是否与公司发展阶
段相匹配，存货周转率等指标与同行业可比公司是否一致，是否存在存货积压、
减值的风险
1. 主要核查程序
就本题所涉法律事项，本所律师作为法律专业人士履行了特别注意义务；就
本题所涉财务与会计等非法律事项，本所律师作为非财务专业人士履行了一般注
意义务。在此前提下，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
（1） 查阅《募集说明书》；
（2） 查阅发行人和保荐机构出具的回复意见；
（3） 查阅申报会计师出具的回复意见；
（4） 查阅发行人出具的说明。
2. 核查结果
发行人已就该问题在《问询回复》中进行说明。
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补充法律意见书（二）
3. 核查意见
综上所述，本所律师认为：
发行人已就公司库存商品等变动是否合理，是否与公司发展阶段相匹配，存
货周转率等指标与同行业可比公司是否一致，是否存在存货积压、减值的风险等
在《问询回复》中进行说明。根据发行人说明，报告期各期末，发行人存货规模
变动与公司发展阶段和经营策略相匹配，具有合理性；发行人存货库龄主要为 1
年以内，相应存货跌价准备计提充分；发行人存货周转率的变动趋势与同行业可
比公司存在差异具有合理性，发行人不存在存货积压、减值的风险。
（以下为签字盖章页，无正文）
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补充法律意见书（二）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江苏扬电科技股份有限公司向特
定对象发行股票的补充法律意见书（二）》之签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 冯泽伟
经办律师：
许雪霏
年 月 日
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