证券代码：301012                 证券简称：扬电科技                  公告编号：2023-039




                             江苏扬电科技股份有限公司
              关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
   记载、误导性陈述或者重大遗漏。


     江苏扬电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月9日召开第二届董
事会第十次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。具体
情况如下：

     一、变更公司注册资本情况

    公司于2023年4月21日分别召开了第二届董事会第八次会议及第二届监事会第八次
会议，2023年5月15日召开了2022年度股东大会，会议分别审议通过了《关于2022年度利润
分配预案的议案》，2022年度利润分配方案为：公司拟以现有总股本84,000,000股为基数，
向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），共计派发现金人民币 8,400,00000元。
同时，以资本公积向全体股东每10股 转 增 4股，共计转增33,600,000股，转增后总股本
为117,600,000股。

    2023 年5 月 23日 ， 公 司已 实 施完 成2022 年度权 益分 配 工 作， 注 册 资 本 由 人 民币
84,000,000元增加至人民币117,600,000元。

     二、修订《公司章程》的情况

     根据上述变更情况，以及为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根
据中国证监会《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，拟对
《公司章程》相关条款进行修订。具体修订情况如下：

                    修订前                                       修订后

    第一条 根据《中华人民共和国公司法》（以        第一条 根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券   下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章   法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章
程指引（2019年修订）》《深圳证券交易所创业     程指引（2022年修订）》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则（2020年修订）》等有关法律、     板股票上市规则（2023年修订）》等有关法律、
法规及其他规范性文件的相关规定，制订本章       法规及其他规范性文件的相关规定，制订本章
                                               1
程。                                         程。

    第七条 公司注册资本为人民币8,400万元。       第七条 公司注册资本为人民币11,760万元。

    第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依     第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：                            法行使下列职权：
    ……                                        ……
    （十七）审议股权激励计划。                  （十七）审议股权激励计划和员工持股计
                                            划。
    第四十二条 未经董事会或股东大会批准，公     第四十二条 未经董事会或股东大会批准，公
司不得对外提供担保。公司下列对外担保行为， 司不得对外提供担保。公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过：                      须经股东大会审议通过：
    （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资      （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产10%的担保；                               产10%的担保；
    （二）本公司及本公司控股子公司的提供担      （二）本公司及本公司控股子公司提供的对
保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%
供的任何担保；                              以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供     （三）公司的对外担保总额，超过最近一期
的担保；                                    经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最      （四）为资产负债率超过70%的担保对象提
近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000 供的担保；
万元                                            （五）公司在一年内担保金额超过公司最近
    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最 一期经审计总资产的30%的担保；
近一期经审计总资产的30%；                       （六）对股东、实际控制人及其关联人提供
    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供 的担保。
的担保。                                        （七）法律、行政法规、中国证监会规范性
    （七）法律、行政法规、中国证监会规范性 文件及证券交易所规定的其他情形。
文件及证券交易所规定的其他情形。                董事会审议担保事项时，除经全体董事过半
    董事会审议担保事项时，除经全体董事过半 数同意外，必须经出席董事会会议的三分之二以
数同意外，必须经出席董事会会议的三分之二以 上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项
上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项 担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。
的三分之二以上通过。                            股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制
联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制 人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由 出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上
出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上 通过。
通过。                                          对违反相关法律法规、本章程审批权限、审
                                            议程序的对外担保，公司应采取合理、有效措施
                                            解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维
                                            护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责
                                            任。
    第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：     第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
    ……                                        ……
                                                （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
                                            序。
    第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代     第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。                            享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事      股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
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票结果应当及时公开披露。                    票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部      公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总    分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。                                        数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股      股东买入公司有表决权的股份违反《证券
东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向  法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以  规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司  得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。      的股份总数。
                                                公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
                                            有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
                                            者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
                                            公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
                                            征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
                                            偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
                                            条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
                                            例限制。
    第一百一十条 董事会行使下列职权：           第一百一十条 董事会行使下列职权：
    ……                                         ……
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对      （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项；              项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
    ……                                        ……
    第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、     第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策 理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
员进行评审，并报股东大会批准。              家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    ……                                        ……
    第一百三十六条 在控股股东单位担任除董       第一百三十六条 在控股股东单位担任除董
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。公司的财务人员不得在控股 司的高级管理人员。
股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。      公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
                                            股东代发薪水。
    第一百四十九条 公司高级管理人员应当忠实     第一百四十九条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。高 履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法    级管理人员未能忠实履行职务或违背诚信义务，
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 给公司和社会公众股股东的利益造成损失的，应
的，应当承担赔偿责任。                      当承担赔偿责任。

    第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信     第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整。                        息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确
                                            认意见。




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     第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之     第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之
日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度 日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披
财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日 露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2
起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月 并披露中期报告。
和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派       上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。     政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
     上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 制。
及部门规章的规定进行编制。

     除上述修订条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。

     公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理上述注册资本及公司章程工商
变更登记及备案等事宜，授权的有效期限：自股东大会审议通过之日起至本次相关工
商变更登记及章程备案办理完毕之日止。

     三、备查文件

     1、公司第二届董事会第十次会议决议；


     特此公告。



                                                             江苏扬电科技股份有限公司

                                                                                   董事会

                                                                            2023年6月9日




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