深圳市利和兴股份有限公司

               独立董事关于第三届董事会第二十五次会议

                             相关事项的独立意见


    深圳市利和兴股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次 会议于
2023 年 5 月 17 日在公司汇德会议室召开。根据《公司法》《证券法》等法律、法规和规
范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，本着
认真、负责的态度，我们审阅了公司董事会提供的所有相关文件并就有关情况向公司相
关人员进行询问，基于独立判断立场，对公司第三届董事会第二十五次会议所审议的事
项发表如下独立意见：

    一、 关于《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予
权益数量的议案》的独立意见

    经认真审查，我们认为：公司本次对 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本
次激励计划”）首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整在 2022 年年度股东大会的
授权范围内，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形；符合《公司法》《证
券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，议案内
容及审批程序合法、合规。

    因此，我们一致同意公司本次《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单及授予权益数量的议案》。

    二、 关于《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》的独立意见

    经认真审查，我们认为：

    1、根据公司 2022 年年度股东大会的授权，董事会确定公司 2023 年限制性股票激
励计划的首次授予日为 2023 年 5 月 17 日，该授予日符合《管理办法》《深圳证券交易
所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）

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等法律、法规以及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
中关于授予日的相关规定。

    2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计
划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。本次激励计划首次授予的激励对象
具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，
符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《自律监管指南》等规定的激
励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激
励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司本次激励计划规定的授予条件已成就。

    3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

    4、董事会表决本次授予相关议案时，关联董事已回避表决，审批程序合法、合规。

    5、公司实施股权激励计划有利于进一步建立健全公司长效激励机制，吸引 和留住
优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性；有效地将股东利益、公司利益和核心员工
个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标
的实现，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    综上所述，我们一致同意公司本次激励计划的首次授予日为 2023 年 5 月 17 日，同
意向符合授予条件的 162 名激励对象授予 424 万股第二类限制性股票，授予价格为 6.55
元/股。

    （以下无正文）




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     （此页无正文，为《深圳市利和兴股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二
十五次会议相关事项的独立意见》之签字页）




梁清利：




汪   林：




郑晓曦：




                                                   深圳市利和兴股份有限公司

                                                            2023 年 5 月 17 日




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