民生证券股份有限公司

               关于南京雷尔伟新技术股份有限公司

     继续使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理

                              的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为南京
雷尔伟新技术股份有限公司（以下简称“雷尔伟”、“公司”）首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023
年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等规定，对雷尔伟继续使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项进行
了审慎核查，核查意见如下：

    一、募集资金的基本情况

   经中国证券监督管理委员会《关于同意南京雷尔伟新技术股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可【2021】1718 号）文件同意注册，公司
首次公开发行面值为 1.00 元的人民币普通股票 3,000 万股，每股发行价格为人民
币 13.75 元，本次发行募集资金总额为人民币 41,250.00 万元，扣除发行费用（不
含税）人民币 5,151.83 万元，实际募集资金净额为人民币 36,098.17 万元。

   天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 6 月 25 日对公司首次公开发
行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“天衡验资（2021）00072 号”《验
资报告》。公司对募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户所
在银行签订募集资金三方监管协议。

    二、募集资金投资项目情况及募集资金使用情况

   根据公司《南京雷尔伟新技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市招股说明书》及拟调整投入募集资金的情况，公司首次公开发行股票募集资金
投资项目及募集资金使用计划如下：


 序号         项目名称        项目总投资额（万元） 调整后拟使用募集资金额（万元）


         轨道交通装备智能生
  1                                       38,742.13                      21,104.75
           产线建设项目

  2       研发中心建设项目                 8,247.69                       4,511.58

  3       补充营运资金项目                18,000.00                      10,481.83

             合计                         64,989.82                      36,098.17

      截至 2023 年 6 月 30 日，募集资金累计投入金额为 7,731.51 万元，募集资金
专户余额 4,983.95 万元，前次现金管理未到期金额 25,000.00 万元。由于募集资
金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资
金在短期内出现部分闲置的情况。

      三、本次使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的情况

      （一）现金管理的目的

      为提高募集资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目
建设和募集资金使用、有效控制风险的前提下，公司拟对暂时闲置的募集资金进
行现金管理，以增加公司收益，实现公司和股东利益最大化。

      同时，为提高公司资金使用效率、合理利用闲置资金，在不影响公司正常经
营的情况下，使用部分闲置自有资金进行现金管理，以增加公司收益，为公司及
股东谋取较好的投资回报。

      （二）现金管理额度及限制

      公 司 拟使 用不 超过 人 民币 18,000 万 元的 闲置 募集 资 金和 不超 过人 民 币
30,000 万元的闲置自有资金进行现金管理，上述资金使用期限为自公司董事会审
议通过之日起十二个月内，在上述额度及有效期内，资金可以循环滚动使用。闲
置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

      （三）现金管理品种
   现金管理品种为银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好、短
期（期限不超过十二个月）的大额存单、定期存款、结构性存款、通知存款、保
本理财、收益凭证等产品，闲置自有资金还可以购买银行、证券公司、信托公司、
基金管理公司等金融机构发行的安全性较高、风险较低的理财产品。闲置募集资
金进行现金管理的产品不得进行质押。

    （四）实施方式

   由董事会授权公司管理层在额度范围和有效期限内，审批上述存款业务涉及
的方案及签署现金管理业务合同等相关法律文件，公司财务部负责具体操作。

    （五）信息披露

   公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关要求及时披露
具体现金管理业务的进展情况。

    （六）其他

   公司本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理不构成关联交易，
不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目正常进行。

    四、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险分析

   上述现金管理产品均将严格进行筛选，风险可控，但金融市场受宏观经济的
影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，公司将根据经济形势以及金融
市场的变化适时适量的介入，降低市场波动引起的投资风险。

    （二）针对投资风险拟采取的措施

   1、公司严格筛选投资对象，选择与信誉好、规模大、有能力保障资金安全
的金融机构进行现金管理业务合作。

   2、具体实施购买现金管理产品时，公司管理层授权公司资金负责人员签署
相关合同。决策人员、具体实施部门将及时分析和跟踪现金管理产品的进展情况，
如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资
风险；

   3、公司内部审计部门负责对资金使用与保管情况进行审计与监督，对可能
存在的风险进行评价；

   4、独立董事、监事会有权对募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计；

   5、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，及时履行披露义务；

   6、上述现金管理产品到期后将及时转入募集资金三方监管协议规定的募集
资金专户进行管理，并通知保荐机构。

    五、对公司经营的影响

   本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，是在确保募集资金项
目建设和公司正常经营的情况前提下进行，不会影响公司募集资金项目建设和主
营业务的正常开展，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，也不
存在变相改变募集资金投向的情形。同时，通过适度的现金管理，可以实现现金
资产的保值增值，提高资金使用效率，实现公司与股东利益最大化。

    六、相关审议程序及专项意见

    （一）董事会审议情况

   公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资
金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用不超过人民币 18,000
万元的闲置募集资金和不超过人民币 30,000 万元的闲置自有资金进行现金管理，
上述额度自董事会审议通过之日起 12 个月内可循环滚动使用。

    （二）监事会审议情况

   监事会认为：公司继续使用不超过人民币 18,000 万元的闲置募集资金和不超
过人民币 30,000 万元的闲置自有资金进行现金管理，有利于合理利用闲置资金，
进一步提高使用效率，增加现金资产收益，不会与募集资金投资项目实施计划相
抵触，不影响公司主营业务的正常发展，符合公司和全体股东的利益，该事项决
策和审议程序合法合规。因此，同意公司继续使用部分闲置募集资金和闲置自有
资金进行现金管理。

    （三）独立董事意见

   独立董事认为：在确保不影响公司的正常生产经营和募集资金项目开展、使
用计划的前提下，公司继续使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，有
利于提高公司的资金使用效率，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途的
行为，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司及全体股东利益，
特别是中小股东利益的情形。因此，一致同意公司继续使用部分闲置募集资金及
自有资金进行现金管理事项。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    雷尔伟本次拟继续使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项已经
公司董事会和监事会审议通过，独立董事亦发表了明确同意的独立意见，履行了
必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修
订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规
的要求。

    本次拟继续使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的行为有利于提高
募集资金使用效率，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影
响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且伤害股东
利益的情形。

    综上，保荐机构同意雷尔伟拟继续使用部分闲置募集资金和自有资金进行现
金管理事项。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南京雷尔伟新技术股份有限公司
继续使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                    崔增英                   曾文强




                                                 民生证券股份有限公司



                                                             年 月 日