上海市通力律师事务所
关于厦门东亚机械工业股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
调整及首次授予相关事项的法律意见书
致: 厦门东亚机械工业股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受厦门东亚机械工业股份有限公 司(以下简
称“东亚机械”或“公司”)委托, 指派本所翁晓健律师、张洁律师(以下简称“本所律师”)
作为公司特聘专项法律顾问, 就公司 2023 年限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激
励计划”或“本激励计划”)授予价格调整(以下简称“本次调整”)及首次授予相关事项(以
下简称“本次授予”), 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中 华
人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国
证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、深圳证券 交
易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023 年修订)》(以下简称“《 上市 规
则》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理(2023 年 2 月
修订)》等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件” )以 及
《厦门东亚机械工业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定出具本 法
律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在 的
事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保
证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
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本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具 本法律
意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真实、
完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实, 且全部事实
真实、准确、完整; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误, 公司有关
人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效, 所提供有关文件、资料的复印件与
原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其
签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时, 本所假设公司:
1. 所有提交予本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提
交给本所的文件均真实、准确、完整;
2. 所有提交予本所的文件中所述的全部事实均真实、准确、完整;
3. 各项提交予本所之文件的签署人均具有完全民事行为能力, 并且其签署行为已获
得恰当、有效的授权;
4. 所有提交给本所的复印件同原件一致, 并且这些文件的原件均真实、准确、完整。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文 件的 规定及
对有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的
事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次股权激励计划有关 的法律 问
题发表法律意见, 并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关
审计报告及其他有关报告内容时, 仅为对有关报告的引述, 并不表明本所律师对该 等内 容
的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本法律意见书仅供东亚机械本次股权激励计划本次调整及本次授予事项之目的使用,
未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本 次股权 激
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励计划本次调整及本次授予事项的组成部分或公开披露, 并对本法律意见书内容依 法承 担
责任。
基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出
具法律意见如下:
一. 本 次调整及本次授予的批准与授权
(一) 经本所律师核查, 东亚机械于 2023 年 4 月 21 日召开第三届董事会第四次会
议, 审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的
议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 等与本次
股权激励计划相关的议案, 关联董事韩萤焕、罗秀英、韩文浩已回避表决。独
立董事发表了独立意见。
(二) 经本所律师核查, 东亚机械于 2023 年 4 月 21 日召开第三届监事会第四次会
议, 审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的
议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划首次拟激励对象名单>的议案》
等与本次股权激励计划相关的议案。
(三) 经本所律师核查, 东亚机械已通过公司公告栏对首次授予激励对 象的 姓名及
职务予以公示, 公示期为自 2023 年 4 月 25 日至 2023 年 5 月 4 日(共 10 天)。
截至公示期满, 公司监事会未收到任何员工对本次股权激励计划 首次 授予激
励对象提出的任何异议。
(四) 经本所律师核查, 东亚机械于 2023 年 5 月 9 日披露了《厦门东亚机械工业股
份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
人员名单的核查意见及公示情况说明》。
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(五) 经本所律师核查, 东亚机械于 2023 年 5 月 9 日披露了《厦门东亚机械工业股
份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买
卖公司股票情况的自查报告》。
(六) 经本所律师核查, 东亚机械于 2023 年 5 月 17 日召开 2022 年年度股东大会,
审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本 次股权激
励计划相关的议案, 其中, 关联股东在审议本次股权激励计划相关 议 案时回
避表决。公司独立董事就本次股权激励计划相关议案向公司全体股 东征集了
投票权。
(七) 经本所律师核查, 东亚机械于 2023 年 7 月 10 日召开第三届董事会第六次会
议, 审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予
限制性股票授予价格的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励对象首次授予
限制性股票的议案》, 关联董事韩萤焕、罗秀英、韩文浩已回避表决。独立董
事发表了独立意见。
(八) 经本所律师核查, 东亚机械于 2023 年 7 月 10 日召开第三届监事会第六次会
议, 审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予
限制性股票授予价格的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励对象首次授予
限制性股票的议案》。
基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 东亚机械本次调整及
本次授予相关事项已履行了现阶段必要的批准与授权, 符合《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件及《厦门东亚机械工业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)的规定。
二. 本 次调整的具体内容
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(一) 经本所律师核查, 根据《激励计划(草案)》的规定, 在本激励计划公告当日至
激励对象完成限制性股票归属登记期间, 若公司发生派息的, 应按下述公式
调整授予价格: P＝P0-V, 其中: P0 为调整前的每股限制性股票授予价格, V 为
每股的派息额, P 为调整后的每股限制性股票授予价格。经派息调整后, P 仍
须大于 1。
(二) 经本所律师核查, 根据东亚机械第三届董事会第六次会议审议通 过的 《关于
调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予限制性股票授予价格
的议案》 鉴于公司 2022 年度利润分配方案已于 2023 年 6 月 9 日实施完毕,
根据公司 2022 年年度股东大会的授权, 公司董事会将 2023 年限制性股票激
励计划首次授予及预留部分的授予价格由 5.01 元/股调整为 4.86 元/股。公司
独立董事于 2023 年 7 月 10 日对本次股权激励计划的调整事项发表了独立意
见, 同意公司对本次股权激励计划授予价格进行调整。
(三) 经本所律师核查, 东亚机械于 2023 年 7 月 10 日召开第三届监事会第六次会
议, 审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予
限制性股票授予价格的议案》, 认为公司对本次股权激励计划授 予价 格的调
整符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规以及公司《激励计划(草案)》
的相关规定, 不存在损害公司及全体股东利益的情况。
基于以上所述, 本所律师认为, 本次调整符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的
相关规定。
三. 本 次授予的授予条件
根据《管理办法》《激励计划(草案)》的规定, 只有在同时满足下列条件时, 公司向激
励对象授予限制性股票; 反之, 若下列任一授予条件未达成, 则不能向激励对象授予
限制性股票:
(一) 公司未发生如下任一情形:
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1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表
示意见的审计报告;
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 无法
表示意见的审计报告;
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形;
4. 法律法规规定不得实行股权激励的;
5. 中国证监会认定的其他情形。
(二) 激励对象未发生如下任一情形:
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6. 中国证监会认定的其他情形。
经 本 所 律 师 核 查, 并 根 据 容 诚 会 计 师 事 务 所( 特 殊 普 通 合 伙 )出 具 的 容 诚 审 字
[2023]361Z0218 号《审计报告》以及公司的确认, 公司不存在上述不能授予限制性
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股票的情形, 本次股权激励计划的激励对象不存在上述不能被授予限制 性股 票的情
形。本次授予的条件已满足, 公司向本次股权激励计划的激励对象授予限制性股票符
合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。
四. 本 次授予的授予日
(一) 东亚机械于 2023 年 5 月 17 日召开 2022 年年度股东大会, 审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》, 授权公司董事
会办理本次股权激励计划相关事宜, 包括确定本次股权激励计划的授予日。
(二) 东亚机械于 2023 年 7 月 10 日召开第三届董事会第六次会议, 审议通过了
《关于向 2023 年限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》 确定以
2023 年 7 月 10 日为授予日。
同日, 公司独立董事就本次授予事项发表独立意见, 认为本次授予的授予日
符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划(草案)》中关于授予日的相关
规定。
(三) 东亚机械于 2023 年 7 月 10 日召开第三届监事会第六次会议, 审议通过了
《关于向 2023 年限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》, 同意公
司以 2023 年 7 月 10 日为授予日。
(四) 经本所律师核查, 并根据公司确认, 本次授予的授予日为公司股东 大 会审议
通过本次股权激励计划之日起 60 日内。
基于以上所述, 本所律师认为, 本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划(草
案)》的相关规定。
五. 本 次授予的对象、数量及价格
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(一) 经本所律师核查, 根据公司 2022 年年度股东大会对董事会的授权, 公司第三
届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议审议通过了《关于向 2023 年
限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》, 公司拟向 217 名激励对
象授予 729.474 万股第二类限制性股票, 授予价格为 4.86 元/股。独立董事发
表了独立意见。
(二) 经本所律师核查, 公司监事会认为: 本次股权激励计划首次授予激 励 对象具
备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章 程》规定的
任职资格, 符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件, 符合公司《激
励计划(草案)》及其摘要中规定的激励对象范围, 其作为公司本次股权激励计
划激励对象的主体资格合法、有效。公司本次股权激励计划规定的 首次授予
条件已经成就, 监事会同意公司以 2023 年 7 月 10 日为首次授予日, 并同意
以 4.86 元/股的授予价格向符合授予条件的 217 名激励对象授予 729.474 万
股的限制性股票。
本所律师认为, 本次股权激励计划授予的激励对象、数量和价格与本次股权激励计划
的内容一致, 符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。
六. 结 论意见
综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次调整及本次授予已履行
了现阶段必要的批准与授权; 本次调整符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相
关规定; 本次授予的条件已满足, 公司向本次股权激励计划的激励对象授予 第二 类
限制性股票符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定; 本次授予的授予日、
激励对象、数量和价格均符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。公 司
尚需按照相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
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(以下无正文, 为《上海市通力律师事务所关于厦门东亚机械工业股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》之签署页)
本法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
翁晓健 律师
张 洁 律师
二〇二三年七月十日
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