厦门东亚机械工业股份有限公司

                可转换公司债券持有人会议规则

                               第一章 总则

    第一条 为规范厦门东亚机械工业股份有限公司（以下称“公司”或“发行
人”）可转换公司债券持有人会议（以下称“债券持有人会议”）的组织和行为，
明确债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》《公
司债券发行与交易管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号—
—可转换公司债券》等法律、法规、规范性文件及《厦门东亚机械工业股份有限
公司章程》（以下称“公司章程”）的有关规定，并结合公司的实际情况，特制
订本规则。

    第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《厦门东亚机械工业股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下称“《可转债募
集说明书》”）约定发行的可转换公司债券（以下称“本次可转债”），债券持
有人为通过认购、购买或其他合法方式取得本次可转债的投资者。

    债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资
者权益保护条款设置情况等本次可转债的基本要素和重要约定以《可转债募集说
明书》等文件载明的内容为准。

    第三条 债券持有人会议自本次可转债完成发行起组建，至本次可转债债权
债务关系终止后解散。债券持有人会议由全体债券持有人（包括所有出席会议、
未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本次可转债
之债券持有人或持有的表决权在审议某事项时受到限制的债券持有人以及在相
关决议通过后受让本次可转债的持有人，下同）依据本规则组成。

    债券上市/挂牌期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登
记在册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。

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    第四条 债券持有人会议依据本规则约定的程序召集和召开，并对本规则约
定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

    持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券持有人
会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动持有人会议生效决议的落实，依法
维护自身合法权益。出席会议的持有人不得利用出席会议获取的相关信息从事内
幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债券持有人
的合法权益。

    投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本次可转债债券的，
视为其同意本规则的相关约定，并受本规则之约束。

    第五条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人均
有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果由全体
持有人承担。法律法规另有规定或者本规则另有约定的，从其规定或约定。

                    第二章 债券持有人的权利与义务

    第六条 本次可转债债券持有人的权利：

    （一）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

    （二）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公
司股票；

    （三）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

    （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转债；

    （五）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

    （六）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债
本息；

    （七）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券
持有人会议并行使表决权；

    （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
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    第七条 本次可转债债券持有人的义务：

    （一）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

    （二）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

    （三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

    （四）除法律、法规规定、公司章程及《可转债募集说明书》约定之外，不
得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

    （五）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他
义务。

                   第三章 债券持有人会议的权限范围

    第八条 债券持有人会议的权限范围如下：

    （一）当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同
意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债
券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售
条款等；

    （二）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决
议，对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的
整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

    （三）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，
对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

    （四）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债
券持有人依法享有权利的方案作出决议；

    （五）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；

    （六）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

    （七）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
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       （八）法律、行政法规、规范性文件规定及本规则约定应当由债券持有人会
议作出决议的其他情形。

                        第四章 债券持有人会议的召集

       第九条 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一，应当召集债券持
有人会议，通过债券持有人会议决议方式进行决策：

       （一）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

       （二）公司不能按期支付本次可转债本息；

       （三）公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权
益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变
化，需要决定或者授权采取相应措施；

       （四）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

       （五）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变
化；

       （六）拟修改本次可转债债券持有人会议规则；

       （七）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

       （八）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不
确定性；

       （九）公司提出债务重组方案的；

       （十）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

       （十一）根据法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议
规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
       第十条 债券持有人会议一般由公司董事会或受托管理人负责召集。

       本次可转债存续期间，出现本规则第九条约定情形之一，且具有符合本规则
约定要求的拟审议议案的，公司董事会或受托管理人原则上应于 15 个交易日内
召开债券持有人会议，经单独或合计持有本期未偿债券总额 30%以上的债券持
有人同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过 15 个交易日。

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    第十一条 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

    （一）公司董事会；

    （二）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持
有人；

    （三）债券受托管理人；

    （四）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

    提议人拟提议召集持有人会议的，应当以书面形式告知公司董事会或受托管
理人，提出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。公司董事会或受
托管理人应当自收到书面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是否召集
持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，
应当于书面回复日起 15 个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开
的除外。

    公司董事会或受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，单
独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权自行
召集。公司董事会或受托管理人应当提供必要协助。

    第十二条 召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第 10 个交易日披露
召开债券持有人会议的通知公告。召集人认为需要紧急召集债券持有人会议以有
利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式
召开的会议）召开日前第 3 个交易日或者非现场会议召开日前第 2 个交易日披露
召开持有人会议的通知公告。会议通知公告应当在监管部门指定的信息披露媒体
上公告。会议通知应包括以下内容：

    （一）会议召开的时间、地点、形式、程序、召集人及表决方式；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并
可以委托代理人出席会议和参加表决；

    （四）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

    （五）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债
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券持有人出席会议的代理人的授权委托书；

    （六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

    （七）召集人需要通知的其他事项。

    第十三条 召集人决定延期召开债券持有人会议或者变更债券持有人会议通
知涉及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权
登记日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。

    第十四条 已披露的会议召开时间原则上不得随意提前。因发生紧急情况，
受托管理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，
但应当确保会议通知时间符合本规则第十二条的约定。

    第十五条 债券持有人会议通知发出后，除召开债券持有人会议的事由消除、
发生不可抗力的情形或本规则另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。

    召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前一
交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。

    第十六条 债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日的前 3 个
交易日。债券持有人会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。于债权登
记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管
名册上登记的本次未偿还债券的可转债债券持有人，为有权出席该次债券持有人
会议并行使表决权的债券持有人。

    第十七条 债券持有人会议原则上以现场会议的形式召开，亦可采取网络、
通讯或其他方式为债券持有人参加会议提供便利，债券持有人通过前述方式参加
会议的，视为出席。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。

    第十八条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次
会议召集人。

    第十九条 债券持有人会议应当由律师见证。召集人召开债券持有人会议时
应当聘请律师对以下事项出具法律意见：

    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；

    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
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    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    （四）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。

             第五章 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

    第二十条 提交债券持有人会议审议的议案应符合法律、法规的规定，在债
券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

    第二十一条 召集人披露债券持有人会议通知后，受托管理人、公司董事会、
单独或合计持有或代表持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值总额的债券持
有人均可以书面形式提出议案，召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。

    提交同次债券持有人会议审议的全部议案应当最晚于债权登记日前一交易
日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。

    单独或合计持有或代表持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值总额的债
券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有
人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10 日，
将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5 日内发出
债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有
债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明
的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）
中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

    第二十二条 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托
代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、
食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

    第二十三条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有
本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定
代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资
格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明
文件。

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    委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其
法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理
人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

    第二十四条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委
托书应当载明下列内容：

    （一）代理人的姓名、身份证号码；

    （二）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；

    （三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；

    （四）授权代理委托书签发日期和有效期限；

    （五）委托人签字或盖章。

    授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是
否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前送
交债券持有人会议召集人。

    第二十五条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日
交易结束时持有本次可转债未偿还债券的持有人名册，共同对出席会议的债券持
有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代
理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转债的张数。

    上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，公司应积极配合召
集人获取上述债券持有人名册并无偿提供给召集人。

                     第六章 债券持有人会议的召开

    第二十六条 债券持有人会议应当由代表本次可转债未偿还份额且享有表决
权的二分之一以上债券持有人出席方能召开。债券持有人会议原则上采取现场方
式召开，也可以采取网络、通讯等方式召开。首先由会议主持人按照规定程序宣
布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，
经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。

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       第二十七条 债券持有人会议应由召集人委派出席会议的授权代表担任会议
主席并主持。在召集人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人以所代表的债
券面值总额 50%以上多数（不含 50%）选举产生一名债券持有人（或债券持有人
代理人）作为该次债券持有人会议的会议主席并主持会议。如在该次会议开始后
1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本
期未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主
席并主持会议。

       第二十八条 公司可以委派董事或高级管理人员列席债券持有人会议；经召
集人同意，其他重要相关方可以列席会议。应召集人要求，公司应委派至少一名
董事或高级管理人员列席会议。

       除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，列席
会议的公司董事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说
明。

       第二十九条 召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会
议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或
者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他
证明文件的相关信息等事项。

       会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代
表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。

       第三十条 主持人有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会
议决议要求，主持人应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会
议不得对原先会议议案范围外的事项作出决议。

                第七章 债券持有人会议的表决、决议及会议记录

       第三十一条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的
债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民
币 100 元）拥有一票表决权，但下列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额
除外：

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       （一）公司及其关联方，包括公司的控股股东、实际控制人、合并范围内子
公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；

       （二）本次可转债的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个
人；

       （三）债券清偿义务承继方；

       （四）其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。

       债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产
品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。确
定上述范围的日期为债权登记日当日。

       第三十二条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并
列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止
或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

       会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出
决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟
审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一
个新的拟审议事项，不得在该次会议上进行表决。

       同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。

       第三十三条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理
人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹
无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。

       未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

       第三十四条 会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、
监票人由主持人推荐并由出席会议的债券持有人或债券持有人代理人担任。与公
司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。

       每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人或债券持有人代理
人同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证
                                     10
表决过程。

       第三十五条 主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，
并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

       第三十六条 主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数进行重新点票；如果主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人或债券持
有人代理人对主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点
票，主持人应当即时组织重新点票。

       第三十七条 债券持有人会议对下列属于本规则第九条约定权限范围内的重
大事项之一的议案作出决议，须经全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分
之二以上同意方可生效：

       （一）拟同意第三方承担本次可转债清偿义务；

       （二）发行人拟下调票面利率的，《可转债募集说明书》已明确约定发行人
单方面享有相应决定权的除外；

       （三）发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期债券应
付本息的，《可转债募集说明书》已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除
外；

       （四）拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；

       （五）拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物
价值不足以覆盖本期债券全部未偿本息；

       （六）拟修改《可转债募集说明书》、本规则相关约定以直接或间接实现本
款第（一）至（五）项目的；

       （七）拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定。

       第三十八条 除本规则第三十七条约定的重大事项外，债券持有人会议作出
的决议，须经超过出席（包括现场、网络、通讯等方式参加）债券持有人会议且
有表决权的债券持有人或债券持有人代理人所持表决权的二分之一同意方为有
效。

       第三十九条 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权
                                     11
机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集
说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体
债券持有人具有法律约束力。

    任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利
义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持
有人作出的决议对公司有约束力外：

    （一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议
表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

    （二）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，
对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

    第四十条 召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议
决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：

    （一）债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、
召开形式、召开地点（如有）等；

    （二）出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；

    （三）各项议案的议题及决议事项、表决结果及决议生效情况；

    （四）其他需要公告的重要事项。

    第四十一条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录应记载以下内容：

    （一）债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开
地点（如有）；

    （二）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人及
其代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总额及
占比，是否享有表决权；

    （三）会议议程；

   （四）债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债券
持有人与公司或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其

                                   12
他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就拟审议议案沟通协商的内容及变
更的拟决议事项的具体内容（如有）；

    （五）表决程序（如为分批次表决）；

    （六）每项议案的表决情况及表决结果；

    （七）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议
记录的其他内容。

    第四十二条 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、
准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托
的代表）、见证律师、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出
席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公
司董事会保管，保管期限至少为本期债券债权债务关系终止后 5 年。

    第四十三条 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。

    因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出
决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情
况及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易
所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第四十四条 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人
及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

                             第八章 特别约定

    第四十五条 因债券持有人行使回售选择权或者其他法律规定或《可转债募
集说明书》约定的权利，导致部分债券持有人对公司享有的给付请求权与其他同
期债券持有人不同的，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有
人权益的事项进行单独表决。

    前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿还
债券余额 10%以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出，
仅限受托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。
                                   13
    受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议案
内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交全体
债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者产生
不利影响。

    特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。见证律师
应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。

    第四十六条 发生本规则第九条约定的有关事项且存在以下情形之一的，召
集人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，本规则另有约定的从
其约定：

    （一）公司拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响公司偿债能力的；

    （二）债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持
有人权益保护产生重大不利影响的；

    （三）《可转债募集说明书》、本规则、债券受托管理协议等文件已明确约
定相关不利事项发生时，公司、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执
行安排或者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的；

    （四）受托管理人、提案人已经就拟审议议案与有表决权的债券持有人沟通
协商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一
（如为第三十八条约定的一般事项）或者达到全体有表决权的债券持有人所持表
决权的三分之二以上（如为第三十七条约定的重大事项）的债券持有人已经表示
同意议案内容的；

    （五）全部未偿还债券份额的持有人数量（同一管理人持有的数个账户合并
计算）不超过 4 名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的。

    第四十七条 发生本规则第四十六条第（一）项至（二）项情形的，受托管
理人可以公告说明关于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿
债能力及投资者权益保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日
起 5 个交易日内以书面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理
人公告所涉意见或者建议。

                                   14
    针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视情
况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化程序。

    单独或合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人于异议期内提
议终止适用简化程序的，受托管理人应当立即终止。

    异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照本规
则第三十八条的约定确定会议结果，并于次日内披露持有人会议决议公告及见证
律师出具的法律意见书。

    第四十八条 发生本规则第四十六条第（三）项至（五）项情形的，受托管
理人应最晚于现场会议召开日前 3 个交易日或者非现场会议召开日前 2 个交易
日披露召开持有人会议的通知公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安
排、预计对发行人偿债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方
式等事项。债券持有人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。

    持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照本规则的约定执行。

                             第九章 附则

    第四十九条 法律、行政法规和规范性文件对本次可转债持有人会议规则有
明确规定的，从其规定；除经公司同意且债券持有人会议决议通过，本规则不得
变更。

    第五十条 本规则项下公告事项在深圳证券交易所网站及公司指定的法定信
息披露媒体上进行公告，本规则自本次可转债发行完毕之日起生效。

    第五十一条 本规则的相关约定如与《可转债募集说明书》的相关约定存在
不一致或冲突的，以《可转债募集说明书》的约定为准；如与债券受托管理协议
或其他约定存在不一致或冲突的，除相关内容已于《可转债募集说明书》中明确
约定并披露以外，均以本规则的约定为准。

    第五十二条 本规则所称“以上”“内”，均含本数；“过”“低于”“多
于”“超过”，均不含本数。

    第五十三条 本规则中提及的“本次未偿还债券”指除下述债券之外的一切
已发行的本次可转债债券：
                                  15
    （一）已兑付本息的债券；

    （二）已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且已经可以
向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据
本次债券条款应支付的任何利息和本金；

    （三）已转为公司股票的债券；

    （四）公司根据约定已回购并注销的债券。

    第五十四条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效
发生争议，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

    第五十五条 本规则经公司股东大会审议通过后自本次可转债发行之日起生
效。本规则由公司董事会负责解释。



                                    厦门东亚机械工业股份有限公司董事会

                                                      2023年8月25日




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