厦门东亚机械工业股份有限公司
             独立董事关于第三届董事会第七次会议
                        相关事项的独立意见

    依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立
董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司证券发行注册管
理办法》等法律法规、规范性文件以及《厦门东亚机械工业股份有限公司公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）《厦门东亚机械工业股份有限公司独立董事
工作制度》的有关规定,我们作为厦门东亚机械工业股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，基于独立判断的立场，现就公司第三届董事会第七次会议审
议的相关议案发表独立意见如下:

    一、关于控股股东及其他关联方资金占用情况和公司对外担保情况的专项
说明及独立意见
    根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》等规定和要求，对公司报告期内控股股东及其他关联方占用资金、对外担保
进行了核查，基于我们的独立判断，现对相关情况做出专项说明并发表独立意见
如下：
  （一）关于控股股东及其他关联方资金占用情况
    经核查，2023 年半年度公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情
况，也不存在以前年度发生并累计至 2023 年 6 月 30 日的控股股东及其他关联方
占用公司资金的情况。
  （二）公司对外担保情况
    经核查，2023 年半年度公司严格遵守相关要求和规定，未发生对外担保事项，
不存在通过对外担保损害公司及全体股东利益的情形，也不存在以前年度发生并
累计至 2023 年 6 月 30 日的对外担保情况。

    二、关于 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
    公司 2023 年半年度募集资金的存放与使用符合相关法律法规及《公司章程》
《募集资金管理办法》的相关规定，不存在违规存放与使用募集资金的情形，也
不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。公司编制的《关于
2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》能够真实、准确、完整地
反映公司 2023 年半年度募集资金存放与使用的情况，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏。
       因此，我们同意公司关于 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报
告的事项。

       三、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的独立意见
       根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，
我们认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于创业板上市公司向不特定
对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条
件。
       我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

       四、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的独立意见
       公司本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案系结合公司经
营发展的实际情况制定，该方案的实施有利于提升公司的市场竞争力，符合《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理
办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司的长远发展
和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
       我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

       五、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的独立意见
       公司编制了《厦门东亚机械工业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券预案》，我们认为其符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件
的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益
的情形。
       我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
     六、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的独立意
见
     公司编制的《厦门东亚机械工业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券的论证分析报告》充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发
行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和
程序的合理性等事项，我们认为该报告充分论证了本次发行股票的必要性和可行
性，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
     我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

     七、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分
析报告的独立意见
     公司编制的《厦门东亚机械工业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券募集资金使用的可行性分析报告》综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融
资规划、财务状况等，充分论证了本次募集资金使用计划的必要性和可行性，我
们认为本次发行募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的
实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展
目标和股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
     我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

     八、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的独立意见
     公司编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，并委托容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。我们认为，公司
严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规
定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，公司前次募集资金的
使用不存在违反法律、法规要求的情形。
     我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

     九、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补
措施及相关主体承诺的独立意见
     经审阅《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措
施及相关主体承诺》，我们认为公司关于本次向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的分析和提出的填补回报措施以及相关
主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行所作出的承诺，符合中国证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、
法规及规范性文件的有关规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益
的情形。
       我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

       十、关于公司《可转换公司债券持有人会议规则》的独立意见
       经审阅，公司制定的《可转换公司债券持有人会议规则》符合《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合理地保护了债券持有人
的权益，同时兼顾了公司和全体股东的利益。
       我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

       十一、关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的独立意见
       经审阅，公司制定的《未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》有利
于公司完善和健全科学、持续和稳定的分红决策与监督机制，保障投资者合法权
益，实现股东价值，给予投资者稳定回报，增加利润分配政策的透明性和可持续
性。
       我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

       十二、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定
对象发行可转换公司债券相关事宜的独立意见
       公司提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向不特定对象发行可
转换公司债券的具体事宜和授权范围合法合规，有利于公司本次向不特定对象发
行可转换公司债券相关工作高效、有序地推进和实施，符合公司和全体股东的利
益。
       我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。




(以下无正文, 为签署页)
(本页无正文, 为《厦门东亚机械工业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第
七次会议相关事项的独立意见》之签署页)




刘志云:




林建宗:




姚   斌:




                                                       2023 年 8 月 25 日