东亚机械：关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告2023-08-29
证券代码：301028 证券简称：东亚机械 公告编号：2023-029
厦门东亚机械工业股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相
关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本公告中厦门东亚机械工业股份有限公司（以下简称“公司”）对财务指标的假设
分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不
等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）
等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报对主要财务
指标的影响进行了认真的分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响分析
（一）财务指标计算的主要假设和前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变
化。
2、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于 2023 年 12 月发行完毕，且分别
假设 2024 年 6 月末全部转股（即转股率为 100%且转股时一次性全部转股）和截至 2024
年 12 月末全部未转股（即转股率为 0）两种情形，该时间仅用于计算本次发行摊薄即期
回报的影响，最终以实际发行完成时间为准。
3、以本次发行预案公告日公司总股本 37,891.20 万股为测算基础，仅考虑本次向不
特定对象发行可转债的影响，不考虑后续公司限制性股票回购并注销、股权激励授予和
行权、利润分配、资本公积转增股本或其他因素导致股本发生的变化。
4、假设本次发行的转股价格为 10.70 元/股，该转股价格为公司第三届董事会第七
次会议召开日（2023 年 8 月 25 日）前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日
公司股票交易均价的较高者。
该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，
不构成对实际转股价格的预测或承诺。最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会
授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
5、假设本次可转债发行募集资金总额为 60,000.00 万元，不考虑发行费用，本次向
不特定对象发行可转换公司债券最终发行股数和实际到账的募集资金规模将根据监管
部门注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
6、公司 2023 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润分别为 9,066.58 万元、8,318.61 万元，假设 2023 年下半年保持上半年
平均利润水平，并在 2023 年全年基础上对应分别增长 0%、增长 10%、增长 20%三种情
形测算 2024 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润。
7、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）等的影响。
8、本测算不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用
的影响，最终票面利率将由公司股东大会授权公司董事会在本次发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
9、不考虑公司未来年度利润分配因素的影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司
对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、
行业发展等多种因素影响而存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司每股收益的具体影响
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
2024 年度/2024 年 12 月 31 日
2023 年度/2023 年
项目 截止 2024 年 6 月 30 截止 2024 年 12 月 31
12 月 31 日
日全部转股 日全部未转股
总股本（万股） 37,891.20 43,498.68 37,891.20
①公司 2024 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较
2023 年持平
归属于母公司股东的净利润
18,133.16 18,133.16 18,133.16
（万元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润（万 16,637.23 16,637.23 16,637.23
元）
基本每股收益（元/股） 0.48 0.45 0.48
稀释每股收益（元/股） 0.48 0.45 0.42
扣除非经常性损益后的基本
0.44 0.41 0.44
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释
0.44 0.41 0.38
每股收益（元/股）
②公司 2024 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较
2023 年增长 10%
归属于母公司股东的净利润
18,133.16 19,946.48 19,946.48
（万元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润（万 16,637.23 18,300.95 18,300.95
元）
基本每股收益（元/股） 0.48 0.49 0.53
稀释每股收益（元/股） 0.48 0.49 0.46
扣除非经常性损益后的基本
0.44 0.45 0.48
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释
0.44 0.45 0.42
每股收益（元/股）
③公司 2024 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较
2023 年增长 20%
归属于母公司股东的净利润
18,133.16 21,759.79 21,759.79
（万元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润（万 16,637.23 19,964.67 19,964.67
元）
基本每股收益（元/股） 0.48 0.53 0.57
稀释每股收益（元/股） 0.48 0.53 0.50
扣除非经常性损益后的基本
0.44 0.49 0.53
每股收益（元/股）
2024 年度/2024 年 12 月 31 日
2023 年度/2023 年
项目 截止 2024 年 6 月 30 截止 2024 年 12 月 31
12 月 31 日
日全部转股 日全部未转股
扣除非经常性损益后的稀释
0.44 0.49 0.46
每股收益（元/股）
注：上述每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每
股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
根据上述测算，在完成本次发行后，公司股本规模以及净资产规模将会相应增加，
但由于募集资金产生效益需要一定时间，短期内每股收益等指标存在被摊薄的风险。
二、关于本次向不特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
可转债发行完成后至转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支
付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带
来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若
公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则
将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股
东持股比例及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行的可转债设有转股价
格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可
转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在
摊薄作用。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2023 年、2024 年扣除非经
常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期
回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不
应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何
责任。提请广大投资者注意。
三、本次向不特定对象发行可转换公司债券的必要性和合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎
论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，
具体分析详见公司同时刊登在深圳证券交易所网站上的《厦门东亚机械工业股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
公司本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 60,000.00 万元（含 60,000.00
万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目 投资金额 拟使用募集资金
1 厂房搬迁及配套扩产项目 132,850.65 60,000.00
合计 132,850.65 60,000.00
公司专注于提供节能、高效、稳定的空气动力，是以压缩机主机自主研发设计、生
产为核心，并进行空气压缩机整机以及配套设备的研发、生产与销售的综合性压缩空气
系统解决方案提供商。公司通过本项目搬迁现有产能，同时通过一定程度的扩产，提前
合理布局搬迁过程中所需的过渡产能，为公司未来的可持续经营和快速发展提供基础，
促进公司健康稳定地发展。本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，是公司
基于未来发展战略及行业发展状况的考虑。本次募集资金投资项目的实施不会改变公司
现有的主营业务和经营模式。
（二）本次募投项目的人员、技术和市场储备情况
1、人员储备
经过多年的发展和沉淀，公司建立了一支高素质的企业管理和市场营销队伍：管理
人员具备多年行业从业经验，能够准确把握市场方向；经销商队伍品牌忠诚度高、销售
能力强、服务水平专业。此外，公司形成了完善的人才储备制度，能够有效规范员工行
为，提高员工积极性，提升企业运营效率。
2、技术储备
公司自成立以来，始终将研发创新作为发展的核心竞争力，坚持对技术创新的重视
和投入。公司系国内少数掌握螺杆空压机核心技术的厂家之一，拥有螺杆式压缩机主机
的自主设计、生产能力，掌握 60 余种型线，在螺杆式空压机型线设计、节能环保等方
面形成了核心技术优势。公司是国家级专精特新“小巨人”企业、高新技术企业、福建
省省级企业技术中心、福建省科技小巨人领军企业，同时拥有合肥通用机电检测院认证
的能效实验室。公司具备较强的核心技术实力及较为丰富的技术储备，能够为本次募集
资金投资项目的顺利实施提供坚实的技术支撑。
3、市场储备
公司成立 30 多年来，始终重视品牌建设，1994 年即注册了“捷豹 JAGUAR”商标，
从产品质量、品牌宣传、市场定价等方面着力，持续打造“捷豹 JAGUAR”的国产高端
空压机品牌形象。凭借多年的沉淀，公司旗下“捷豹 JAGUAR”品牌已成为业内知名品
牌，获得福建省著名商标、福建名牌产品、厦门市优质品牌、厦门市著名商标等多项荣
誉。同时，凭借完善的营销网络、对经销商统一有效的管控策略以及全面专业的销售服
务，“捷豹 JAGUAR”品牌受到市场广泛认可，终端客户包括比亚迪、中国中车、金牌
橱柜等众多知名企业。公司具备消化新增产能的客户基础及营销服务能力。
综上，公司在人员、技术和市场等方面具有丰富的储备，能够为本次发行募集资金
投资项目的实施提供有力保障。
五、公司应对本次可转债发行摊薄即期回报采取的措施
（一）加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率
董事会已对本次可转债募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合
国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈
利能力。通过本次募投项目的实施，公司将不断优化业务结构，继续做大、做强、做优
主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加
快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日竣工并实现预期效益，增
强以后年度的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
（二）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的相关要
求，加强募集资金的管理，严格按照公司《募集资金管理制度》进行募集资金的使用。
本次发行募集资金到位后，公司将设立募集资金专户进行专项存储，保障募集资金用于
指定的募投项目，配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资
金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）完善公司治理，为企业发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完
善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公
司章程的规定行使职权，做出决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利
益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其
他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，完善投资决策
程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提高资金使用效率，加强费用控制，
全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励
机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司
的经营业绩。
（五）完善利润分配，强化投资者保护机制
公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》的相关规定，
进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益
得到保护。
（六）积极稳妥推进募投项目实施，提高公司盈利能力
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，有利于扩大公司整体规模、优化产
品结构并扩大市场份额，进一步提升公司核心竞争力和可持续发展能力，有利于实现并
维护股东的长远利益。公司董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分论证，
本次发行募集资金投资项目的实施，有利于公司提升生产能力，增强行业影响力和竞争
优势，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
六、相关主体作出的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据中国证监会的相关规定，公司全体董事、高级管理人员对公司本次向不特定对
象发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行事宜作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺未来由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
6、自本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，
若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监
管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定
出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对公司或者投资者的法律责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据中国证监会的相关规定，公司控股股东韩萤焕，实际控制人韩萤焕、罗秀英、
韩文浩对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到
切实履行事宜作出如下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若
中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管
规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出
具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对公司或者投资者的法律责任。”
特此公告。
厦门东亚机械工业股份有限公司董事会
2023 年 8 月 29 日
