证券代码：301028 证券简称：东亚机械 公告编号：2023-043
厦门东亚机械工业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文
件的规定，为进一步完善公司治理，推动内部控制制度与外部环境及公司管理需
求相适应，厦门东亚机械工业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12
月 25 日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了
《关于修订<公司章程> 的议案》，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要, 依照法律、法规的规定, 经股东 要, 依照法律、法规的规定, 经股东
大会分别作出决议, 可以采用下列方 大会分别作出决议, 可以采用下列方
式增加资本: 式增加资本:
(一)公开发行股份; (一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份; (二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股; (三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本; (四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证 (五)法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 监会批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时, 可转换
公司债券的发行、转股程序和安排以
及转股所导致的公司股本变更等事项
应当根据国家法律、行政法规和规范
性文件等规定以及公司可转换公司债
券募集说明书的规定办理。
第二十五条 公司收购本公司股份, 可 第二十五条 公司收购本公司股份, 可
以通过公开的集中交易方式, 或者法 以采取以下方式之一进行:
律法规和中国证监会认可的其他方式 (一)集中竞价交易方式;
进行。
(二)要约方式;
公司因本章程第二十四条第(三)项、
(三)中国证监会认可的其他方式。
第(五)项、第(六)项规定的情形收购
本公司股份的, 应当通过公开的集中 公司因本章程第二十四条第(三)项、
交易方式进行。 第(五)项、第(六)项规定的情形收购
本公司股份的, 应当通过本条第一款
第(一)项、第(二)项规定的方式进行
。
第四十四条 公司与关联人发生的交易 第四十四条 公司与关联人发生的交易
(提供担保除外)金额在3,000万元人 (提供担保除外)金额在3,000万元人
民币以上, 且占公司最近一期经审计 民币以上, 且占公司最近一期经审计
净资产绝对值5%以上的, 应当提交股 净资产绝对值5%以上的, 应当提交股
东大会审议, 并按照深圳证券交易所 东大会审议, 并按照深圳证券交易所
的相关规定披露审计或者评估报告。 的相关规定披露审计或者评估报告。
公司在连续十二个月内发生的以下关 与日常经营相关的关联交易可免于审
联交易, 应当按照累计计算的原则适 计或者评估。
用前款规定: 公司在连续十二个月内发生的以下关
(一)与同一关联人进行的交易; 联交易, 应当按照累计计算的原则适
(二)与不同关联人进行的与同一交易 用前款规定:
标的相关的交易。 (一)与同一关联人进行的交易;
上述同一关联人(包含关联自然人与 (二)与不同关联人进行的与同一交易
关联法人)包括与该关联人受同一主 标的相关的交易。
体控制或者相互存在股权控制关系的 上述同一关联人(包含关联自然人与
其他关联人。已按照本条第一款的规 关联法人)包括与该关联人受同一主
定履行相关义务的, 不再纳入相关的 体控制或者相互存在股权控制关系的
累计计算范围。 其他关联人。已按照本条第一款的规
公司为关联人提供担保的, 应当在董 定履行相关义务的, 不再纳入相关的
事会审议通过后及时披露, 并提交股 累计计算范围。
东大会审议。 公司为关联人提供担保的, 应当在董
公司为控股股东、实际控制人及其关 事会审议通过后及时披露, 并提交股
联方提供担保的, 控股股东、实际控 东大会审议。
制人及其关联方应当提供反担保。 公司为控股股东、实际控制人及其关
联方提供担保的, 控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
第五十二条 监事会或股东决定自行召 第五十二条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的, 须书面通知董事会, 集股东大会的, 须书面通知董事会,
同时向证券交易所备案。 同时向证券交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束 在发出股东大会通知至股东大会决议
当日期间, 召集股东持股比例不得低 公告前, 召集股东持股比例不得低于
于10%。 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股 监事会或召集股东应在发出股东大会
东大会决议公告时, 向证券交易所提 通知及股东大会决议公告时, 向证券
交有关证明材料。 交易所提交有关证明材料。
第八十四条 董事、监事候选人名单以 第八十四条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举两名以上董事、监事 股东大会就选举两名以上董事、监事
进行表决时, 实行累积投票制。 进行表决时, 实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会在 前款所称累积投票制是指股东大会在
选举董事或者监事时, 每一股份拥有 选举董事或者监事时, 每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决 与应选董事或者监事人数相同的表决
权, 股东拥有的表决权可以集中使用 权, 股东拥有的表决权可以集中使用
。 。
董事会应当向股东公告候选董事、监 董事会应当向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。 事的简历和基本情况。
董事、非职工代表监事候选人由董事 董事、非职工代表监事候选人由董事
会、监事会提名或由单独或合并持有 会、监事会提名或由单独或合并持有
公司3%以上股份的股东提名, 提交股 公司3%以上股份的股东提名, 提交股
东大会选举。 东大会选举。
职工代表监事候选人由公司工会提名 公司董事会、监事会、单独或者合计持
, 提交职工代表大会选举。 有公司已发行股份百分之一以上的股
东可以提出独立董事候选人, 并经股
东大会选举决定。前述提名人不得提
名与其存在利害关系的人员或者有其
他可能影响独立履职情形的关系密切
人员作为独立董事候选人。依法设立
的投资者保护机构可以公开请求股东
委托其代为行使提名独立董事的权利
。
职工代表监事候选人由公司工会提名
, 提交职工代表大会选举。
第九十八条 董事由股东大会选举或更 第九十八条 董事由股东大会选举或更
换, 并可在任期届满前由股东大会解 换, 并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期三年, 任期届满 除其职务。董事任期三年, 任期届满
可连选连任。 可连选连任。
董事任期从就任之日起计算, 至本届 董事任期从就任之日起计算, 至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届 董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选, 在改选出的董事就任 满未及时改选, 在改选出的董事就任
前, 原董事仍应当依照法律、行政法 前, 原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定, 履行 规、部门规章和本章程的规定, 履行
董事职务。 董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理 董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任, 但兼任总经理或者其他高 人员兼任, 但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代 级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事, 总计不得超过公司董 表担任的董事, 总计不得超过公司董
事总数的二分之一。 事总数的二分之一。
董事的选聘程序为: 董事的选聘程序为:
(一)董事候选人名单由董事会、监事 (一)董事候选人名单由符合本章程第
会或由单独或合并持有公司3%以上股 八十四条第(五)款及第(六)款规定的
份的股东提名, 所有提名应以书面形 主体提名, 所有提名应以书面形式提
式提出; 出;
(二)公司在股东大会召开前以通知的 (二)公司在股东大会召开前以通知的
形式披露董事候选人的详细资料, 保 形式披露董事候选人的详细资料, 保
证股东在投票时对候选人有足够的了 证股东在投票时对候选人有足够的了
解; 解;
(三)董事候选人在股东大会召开之前 (三)董事候选人在股东大会召开之前
作出书面承诺, 同意接受提名, 承诺 作出书面承诺, 同意接受提名, 承诺
董事候选人的资料真实、完整, 并保 董事候选人的资料真实、完整, 并保
证当选后切实履行董事职责; 证当选后切实履行董事职责;
(四)董事候选人名单以提案的方式提 (四)董事候选人名单以提案的方式提
请股东大会审议; 请股东大会审议;
(五)股东大会审议董事选举的提案, (五)股东大会审议董事选举的提案,
应当对每一个董事候选人逐个进行表 应当对每一个董事候选人逐个进行表
决; 决;
(六)改选董事提案获得通过的, 新任 (六)改选董事提案获得通过的, 新任
董事在会议结束之后立即就任。 董事在会议结束之后立即就任。
第一百二十八条 审计委员会由三名 第一百二十八条 审计委员会由三名
董事组成, 其中独立董事应不少于二 董事组成, 其中独立董事应不少于二
名, 独立董事中至少有一名会计专业 名, 独立董事中至少有一名会计专业
人士, 并由该会计专业人士担任召集 人士, 并由该会计专业人士担任召集
人。委员会主要职责是: 人。审计委员会成员不得为在公司担
(一)提议聘请或更换外部审计机构, 任高级管理人员的董事。
以及确定相关审计费用, 并报董事会 审计委员会负责审核公司财务信息及
批准; 评估外部审计师工作, 监督外 其披露、监督及评估内外部审计工作
部审计师的独立性、工作程序、质量 和内部控制, 下列事项应当经审计委
和结果; 员会全体成员过半数同意后, 提交董
(二)监督公司的内部审计制度及其实 事会审议:
施; (一)披露财务会计报告及定期报告中
(三)负责内部审计与外部审计之间的 的财务信息、内部控制评价报告;
沟通; (二)聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所;
(四)审查公司的财务信息及其披露; (三)聘任或者解聘公司财务负责人;
(五)审查公司内控制度, 对重大关联 (四)因会计准则变更以外的原因作出
交易进行审计并提出相关意见; 会计政策、会计估计变更或者重大会
(六)公司董事会授予的其他事宜。 计差错更正;
(五)法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议
, 两名及以上成员提议, 或者召集人
认为有必要时, 可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
第一百二十九条 战略委员会由董事 第一百二十九条 战略委员会由董事
长及两名董事组成, 战略委员会设主 长及两名董事组成, 战略委员会设主
任一名, 由公司董事长担任, 战略委 任一名, 由公司董事长担任, 战略委
员会主任负责召集和主持战略委员会 员会主任负责召集和主持战略委员会
会议。委员会主要职责是: 会议。
(一)对公司的中、长期发展规划、经 公司董事会战略委员会负责对公司长
营目标、发展方针进行研究并提出建 期发展战略规划、重大战略性投资进
议; 行可行性研究, 并就下列事项向董事
(二)对公司的经营战略包括但不限于 会提出建议:
产品战略、市场战略、营销战略、研 (一)对公司的中、长期发展规划、经
发战略、人才战略进行研究并提出建 营目标、发展方针进行研究并提出建
议; 议;
(三)对公司重大战略性投资、融资方 (二)对公司的经营战略包括但不限于
案进行研究并提出建议; 产品战略、市场战略、营销战略、研
(四)对公司重大资本运作、资产经营 发战略、人才战略进行研究并提出建
项目进行研究并提出建议; 议;
(五)对其他影响公司发展战略的重大 (三)对公司重大战略性投资、融资方
事项进行研究并提出建议; 案进行研究并提出建议;
(六)定期对上一年度的战略规划执行 (四)对公司重大资本运作、资产经营
情况进行回顾和分析; 项目进行研究并提出建议;
(七)根据公司实际情况对是否进行发 (五)对其他影响公司发展战略的重大
展战略调整、调整的因素与范围进行 事项进行研究并提出建议;
研究并提出建议; (六)定期对上一年度的战略规划执行
(八)对以上事项的实施进行跟踪检查 情况进行回顾和分析;
; (七)根据公司实际情况对是否进行发
(九)公司董事会授权的其他事宜。 展战略调整、调整的因素与范围进行
研究并提出建议;
(八)对以上事项的实施进行跟踪检查
;
(九)公司董事会授权的其他事宜。
第一百三十条 提名委员会由三名董 第一百三十条 提名委员会由三名董
事组成, 其中独立董事应不少于二名 事组成, 其中独立董事应不少于二名
, 并由独立董事担任召集人。委员会 , 并由独立董事担任召集人。
主要职责是: 提名委员会负责拟定董事、高级管理
(一)根据公司经营活动情况、资产规 人员的选择标准和程序, 对董事、高
模和股权结构对董事会的规模和构成 级管理人员人选及其任职资格进行遴
向董事会提出建议; 选、审核, 并就下列事项向董事会提
(二)研究董事、总经理及其他高级管 出建议:
理人员的选任或聘任标准和程序, 并 (一)提名或者任免董事;
向董事会提出建议; (二)聘任或者解聘高级管理人员;
(三)广泛搜寻合格的董事、总经理人 (三)法律、行政法规、中国证监会规
选; 定和公司章程规定的其他事项。
(四)在董事会换届选举时, 向本届董 董事会对提名委员会的建议未采纳或
事会提出下一届董事会候选人的建议 者未完全采纳的, 应当在董事会决议
; 中记载提名委员会的意见及未采纳的
(五)在总经理聘期届满时, 向董事会 具体理由, 并进行披露。
提出新聘总经理候选人的建议;
(六)对董事及高级管理人员的人选资
格进行审查;
(七)对董事、总经理及其他高级管理
人员的工作情况进行评估, 在必要时
根据评估结果提出更换董事、总经理
或其他高级管理人员的意见或建议;
(八)董事会授权的其他事宜。
第一百三十一条 薪酬与考核委员会 第一百三十一条 薪酬与考核委员会
由三名董事组成, 其中独立董事应不 由三名董事组成, 其中独立董事应不
少于二名, 并由独立董事担任召集人 少于二名, 并由独立董事担任召集人
。委员会主要职责是: 。
(一)根据董事及高级管理人员管理岗 薪酬与考核委员会负责制定董事、高
位的主要范围、职责、重要性以及其 级管理人员的考核标准并进行考核,
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定 制定、审查董事、高级管理人员的薪
薪酬计划或方案; 酬政策与方案, 并就下列事项向董事
(二)薪酬计划或方案主要包括但不限 会提出建议:
于绩效考评标准、程序及主要评价体 (一)董事、高级管理人员的薪酬;
系, 奖励和惩罚的主要方案和制度等 (二)制定或者变更股权激励计划、员
; 工持股计划, 激励对象获授权益、行
(三)审查公司董事(非独立董事)及高 使权益条件成就;
级管理人员的履行职责情况并对其进 (三)董事、高级管理人员在拟分拆所
行年度绩效考评; 属子公司安排持股计划;
(四)负责对公司薪酬制度执行情况进 (四)法律、行政法规、中国证监会规
行监督; 定和公司章程规定的其他事项。
(五)董事会授权的其他事宜。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的, 应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由, 并进行披露
。
第一百六十四条 公司股东大会对利 第一百六十四条 公司股东大会对利
润分配方案作出决议后, 公司董事会 润分配方案作出决议后, 或公司董事
须在股东大会召开后2个月内完成股 会根据年度股东大会审议通过的下一
利(或股份)的派发事项。 年中期分红条件和上限制定具体方案
后, 须在2个月内完成股利(或股份)
的派发事项。
第一百六十五条 公司充分考虑投资 第一百六十五条 公司充分考虑投资
者的回报, 实行持续、稳定的利润分 者的回报, 实行持续、稳定的利润分
配政策, 采取现金或者股票方式分配 配政策, 采取现金或者股票方式分配
股利。公司在利润分配政策的决策和 股利。公司在利润分配政策的决策和
论证过程中应当充分考虑独立董事、 论证过程中应当充分考虑中小股东的
外部监事(不在公司担任职务的监事) 意见。
和公众投资者的意见。 公司董事会根据以下原则制定利润分
公司董事会根据以下原则制定利润分 配的具体规划和计划安排:
配的具体规划和计划安排: (一)应重视对投资者的合理投资回报
(一)应重视对投资者的合理投资回报 , 不损害投资者的合法权益;
, 不损害投资者的合法权益; (二)保持利润分配政策的连续性和稳
(二)保持利润分配政策的连续性和稳 定性, 同时兼顾公司的长远和可持续
定性, 同时兼顾公司的长远和可持续 发展;
发展; (三)优先采用现金分红的利润分配方
(三)优先采用现金分红的利润分配方 式;
式; (四)充分听取和考虑中小股东的要求
(四)充分听取和考虑中小股东的要求 ;
; (五)充分考虑货币政策环境。
(五)充分考虑货币政策环境。
第一百六十六条 公司利润分配的具 第一百六十六条 公司利润分配的具
体政策如下: 体政策如下:
(一)利润的分配形式: 公司可以采取 (一)利润的分配形式: 公司可以采取
现金、股票或者现金与股票相结合的 现金、股票或者现金与股票相结合的
方式分配利润。利润分配不得超过累 方式分配利润。利润分配应当以母公
计可分配利润的范围, 不得损害公司 司报表中可供分配利润为依据。同时
持续经营能力。在有条件的情况下, , 为避免出现超分配的情况, 公司应
公司可以进行中期现金分红。 当以合并报表、母公司报表中可供分
配利润孰低的原则来确定具体的利润
(二)现金分红的具体条件和比例: 分配总额和比例。此外, 利润分配也
不得损害公司持续经营能力。在有条
公司在弥补亏损(如有)、提取法定公
件的情况下, 公司可以进行中期现金
积金、提取任意公积金(如需)后, 除
分红。
特殊情况外, 在当年盈利且累计未分
配利润为正的情况下, 公司每年度至 (二)现金分红的政策目标、具体条件
少进行一次利润分配, 采取的利润分 和比例:
配方式中必须含有现金分配方式。公 公司现金分红的政策目标为剩余股利
司每年以现金方式分配的利润不少于 。公司在弥补亏损(如有)、提取法定
当年实现的可供分配利润的20%,公司 公积金、提取任意公积金(如需)后,
董事会可以根据盈利规模、现金流状 除特殊情况公司可以选择不进行利润
况、公司发展阶段及资金需求等情况 分配外, 在当年盈利且累计未分配利
提议公司进行中期利润分配。 润为正的情况下, 公司原则上每年度
前款“特殊情况”是指下列情况之一 至少进行一次利润分配, 采取的利润
: 分配方式中优先含有现金分配方式。
具备现金分红条件的，应当采用现金
1.公司未来12个月内拟对外投资、收
分红进行利润分配。公司董事会可以
购资产或购买设备累计支出达到或超
根据盈利规模、现金流状况、公司发
过公司最近一期经审计净资产的10%,
展阶段及资金需求等情况提议公司进
且超过5,000万元(募集资金投资的项
行中期利润分配。
目除外);
前款“特殊情况”是指下列情况之一
2.公司未来12个月内拟对外投资、收
:
购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的5%( 1.公司未来12个月内拟对外投资、收
募集资金投资的项目除外); 购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的10%,
3.审计机构对公司当年度财务报告出
且超过5,000万元(募集资金投资的项
具非标准无保留意见的审计报告;
目除外);
4.分红年度净现金流量为负数, 且年
2.公司未来12个月内拟对外投资、收
底货币资金余额不足以支付现金分红
购资产或购买设备累计支出达到或超
金额的。
过公司最近一期经审计总资产的5%(
(三)公司董事会应当综合考虑所处行 募集资金投资的项目除外);
业特点、发展阶段、自身经营模式、
3.审计机构对公司当年度财务报告出
盈利水平以及是否有重大资金支出安
具非无保留意见的审计报告或者带与
排等因素, 区分下列情形, 提出具体
持续经营相关的重大不确定性段落的
现金分红政策:
无保留意见的审计报告;
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资
4.公司年末经审计资产负债率超过
金支出安排的, 进行利润分配时, 现
70%;
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到当年实现的可供分配利润的 5.分红年度经营活动产生的现金流量
80%; 净额为负。
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资 (三)公司董事会应当综合考虑所处行
金支出安排的, 进行利润分配时, 现 业特点、发展阶段、自身经营模式、
金分红在本次利润分配中所占比例最 盈利水平、债务偿还能力、是否有重
大资金支出安排和投资者回报等因素
低应达到当年实现的可供分配利润的 , 区分下列情形, 提出具体现金分红
40%; 政策:
3.公司发展阶段属成长期且有重大资 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的, 进行利润分配时, 现 金支出安排的, 进行利润分配时, 现
金分红在本次利润分配中所占比例最 金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到当年实现的可供分配利润的 低应达到80%;
20%。 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资
本章程中的“重大资金支出安排”是 金支出安排的, 进行利润分配时, 现
指公司在一年内购买资产以及对外投 金分红在本次利润分配中所占比例最
资等交易涉及的资产总额占公司最近 低应达到40%;
一期经审计总资产30%以上(包括30%) 3.公司发展阶段属成长期且有重大资
的事项。根据本章程规定, 重大资金 金支出安排的, 进行利润分配时, 现
支出安排应经董事会审议后, 提交股 金分红在本次利润分配中所占比例最
东大会表决通过。 低应达到20%。
(四)公司在经营情况良好, 并且董事 公司发展阶段不易区分但有重大资金
会认为发放股票股利有利于公司全体 支出安排的, 可以按照前款第3项规
股东整体利益时, 可以在满足上述现 定处理。
金分红的条件下, 提出股票股利分配
现金分红在本次利润分配中所占比例
预案, 并提交股东大会审议。
为现金股利除以现金股利与股票股利
(五)公司的利润分配政策不得随意改 之和。
变。如现行政策与公司生产经营情况
(四)公司在经营情况良好, 并且董事
、投资规划和长期发展的需要确实发
会认为发放股票股利有利于公司全体
生冲突的, 可以调整利润分配政策。
股东整体利益时, 可以在满足上述现
调整后的利润分配政策不得违反中国
金分红的条件下, 提出股票股利分配
证监会和公司股票上市的证券交易所
预案, 并提交股东大会审议。
的有关规定。
(五)公司的利润分配政策不得随意改
利润分配政策的调整方案由董事会拟
变。如现行政策与公司生产经营情况
定, 并需事先征求独立董事的意见。
、投资规划和长期发展的需要确实发
在审议公司有关调整利润分配政策、
生冲突的, 可以调整利润分配政策。
具体规划和计划的议案或利润分配预
调整后的利润分配政策不得违反中国
案的董事会会议上, 需分别经公司二
证监会和公司股票上市的证券交易所
分之一以上独立董事同意, 方可提交
的有关规定。
公司股东大会审议。监事会应当对董
事会拟订的利润分配政策调整方案出 利润分配政策的调整方案由董事会拟
具书面审核报告, 与董事会拟订的利 定并提交公司股东大会审议。其中,
润分配政策一并提交股东大会批准, 对现金分红政策调整的议案须经出席
并经出席股东大会的股东所持表决权 股东大会的股东所持表决权的三分之
的三分之二以上通过。公司可安排通 二以上通过。公司可安排通过证券交
过证券交易所交易系统、互联网投票 易所交易系统、互联网投票系统等网
系统等网络投票方式为社会公众股东 络投票方式为社会公众股东参加股东
参加股东大会提供便利。调整利润分 大会提供便利。调整利润分配政策议
配政策议案中如减少每年现金分红比 案中如减少每年现金分红比例的, 该
例的, 该议案在提交股东大会批准时 议案在提交股东大会批准时, 公司应
, 公司应安排网络投票方式进行表决 安排网络投票方式进行表决。
。
第一百六十七条 公司利润分配的审 第一百六十七条 公司利润分配的审
议程序: 议程序:
(一)董事会审议利润分配需履行的程 (一)董事会审议利润分配需履行的程序和
序和要求: 公司在进行利润分配时, 要求: 公司在进行利润分配时, 公司董事
公司董事会应当制定利润分配预案。 会应当制定利润分配预案。董事会审议现
董事会审议现金分红具体方案时, 应 金分红具体方案时, 应当认真研究和论证
当认真研究和论证公司现金分红的时 公司现金分红的时机、条件和最低比例、
机、条件和最低比例、调整的条件、 调整的条件、决策程序等事宜。利润分配
决策程序等事宜, 独立董事应当发表 预案经董事会过半数以上表决通过, 方可
明确意见。利润分配预案经董事会过 提交股东大会审议。
半数以上表决通过, 方可提交股东大 独立董事认为现金分红具体方案可能
会审议。 损害公司或者中小股东权益的, 有权
独立董事可以征集中小股东的意见, 发表独立意见。董事会对独立董事的
提出分红提案, 并直接提交董事会审 意见未采纳或者未完全采纳的, 应当
议。 在董事会决议中记载独立董事的意见
(二)监事会审议利润分配需履行的程 及未采纳的具体理由, 并披露。
序和要求: 公司监事会应当对公司利
监事会对董事会执行现金分红政策和
润分配预案进行审议, 并经半数以上
股东回报规划以及是否履行相应决策
监事表决通过。
程序和信息披露等情况进行监督。监
(三)股东大会审议利润分配方案需履 事会发现董事会存在未严格执行现金
行的程序和要求: 董事会及监事会通 分红政策和股东回报规划、未严格履
过利润分配预案后, 利润分配预案需 行相应决策程序或者未能真实、准确
提交公司股东大会审议, 并由出席股 、完整进行相应信息披露的, 应当发
东大会的股东(包括股东代理人)所持 表明确意见, 并督促其及时改正。
表决权的过半数通过。股东大会对现
(二)股东大会审议利润分配方案需履
金分红具体方案进行审议时, 应当通
行的程序和要求: 董事会通过利润分
过多种渠道主动与股东特别是中小股
配预案后, 利润分配预案需提交公司
东进行沟通和交流(包括但不限于提
股东大会审议, 并由出席股东大会的
供网络投票表决、邀请中小股东参会
股东(包括股东代理人)所持表决权的
等方式), 充分听取中小股东的意见
过半数通过。股东大会对现金分红具
和诉求, 并及时答复中小股东关心的
体方案进行审议时, 应当通过多种渠
问题。
道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流(包括但不限于提供网络投
票表决、邀请中小股东参会等方式),
充分听取中小股东的意见和诉求, 并
及时答复中小股东关心的问题。
(三)公司召开年度股东大会审议年度
利润分配方案时, 可审议批准下一年
中期现金分红的条件、比例上限、金额
上限等。年度股东大会审议的下一年
中期分红上限不应超过相应期间归属
于公司股东的净利润。董事会根据股
东大会决议在符合利润分配的条件下
制定具体的中期分红方案。
除上述条款修订及条款序号相应调整外，《公司章程》其他条款内容保持不
变，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公
司章程（2023 年 12 月）》。
本次修订《公司章程》的事项，已经公司第三届董事会第九次会议和第三届
监事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。同时，公司董事会提
请股东大会授权公司工商经办人员，办理工商备案等相关事宜，具体备案内容以
市场监督管理部门核准情况为准。
厦门东亚机械工业股份有限公司董事会
2023 年 12 月 25 日
