厦门东亚机械工业股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化厦门东亚机械工业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会决策功能,
做到事前审计、专业审计, 确保董事会对高级管理人员的有效监督, 完善公
司治理结构, 公司董事会特决定下设董事会审计委员会(以下简称“审计委
员会”)。
第二条 为规范、高效地开展工作, 公司董事会根据《中华人民共和国公司法》(以下
简称“《公司法》”)等有关法律、法规和规范性文件以及《厦门东亚机械工业
股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定, 制订本工作细则。
第三条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构, 主要
负责对公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第四条 审计委员会所作决议, 必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、
法规的规定。
第二章 人员组成
第五条 审计委员会成员由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成, 其中独立董
事应当过半数, 并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
审计委员会成员应当勤勉尽责, 切实有效地监督、评估公司内外部审计工作,
促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第六条 审计委员会设主任一名, 由独立董事中的会计专业人士担任。
第七条 审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议, 当审计委员会主任不能
或无法履行职责时, 由其指定一名其他委员代行其职责。
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第八条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。
第九条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于三人时, 公司董
事会应尽快选举产生新的委员。
在审计委员会委员人数达到规定人数三人以前, 审计委员会暂停行使本工
作细则规定的职权。
第十条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。
第三章 职责权限
第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制, 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后, 提交董事会
审议:
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;
(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人;
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正;
(五) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十二条 审计委员会对本工作细则前条规定的事项进行审议后, 认为必须采取的措
施或者改善的事项, 应形成审计委员会会议决议连同相关议案报送公司董
事会审议, 并提出建议。
第十三条 公司聘请或更换外部审计机构, 应当经审计委员会形成审议意见并向董事
会提出建议后, 董事会方可审议相关议案。
第十四条 内部审计部门对审计委员会负责, 向审计委员会报告工作。审计委员会在指
导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责:
(一) 指导和监督内部审计制度的建立和实施;
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(二) 审阅公司年度内部审计工作计划;
(三) 督促公司内部审计计划的实施;
(四) 指导内部审计部门的有效运作, 公司内部审计部门应当向审计委员
会报告工作, 内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题
的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会;
(五) 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等;
(六) 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十五条 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次, 内容包括但不限于内部
审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
内部审计部门每年应当至少向审计委员会提交一次内部审计报告。
内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应
当及时向审计委员会报告。
第十六条 公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相
关资料, 出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下
内容:
(一) 董事会对内部控制报告真实性的声明;
(二) 内部控制评价工作的总体情况;
(三) 内部控制评价的依据、范围、程序和方法;
(四) 内部控制存在的缺陷及其认定情况;
(五) 对上一年度内部控制缺陷的整改情况;
(六) 对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施;
(七) 内部控制有效性的结论。
第十七条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查,
出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范
等情形的, 应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露:
(一) 公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
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高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事
件的实施情况;
(二) 公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料, 对公
司内部控制有效性出具书面评估意见, 并向董事会报告。
第十八条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告, 对财务会计报告的真实性、准确
性和完整性提出意见, 重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题,
特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能
性, 监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议, 审核外部审计
机构的审计费用及聘用合同, 不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、
监事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责, 严格遵守业务规则
和行业自律规范, 严格执行内部控制制度, 对公司财务会计报告进行核查验
证，履行特别注意义务, 审慎发表专业意见。
公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的, 审计
委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间, 进行后续审
查, 监督整改措施的落实情况, 并及时披露整改完成情况。
第十九条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本工作细则的有关
规定, 不得损害公司和股东的利益。
第二十条 审计委员会履行职责时, 公司相关部门应给予配合, 所需费用由公司承担。
审计委员会认为必要的, 可以聘请中介机构提供专业意见, 有关费用由公司
承担。
第四章 会议的召开与通知
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第二十一条 审计委员会分为定期会议和临时会议。
审计委员会每季度至少召开一次会议, 两名及以上成员提议, 或者召集人认
为有必要时, 可以召开临时会议。
第二十二条 审计委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可采用现场会议形
式, 也可采用非现场会议的通讯表决方式。
除《公司章程》或本工作细则另有规定外, 审计委员会临时会议在保障委员
充分表达意见的前提下, 可以用传真方式作出决议, 并由参会委员签字。
如采用通讯表决方式, 则审计委员会委员在会议决议上签字者即视为出席
了相关会议并同意会议决议内容。
第二十三条 审计委员会定期会议应于会议召开前5日(不包括开会当日)发出会议通知,
临时会议应于会议召开前3日(不包括开会当日)发出会议通知。
会议通知应采用书面方式, 包括以专人送达、传真、信函、电子邮件。通知
以专人送出的, 由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期
为送达日期; 以传真方式送出的, 发出之日即为送达日期; 以信函方式送出
的, 自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期; 以电子邮件方式送出的,
邮件进入对方邮箱之日为送达日期。
情况紧急, 需要尽快召开审计委员会会议的, 可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明; 经全体委员书面同
意, 可豁免前述条款规定的通知时限。
第二十四条 公司证券事务部负责发出审计委员会会议通知, 应按照前条规定的期限发
出会议通知。
第二十五条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容;
(一) 会议召开时间、地点;
(二) 会议期限;
(三) 会议需要讨论的议题;
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(四) 会议联系人及联系方式;
(五) 会议通知的日期。
第二十六条 公司证券事务部所发出的审计委员会会议通知应备附内容完整的议案。
第五章 议事与表决程序
第二十七条 审计委员会应由二人以上的委员出席方可举行。
公司董事可以出席审计委员会会议, 但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十八条 审计委员会委员可以亲自出席会议, 也可以委托其他委员代为出席会议并
行使表决权。
审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权, 委托二人或
二人以上代为行使表决权的, 该项委托无效。
第二十九条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的, 应向会议主
持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。
第三十条 授权委托书应至少包括以下内容;
(一) 委托人姓名;
(二) 被委托人姓名;
(三) 代理委托事项;
(四) 对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)以及未做具体指示
时, 被委托人是否可按自己意思表决的说明;
(五) 授权委托的期限;
(六) 授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第三十一条 审计委员会委员既不亲自出席会议, 亦未委托其他委员代为出席会议的, 视
为未出席相关会议。
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审计委员会委员连续两次不出席会议的, 视为不能适当履行其职权, 公司董
事会可以撤销其委员职务。
第三十二条 审计委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议的委员)的过半数通过
方为有效。
审计委员会委员每人享有一票表决权。
第三十三条 审计委员会会议主持人宣布会议开始后, 即开始按顺序对每项会议议题所
对应的议案内容进行审议。
第三十四条 审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论, 但应注意保持
会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。
会议主持人有权决定讨论时间。
第三十五条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则, 即全部议案经
所有与会委员审议完毕后, 依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十六条 审计委员会如认为必要, 可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介
绍情况或发表意见, 但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第三十七条 出席会议的委员应本着认真负责的态度, 对议案进行审议并充分表达个人
意见; 委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十八条 审计委员会定期会议和临时会议的表决方式为举手表决或书面表决, 表决
结果为同意、反对、弃权。对同一议案, 每名参会委员只能表决一次, 表决
多次的, 以最后一次表决为准。在举手表决情况下, 如某位委员同时代理其
他委员出席会议, 若被代理人与其自身对议案的表决意见一致, 则其举手表
决一次, 但视为两票; 若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致, 则其
可按自身的意见和被代理人的意见分别举手表决一次; 代理出席者在表决
时若无特别说明, 视为与被代理人表决意见一致。
如审计委员会会议以传真方式作出会议决议时, 表决方式为签字方式。
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会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布, 由会议记录人
将表决结果记录在案。
第三十九条 审计委员会会议应进行记录, 记录人员为公司证券事务部的工作人员。
第六章 会议决议和会议记录
第四十条 每项议案获得规定的有效表决票数后, 经会议主持人宣布即形成审计委员
会决议。
审计委员会决议经出席会议委员签字后生效, 未依据法律、法规、《公司章
程》及本工作细则规定的合法程序, 不得对已生效的审计委员会决议作任何
修改或变更。
第四十一条 审计委员会委员或其指定的公司证券事务部工作人员应至迟于会议决议之
次日, 将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第四十二条 审计委员会决议的书面文件作为公司档案由公司保存, 在公司存续期间, 保
存期不得少于十年。
第四十三条 审计委员会决议实施的过程中, 审计委员会主任或其指定的其他委员应就
决议的实施情况进行跟踪检查, 在检查中发现有违反决议的事项时, 可以要
求和督促有关人员予以纠正, 有关人员若不采纳意见, 审计委员会主任或其
指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报, 由公司董事会负责处理。
第四十四条 审计委员会会议应当有书面记录, 出席会议的委员和会议记录人应当在会
议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
说明性记载。
审计委员会会议记录作为公司档案由公司证券事务部保存。在公司存续期间,
保存期不得少于十年。
第四十五条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容;
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;
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(二) 出席会议人员的姓名, 受他人委托出席会议的应特别注明;
(三) 会议议程;
(四) 委员发言要点;
(五) 每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数);
(六) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第七章 附则
第四十六条 除非另有规定, 本工作细则所称“以上”、“以下”等均包含本数。
第四十七条 本工作细则未尽事宜, 依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性文件的
有关规定执行。
本工作细则与《公司章程》的规定如发生矛盾, 以《公司章程》的规定为准。
第四十八条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效执行，修改时亦同。
第四十九条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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