双乐股份：信息披露管理制度2023-12-13
双乐颜料股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范双乐颜料股份有限公司（以下简称“公司”）及其他信息披露
义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信
息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上
市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露
（2023修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务
管理》以及《双乐颜料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及有关
法律、法规、规章的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称信息披露义务人，是指公司及其董事、监事、高级管理人
员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自
然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他承担信息披露义务的主体。
第三条 公司证券部是负责公司信息披露事务的常设机构，即信息披露事务管
理部门。
董事会应当保证本制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，
以及信息披露内容的真实、准确、完整。
第四条 本制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施本制度的第一
责任人，由董事会秘书负责具体协调。
公司董事会应对本制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，
将关于本制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分
进行披露。
第五条 本制度由公司监事会负责监督。监事会应当对本制度的实施情况进行
定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要
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要求董事会对本制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向深圳证券交易所
报告。经深圳证券交易所形式审核后，发布监事会公告。
监事会应当形成对本制度实施情况的年度评价报告，并在年度报告的监事会公
告部分进行披露。
第六条 公司信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事
会秘书应当定期对公司董事、监事、高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、
子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方
面的相关培训，并将年度培训情况报深圳证券交易所备案。
第二章 信息披露的基本原则
第七条 公司和相关信息披露义务人应当披露所有可能对公司股票交易价格产
生较大影响或者对投资决策有较大影响的事项（以下简称“重大事件”或者“重大事
项”）。
第八条 公司和相关信息披露义务人应当及时、公平的披露信息，保证所披露
信息的真实、准确、完整。
公司的董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平的披露信息，以及
信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事、监事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中作出相应声明并
说明理由。
第九条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实
基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。
第十条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞， 不
得有误导性陈述。
披露未来经营和财务状况等预测性信息的，应当合理、谨慎、客观。
第十一条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对
公司有重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，
不得有重大遗漏。 信息披露文件应当材料齐备，格式符合规定要求。
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第十二条 公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信
息，确保所有投资者可以平等获取信息，不得向单个或部分投资者透露或泄露。
公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者
调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未披露的重大信息。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息的，
应当依照《股票上市规则》和本制度披露。
第十三条 出现下列情形之一的，公司和相关信息披露义务人应当及时披露重
大事项：
（一）董事会或者监事会已就该重大事项形成决议；
（二）有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议；
（三）董事、监事或者高级管理人员已知悉该重大事项；
（四）其他发生重大事项的情形。
公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误
导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟
应在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。
相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价格
发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。
第三章 信息披露的一般要求
第十四条 公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、竞
争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示公司的风险因素和投资
价值，便于投资者合理决策。
第十五条 公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对性
信息披露，并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投向领
域等重大信息。
第十六条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶
段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披
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露。
第十七条 公司和相关信息披露义务人认为相关信息可能影响公司股票交易价
格或者有助于投资者决策，但不属于《股票上市规则》和本制度要求披露的信息，
可以自愿披露。
公司和相关信息披露义务人自愿披露信息，应当审慎、客观，不得利用该等信
息不当影响公司股票交易价格、从事内幕交易或者其他违法违规行为。
公司和相关信息披露义务人按照本条披露信息的，在发生类似事件时，应当按
照同一标准予以披露，避免选择性信息披露。
第十八条 公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，
避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模板化
和冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。
公告文稿应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保证两种文本内容的
一致。两种文本不一致的，以中文文本为准。
第十九条 公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生《股票上市规则》和
本制度规定的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用《股票上市规则》和本制
度。
公司参股公司（如有）发生《股票上市规则》和本制度规定的重大事项，可能
对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应当参照适用《股票上市规则》和本制
度履行信息披露义务。
第二十条 公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感
信息的，按照《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公
司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照深圳证券交易所相关规定暂缓或者豁
免披露该信息。
拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按《股票上市规则》披露或者履行相关
义务可能导致其违反境内法律法规或危害国家安全的，可以按照深圳证券交易所相
关规定豁免披露。
公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意
扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露的信息已经泄露的，应当及时披露。
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第二十一条 公司和相关信息披露义务人适用深圳证券交易所相关信息披露要
求，可能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司注
册地有关规定的，可以向深圳证券交易所申请调整适用，但是应当说明原因和替代
方案，并聘请律师事务所出具法律意见。
深圳证券交易所认为不应当调整适用的，公司和相关信息披露义务人应当执行
深圳证券交易所相关规定。
第二十二条 公司股票的停牌和复牌，应当遵守《股票上市规则》及深圳证券
交易所相关规定。公司筹划重大事项或者具有其他合理的理由，可以按照相关规定
申请股票的停牌与复牌。
第二十三条 公司和相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其他
形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。
公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、
媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下
一交易时段开始前披露相关公告。
第四章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第二十四条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第二十五条 公司应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内披露年度报告，在
每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内披露半年度报告，在每个会计年度第 3
个月、第 9 个月结束之日起 1 个月内披露季度报告。第一季度报告的披露时间不得
早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原
因、解决方案以及预计披露的时间。
第二十六条 公司应当向深圳证券交易所预约定期报告的披露时间。 因故需要
变更披露时间的，应当提前 5 个交易日向深圳证券交易所申请变更。
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第二十七条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。定期报告未经董事
会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具
体原因和存在的风险、董事会的专项说明。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第二十八条 监事会应当审核定期报告，并以监事会决议的形式说明定期报告
编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。
第二十九条 董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面意见，保证定期报
告真实、准确、完整；对定期报告内容存在异议的，应当说明原因并披露。
董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第三十条 年度报告中的财务会计报告应当经具有执行证券、期货相关业务资
格的会计师事务所审计。
公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的半年度报告或者季度报
告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。
第三十一条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按照
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事
项的处理》的规定，公司在披露定期报告的同时，应当披露下列文件：
（一）董事会对审计意见涉及事项的专项说明和决议；
（二）监事会对董事会专项说明的意见和决议；
（三）会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；
（四）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。
第三十二条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见，涉及事
项属于明显违反会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，
并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告
等有关材料。
第三十三条 公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或者
董事会决定更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照中国证监
会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披
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露》等有关规定，及时披露。
第三十四条 公司未在规定的期限内披露季度报告，公司股票应当于报告披露
期限届满的次一交易日停牌 1 天，届满日为非交易日的，于次一交易日停牌一天。
公司未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告的，公司股票应当于报告披
露期限届满日起停牌，直至公司披露相关定期报告的当日复牌。公告披露日为非交
易日的，则在公告披露后的第一个交易日复牌。公司因未披露年度报告或者半年度
报告的停牌期限不超过 2 个月。停牌期间，公司应当至少发布 3 次风险提示公告。
公司未披露季度报告的同时存在未披露年度报告或者半年度报告情形的，公司
股票应当按照前款有关规定停牌与复牌。
第三十五条 公司财务会计报告因存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证
监会责令改正但未在规定期限内改正的，公司股票应当停牌，直至公司披露改正后
的财务会计报告当日复牌。公告披露日为非交易日的，则在公告披露后的第一个交
易日复牌。
公司因未按要求改正财务会计报告的停牌期限不超过 2 个月。停牌期间，公司
应当至少发布 3 次风险提示公告。
第二节 业绩预告和业绩快报
第三十六条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度
结束之日起 1 个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上；
（三）实现扭亏为盈。
公司预计半年度和季度业绩出现前述情形之一的，可以进行业绩预告。 董事、
监事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息，并和会
计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。
第三十七条 公司预计不能在会计年度结束之日起 2 个月内披露年度报告的，
应当在该会计年度结束之日起 2 个月内按照本制度第三十九条的要求披露业绩快报。
第三十八条 公司披露业绩预告后，预计本期业绩与业绩预告差异幅度达到20%
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以上或者盈亏方向发生变化的，应当及时披露更正公告。
第三十九条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期
营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资
产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法
保密的，应当及时发布业绩快报。
定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交
易异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。
第四十条 公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存在重
大差异。
定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达到
10%的，应当及时披露更正公告
第三节 临时报告
第四十一条 发生本章第四节至第九节以及《上市公司信息披露管理办法》第
二十二条所列的其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能
产生的影响。
第四十二条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及
其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化
情况、可能产生的影响。
第四节 应当披露的交易
第四十三条 本节所称“交易”包括下列事项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三） 转让或受让研发项目；
（四） 签订许可使用协议；
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（五） 提供担保；
（六） 租入或者租出资产；
（七） 委托或者受托管理资产和业务；
（八） 赠与或者受赠资产；
（九） 债权、债务重组；
（十） 提供财务资助；
（十一） 深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商
品等与日常经营相关的交易行为。
第四十四条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准的（以下简称“重
大交易”），应当及时披露：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二） 交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；
（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且超过 100 万元；
（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
本条第一款所称成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用。交易安
排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额
的，预计最高金额为成交金额。
本条第一款所称市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
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第四十五条 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用第四十四条规
定，并且公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
第四十六条 公司与同一交易方同时发生第四十三条规定的同一类别且方向相
反的交易时，应当按照其中单向金额计算披露标准。
第四十七条 除提供担保、委托理财等《股票上市规则》及深圳证券交易所业
务规则另有规定事项外，公司进行第四十三条规定的同一类别且标的相关的交易时，
应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用第四十四条规定。已经按照第四十四
条履行义务的，不再纳入 12 个月累计计算范围。
第四十八条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以
该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第四十四条规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比
例计算相关财务指标，适用第四十四条规定。
第四十九条 公司直接或间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导
致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关
财务指标作为计算基础，适用第四十四条规定。
公司部分放弃控股子公司或者参股子公司（如有）股权的优先受让权或增资权，
未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标，适用第四十四条规定。
公司对下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用本条规定。
第五十条 公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交金额，适用第四十
四条规定。
第五十一条 公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交
金额，适用第四十四条规定。
第五十二条 公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收
入为计算基础，适用第四十四条规定。
公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收入
或者管理费为计算基础，适用第四十四条规定。
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受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发
生变更的，应当视为购买或者出售资产。
第五十三条 公司发生日常经营范围的交易（以下简称“重大日常交易”），达
到下列标准之一的，应当及时进行披露：
（一） 交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过 1
亿元；
（二） 交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%以
上，且绝对金额超过 1 亿元；
（三） 交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%
以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四） 其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
第五十四条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及
时披露。
公司对外提供担保，被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿债义务，
或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披
露。
第五十五条 公司应当按照相关法律、法规、规范性文件、公司章程以及《双
乐颜料股份有限公司关联交易管理办法》等规定履行关联交易的相关披露义务。
第五节 行业信息
第五十六条 公司应当主动披露对股票交易价格或者投资者决策有重大影响的
行业信息。
第五十七条 公司应当在年度报告中，结合其所属行业的政策环境和发展状况，
披露下列行业信息：
（一）所处行业的基本特点、主要技术门槛， 报告期内新技术、新产业、新
业态、新模式的发展情况和未来发展趋势；
（二）核心竞争优势，核心经营团队和技术团队的竞争力分析，以及报告期内
获得相关权利证书或者批准文件的核心技术储备；
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（三）当期研发支出金额及占销售收入的比例、研发支出的构成项目、费用化
及资本化的金额及比重；
（四）在研产品或项目的进展或阶段性成果；研发项目预计总投资规模、应用
前景以及可能存在的重大风险；
（五）其他有助于投资者决策的行业信息。
公司可以在《企业会计准则》 规定范围外，披露息税前利润、自由现金流等
反映公司价值和行业核心竞争力的参考指标。
本条第一款规定事项发生重大变化的，公司应当及时披露。
第五十八条 公司开展与主营业务不同的新业务，或者进行可能导致公司业务
发生重大变化的收购或资产处置等交易，应当及时披露下列信息：
（一）原因及合理性，包括现有业务基本情况及重大风险，新业务与公司主营
业务是否具备协同性等；
（二）公司准备情况，包括在业务、资金、技术、人才等方面的储备，以及开
展新业务对公司财务状况、现有业务的影响；
（三）新业务的行业情况，包括所依赖的技术水平、研发进展、商业化情况、
市场成熟度、政策环境及市场竞争等；
（四）新业务的管理情况，包括开展新业务后，公司实际控制人对公司的控制
情况是否发生变化，公司能否控制新业务；
（五）新业务审批情况，包括已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适
用）；
（六）新业务的风险提示，包括公司经营风险、财务风险、新业务风险等；
（七）独立董事、监事会对公司开展新业务的意见；
（八）深圳证券交易所或公司认为应当披露的其他重要内容。
第五十九条 公司采用具体指标披露行业信息的，应当对其含义作出详细解释，
说明计算依据和假定条件，保证指标的一致性。相关指标的计算依据、假定条件等
发生变化的，应当予以说明。
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引用相关数据、资料，应当保证充分可靠、客观权威，并注明来源。
第六节 经营风险
第六十条 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降 50%以上，或者净
利润为负值的，应当在年度报告中披露下列信息：
（一）业绩大幅下滑或者亏损的具体原因；
（二）主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化，是否与
行业趋势一致；
（三）所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情形；
（四）持续经营能力是否存在重大风险；
（五）对公司具有重大影响的其他信息。
第六十一条 公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则，识别并披露
下列可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素：
（一）核心竞争力风险，包括技术更迭、 产品更新换代或竞争加剧导致市场
占有率和用户规模下降，研发投入超出预期或进程未达预期，关键设备被淘汰等；
（二）经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格下降
等；
（三）行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或增长
停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等；
（四）宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大不利
变化；
（五）其他重大风险。
第六十二条 公司发生下列重大风险事项的，应当及时披露其对公司核心竞争
力和持续经营能力的具体影响：
（一）国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化；
（二）原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化，或者供销渠
道、重要供应商或客户发生重大不利变化；
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（三） 核心技术人员离职；
（四） 核心商标、专利、专有技术、 特许经营权或者核心技术许可丧失、到
期或者出现重大纠纷；
（五） 主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用；
（六） 主要产品或核心技术丧失竞争优势；
（七） 其他重大风险事项。
第六十三条 公司出现下列重大事故或负面事件的，应当及时披露具体情况及
其影响：
（一）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（二）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
（三）不当使用科学技术或违反科学伦理；
（四）其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。
第六十四条 公司出现下列重大风险事项之一，应当及时披露具体情况及其影
响：
（一）可能发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（六）预计出现股东权益为负值；
（七）主要债务人出现资不抵债，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（九） 主要银行账户被查封、冻结；
（十） 主要业务陷入停顿；
（十一） 董事会、股东大会会议无法正常召开并形成决议；
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（十二） 被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保；
（十三） 控股股东、实际控制人或者公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，
或者受到重大行政、刑事处罚；
（十四） 实际控制人、公司法定代表人或者总经理无法履行职责，董事、监
事、高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重
大行政、刑事处罚；
（十五）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。上述事项涉及具
体金额的，比照适用第四十四条的规定。
第六十五条 公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的，应当
及时披露下列进展事项：
（一）法院裁定受理重整、和解或破产清算申请；
（二）重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定；
（三）法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或者清算；
（四）破产重整计划、和解协议的执行情况。
公司进入破产程序的，除应当及时披露上述信息外，还应当及时披露定期报告
和临时公告。
第六十六条 公司破产采取管理人管理或者监督运作模式的，破产管理人及其
成员、董事、监事和高级管理人员应当按照《中华人民共和国证券法》、最高人民
法院、中国证监会和深圳证券交易所有关规定，及时、公平地向所有债权人和股东
披露信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整。
第七节 异常波动和传闻澄清
第六十七条 公司股票交易出现深圳证券交易所业务规则规定的异常波动情形
的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。 股票交易异常波动的计
算从披露之日起重新起算。
第六十八条 公司股票交易出现深圳证券交易所业务规则规定的严重异常波动
的，应当按照第六十九条的规定于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申
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请其股票自次一交易日起停牌核查，直至披露核查公告后复牌。
第六十九条 公司股票出现前条规定情形的，公司或相关信息披露义务人应当
核查下列事项：
（一）是否存在导致股价严重异常波动的未披露事项；
（二）股价是否严重偏离同行业上市公司合理估值；
（三）是否存在重大风险事项；
（四）其他可能导致股价严重异常波动的事项。
公司应当及时披露核查结果公告，充分提示公司股价严重异常波动的交易风险；
存在未披露重大事项的，应当召开投资者说明会。
公司股票应当自披露核查结果公告、投资者说明会公告（如有）之日起复牌。
披露日为非交易日的，自次一交易日起复牌。
第七十条 公司和相关信息披露义务人应当密切关注公司证券及其衍生品种的
异常交易情况及公共媒体关于公司的重大报道、市场传闻（以下统称“传闻”）。公
司证券及其衍生品种发生异常交易或者相关传闻可能对投资决策或者公司证券及其
衍生品种的交易产生较大影响的，公司应当及时核实，必要时应当以书面方式问询，
并视情况披露或者澄清。
深圳证券交易所认为相关传闻可能对公司股票交易价格产生较大影响的，要求
公司予以核实、澄清的，公司应当在深圳证券交易所要求的期限内核实，及时披露
传闻澄清公告。
第八节 股份质押
第七十一条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到
50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露下列信息：
（一） 本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占其所持公司股份的比例；
（二） 本次质押期限、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排；
（三） 控股股东及实际控制人的经营状况、财务状况、偿债能力、近一年对
外投资情况，以及是否存在债务逾期或其他资信恶化的情形；
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（四） 控股股东及其关联方与公司之间的关联交易、资金往来、担保、共同
投资，以及控股股东、实际控制人是否占用公司资源；
（五） 股份质押对公司控制权的影响；
（六） 深圳证券交易所要求披露的其他信息。
第七十二条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到
50%以上，且出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时通知公司并披露下列
信息：
（一） 债务逾期金额、原因及应对措施；
（二） 是否存在平仓风险以及可能被平仓的股份数量和比例；
（三） 第七十一条第（三）项至第（五）项规定的内容；
（四） 深圳证券交易所要求披露的其他信息。
第七十三条 控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的，应当及时通知公
司，披露是否可能导致公司控制权发生变更、 拟采取的措施， 并充分提示风险。
控股股东及其一致行动人质押股份被强制平仓或平仓风险解除的，应当持续披
露进展。
第七十四条 公司持股 5%以上股东质押股份，应当在 2 个交易日内通知公司，
并披露本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。
第九节 其他重大事项
第七十五条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
（一）涉案金额超过 1,000 万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值
（按照第四十四条规定计算）1%以上；
（二）股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；
（三）董事会认为可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大
影响的其他诉讼、仲裁。
第七十六条 公司应当履行承诺。未履行承诺的，应当及时披露原因及解决措
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施。
公司应当督促相关方履行承诺。相关方未履行承诺的，公司应当及时披露董事
会拟采取的措施。
第七十七条 公司应当披露募集资金重点向科技创新领域的具体安排，并持续
披露募集资金使用情况。
第七十八条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公
地址和联系电话等；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）变更会计政策或者会计估计；
（四）公司法定代表人、总经理、董事（含独立董事）或者1/3以上的监事提
出辞职或者发生变动；
（五）聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；
（六）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
（七）持股 5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依
法限制表决权；
（八）发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事
项；
（九）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
第七十九条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致
公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履
行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第八十条 公司实行股权激励计划的，应当按照有关规定履行信息披露义务。
公司应当在年度报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况。
第五章 信息披露的程序
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第八十一条 定期报告披露程序：
（一）由公司董事、董事会秘书及有关高级管理人员召开会议，确定定期报告
披露时间，制订编制计划；
（二）总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员组织各相关部门按定期
报告编制计划起草定期报告草案，经公司总经理办公会讨论后由董事会秘书负责送
达董事审阅；
（三）董事会审议通过；
（四）监事会对董事会编制的定期报告进行审核，以监事会决议的形式提出书
面审核意见；
（五）董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；
（六）董事长（或其指定授权人）签发定期报告并加盖公司或董事会公章；
（七）董事会秘书或证券事务代表报深圳证券交易所审核后公告。
第八十二条 临时报告披露程序：
（一）公司涉及董事会、监事会、股东大会决议，独立董事意见的信息披露遵
循以下程序：
1、信息披露事务部门根据董事会、监事会、股东大会召开情况及决议内容编
制临时报告；独立董事意见直接由董事会秘书或证券事务代表报深圳证券交易所审
核后公告；
2、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签发；
3、以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签发；
4、董事会秘书或证券事务代表报深圳证券交易所审核后公告。
（二）公司涉及本制度第四十一条所列的重大事件，或其他可能对公司证券及
其衍生品种交易价格产生较大影响，以及将对公司经营管理产生重要影响的事宜且
不需经过董事会、监事会、股东大会审批的信息披露遵循以下程序：
1、与上述事宜相关的公司职能部门在事件发生后及时向董事会秘书报告， 并
按要求向信息披露事务部门提交相关文件；
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2、董事会秘书应当判断该事宜是否涉及信息披露，并及时报告总经理和董事
长。董事会秘书对于该事项是否涉及信息披露有疑问时，应当及时向深圳证券交易
所咨询。
3、董事会秘书负责组织信息披露事务部门编制涉及披露事项的临时报告；
4、董事会秘书审查并签字；
5、总经理审查并签字；
6、董事长（或其指定授权人）批准并签字，并加盖公司或董事会公章；
7、董事会秘书或证券事务代表报深圳证券交易所审核后公告。
第八十三条 控股子公司信息披露遵循以下程序：
（一）控股子公司召开董事会、监事会、股东（大）会，应在会议召开之日起
两个工作日内将会议决议及全套文件报公司信息披露事务部门；控股子公司在涉及
本制度第四十一条所列示，且不需经过董事会、监事会、股东（大）会审批的事件
发生后应按照本制度第八十二条第（二）款的规定及时向公司董事会秘书报告，并
按要求向公司信息披露事务部门报送相关文件，报送文件需经子公司董事长（或其
指定授权人）签字；
（二）董事会秘书负责组织信息披露事务部门编制临时报告；
（三）董事会秘书审查并签字；
（四）总经理审查并签字；
（五）董事会（或董事长）批准并签字，并加盖公司或董事会公章；
（六）董事会秘书或证券事务代表报深圳证券交易所审核后公告。
第八十四条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有
关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，按临时报告披露程序及时发布更正公告、
补充公告或澄清公告。
第六章 信息披露的职责
第八十五条 公司主要责任人在信息披露中的工作职责：
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（一）董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理信息披露
事务部门具体承担公司信息披露工作；
（二）公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、
完整；
（三）监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外，
应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督；
（四）公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司信
息披露事务部门及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和
其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；
（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司
严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大
信息及时通报给公司信息披露事务部门或董事会秘书；
（六）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何
单位或个人泄露尚未公开披露的信息。
第八十六条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已
经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第八十七条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进
行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调
查并提出处理建议。
第八十八条 监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的
程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准
确、完整地反映公司的实际情况。
第八十九条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面
出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第九十条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露
的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董
事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，
有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
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董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披
露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书
面授权，不得对外发布公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘书
在财务信息披露方面的相关工作。
第九十一条 公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司的
信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联
络人，负责向信息披露事务部门或董事会秘书报告信息。
第九十二条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董
事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的
情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相
似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现
被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生
品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面
报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其
提供内幕信息。
第九十三条 公司向特定对象发行股票时，公司的控股股东、实际控制人和发
行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第九十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
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公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决机制。交易各方
不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披
露义务。
第九十五条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实
际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第九十六条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与
执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第九十七条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈
述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更
换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第七章 保密措施
第九十八条 信息知情人对其公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密
责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖
公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者
造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的
控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人
员；
（五）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；
（六）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。
第九十九条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知
情者控制在最小范围内。
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第一百条 公司有关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、参加控股股东
召开的会议上的发言和书面材料等内容进行认真审查；对涉及公开信息但尚未在指
定媒体上披露，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员
提出保密要求。公司正常的工作会议，对本制度规定的有关重要信息，与会人员有
保密责任。
第八章 监督管理
第一百零一条 由于本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职，导致信息披
露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解除
其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第一百零二条 由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任，构
成犯罪的，应依法追究刑事责任。
第一百零三条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公
司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第九章 附则
第一百零四条 持有公司股份 5%以上的股东、实际控制人出现与公司有关的重
大信息，其信息披露相关事务管理参照本制度相关规定。
第一百零五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、
法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，
按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。
第一百零六条 本制度经股东大会审议通过之日起生效。
第一百零七条 本制度由公司董事会制订和解释。
双乐颜料股份有限公司
二〇二三年十二月
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