海通证券股份有限公司关于

                     上海能辉科技股份有限公司

              对参股公司增资暨关联交易的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海能辉

科技股份有限公司（以下简称“能辉科技”或“公司”）创业板向不特定对象发行可

转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深

圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创

业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2

号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司对参股公司增资暨关联交

易事项进行了核查，具体情况如下：

    一、对外投资暨关联交易概述

    根据公司参股公司广州穗发能辉新能源有限公司（以下简称“穗发能辉”）

有关项目进展情况及资金需求，经广州发展新能源股份有限公司（以下简称“广

州发展”）与公司协商，双方拟以货币出资方式按照原持股比例共同对穗发能辉

增资，增资金额2,950万元人民币，其中：广州发展增资2,360万元认缴新增注册

资本2,360万元，公司增资590万元认缴新增注册资本590万元。

    本轮增资完成后，穗发能辉注册资本由500万元人民币增加至3,450万元人民

币，增资前后各股东的持股比例不变。

    公司董事岳恒田先生担任穗发能辉的董事，根据《深圳证券交易所创业板股

票上市规则》第7.2.3条第（三）项规定，穗发能辉为公司的关联法人，本次增资

事项构成关联交易。

    公司于2023年5月26日召开第三届董事会第十一次会议以同意8票、反对0票、

弃权0票的表决结果，审议通过《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，关联

董事岳恒田对此议案回避了表决。公司独立董事对此事项发表了同意的事前认可

意见及独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》


                                     1
《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

    本次公司对参股公司增资暨关联交易事项未构成《上市公司重大资产重组管

理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

    二、关联方暨增资标的基本情况

    公司名称：广州穗发能辉新能源有限公司

    企业类型：其他有限责任公司

    法定代表人：梅文广

    注册地址：广州市天河区临江大道3号2901房自编C（仅限办公）

    经营范围：发电、输电、供电业务;发电业务、输电业务、供（配）电业务。

    本次增资前后股权结构：

                                                                                  单位：万元

                                          增资前                             增资后
  股东名称          出资方式
                                 出资额          持股比例           出资额        持股比例
广州发展        货币               400.00              80.00%        2,760.00           80.00%
能辉科技        货币               100.00              20.00%          690.00           20.00%
             合计                  500.00             100.00%        3,450.00         100.00%


    出资方式：公司以自有资金对穗发能辉出资。

    历史沿革、主要业务最近三年发展状况：穗发能辉成立尚未满一年，于2022

年7月成立以来经营正常。

    最近一年又一期主要财务数据：
                                                                                  单位：万元
               2023 年 3 月 31 日（未经审计）/           2022 年 12 月 31 日（未经审计）/
  项目
                2023 年第一季度（未经审计）                     2022 年度（未经审计）
总资产                                      575.52                                      500.22
净资产                                      499.90                                      499.88
营业收入                                          -                                          -



                                            2
            2023 年 3 月 31 日（未经审计）/        2022 年 12 月 31 日（未经审计）/
  项目
             2023 年第一季度（未经审计）               2022 年度（未经审计）
净利润                                      0.01                                -0.12


    穗发能辉的《公司章程》及其他制度文件中，不存在法律法规之外其他限制

股东权利的条款。

    经公司查询，穗发能辉不属于失信被执行人。

    三、其他增资方基本情况

    公司名称：广州发展新能源股份有限公司

    统一社会信用代码：9144010167345703X8

    企业类型：其他股份有限公司（非上市）

    法定代表人：冯康华

    注册资本：300,000万元人民币

    注册地址：广州市天河区临江大道3号2901房自编A

    经营范围：风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；发电技术服务；充电

桩销售；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；储能技术服务；站用

加氢及储氢设施销售；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；合同能源管理；

节能管理服务；电力行业高效节能技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；自然科学研究和试验发展；工程管理服务；工

程和技术研究和试验发展；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；

发电业务、输电业务、供（配）电业务。

    股权结构：广州发展集团股份有限公司持股90%，广州发展资产管理有限公

司持股10%，广州发展的实际控制人为广州市人民政府国有资产监督管理委员会。

    广州发展与公司不存在关联关系

    经公司查询，广州发展不属于失信被执行人。



                                        3
    四、协议的主要内容

    目前尚未签订具体协议，具体内容和相关条款以实际签署协议为准。

    五、交易的定价政策及定价依据

    本次增资金额是基于穗发能辉现阶段开展的相关光伏项目的资金需求计算

得出，本着平等自愿、公平、公允的定价原则，按照每股1元，全体股东按照各

自的持股比例以同等价格进行增资，交易价格公允，符合有关法律法规的规定，

不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    六、本次投资的目的和对公司的影响

    穗发能辉系公司和广州发展以发挥优势协同推进新能源项目的开发与建设

为目的共同设立。本次增资符合公司的战略规划，有利于进一步夯实公司光伏主

营业务，公司目前经营状况良好，本次增资事项不会对公司的资金流动性造成重

大影响，符合公司及全体股东的利益。

    标的公司未来可能存在宏观经济、行业政策、市场环境、运营管理等不确定

风险因素的影响，公司将积极关注本次投资事项及相关业务的进展情况。请广大

投资者注意投资风险。

    七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2023年年初至本公告披露日，公司与该关联人及其子公司累计已发生的各类

关联交易的总金额为1,634.13万元（不含税）。

    八、独立董事事前认可和独立意见

    （一）事前认可意见

    在召开本次董事会前，独立董事事前审阅了本次关联交易的有关文件：本次

关联交易符合公司业务发展规划，交易定价公允，不存在损害公司及全体股东利

益特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意将

该议案提交公司第三届董事会第十一次会议审议，关联董事需回避表决。



                                     4
    （二）独立意见

    经认真审查，独立董事认为：本次对参股公司的增资事项，是基于参股公司

的业务开展需要，符合公司发展战略，本次关联交易遵循了平等自愿、公平、合

理的合作原则，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东的合

法权益的情形。董事会审议该议案时，关联董事已回避表决，决策程序合法有效。

因此，我们一致同意公司对参股公司增资暨关联交易的事项。

    九、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事

回避了表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，决

策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交

易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及

公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司业务实际开展需要而

进行，关联交易定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构

对公司本次关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海能辉科技股份有限公司对参

股公司增资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：

                           陈禹安                     吴江南




                                                 海通证券股份有限公司

                                                         年    月   日




                                    6