能辉科技：北京市中伦律师事务所关于上海能辉科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销及作废部分限制性股票的法律意见书2023-07-25
北京市中伦律师事务所
关于上海能辉科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划回购注销及作废
部分限制性股票的
法律意见书
二〇二三年七月
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法律意见书
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北京市中伦律师事务所
关于上海能辉科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划回购注销及作废部分限制性股票的
法律意见书
致：上海能辉科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为上海能辉科技股份有限公
司（以下简称“公司”或“能辉科技”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和
规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
在对公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）回购注销部
分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票（以下简称“本次回购注销”）及
作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票（以下简称“本次作废”）所涉
及相关法律事项进行核查的基础上，现出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
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法律意见书
（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
律师保证了其真实性、准确性和完整性。
（3）本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业
事项发表意见。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必
备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应
的法律责任。
（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件
中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（7）本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所
律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事
实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所现为能辉科技本次回购注销、本次作废所涉及的相关法律事
项出具法律意见如下：
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法律意见书
一、本次回购注销及本次作废的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销和本次作废所
获得的批准和授权如下：
1. 2021 年 12 月 14 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会
授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公
司独立董事就前述事项发表了同意的独立意见。
2. 2021 年 12 月 14 日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2021 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3. 2021 年 12 月 24 日，公司公告披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励
计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4. 2021 年 12 月 30 日，公司召开 2021 年第五次临时股东大会审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司
股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5. 2022 年 1 月 11 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象
名单及授予数量的议案》、《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》。公司独立董事就前述事项发表了同意的独立意见。
6. 2023 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第
九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制
性股票的议案》、《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。
公司独立董事就前述事项发表了同意的独立意见。
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法律意见书
7. 2023 年 7 月 21 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类
限制性股票的议案》、《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议
案》。公司独立董事就前述事项发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销和本次作
废已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公
司章程》及《上海能辉科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简
称“《激励计划》”）的相关规定；本次回购注销事项尚需提交股东大会审议后由
公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务及办理
减少注册资本和股份注销登记等手续。
二、本次回购注销的相关事宜
1. 本次回购注销原因及数量
鉴于公司本次激励计划首次授予的激励对象中，1 名激励对象因主动辞职不
再具备激励资格，公司按照《激励计划》的相关规定，将对上述激励对象持有的
已获授但尚未解除限售的 7,000 股第一类限制性股票回购注销。
2.本次回购注销的价格
根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主
动辞职的，其已解除限售的第一类限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售
的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；已归属第
二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并
作废失效。
公司首次授予第一类限制性股票登记完成后实施了 2021 年度权益分派，权
益分派方案为：以 2022 年 2 月 24 日公司总股本 149,790,000 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金股利 4 元（含税）。由于激励对象 2021 年度现金分红由公
司代为收取，根据《激励计划》的相关规定，回购价格不作调整。
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法律意见书
因此，公司本次限制性股票回购价格为 29.66 元/股。
3. 回购资金来源
本次拟回购限制性股票所需的资金为公司自有资金，涉及所需回购资金为
207,620 元。若实际回购时调整回购价格的，则回购所需资金总额将相应调整。
经核查，本所律师认为，公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的第
一类限制性股票事项符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
三、本次作废的相关事宜
根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主
动辞职的，其已解除限售的第一类限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售
的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；已归属第
二类限制性股票不作处理，已授予但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并
作废失效。
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，1 名激励对
象因主动辞职不再具备激励资格，公司按照《激励计划》的相关规定，将对上述
激励对象已授予但尚未归属的 77,000 股第二类限制性股票作废失效。
经核查，本所律师认为，公司本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制
性股票事项符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 截至本法律意见书出具之日，本次回购注销和本次作废已取得现阶段必
要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励
计划》的相关规定；本次回购注销事项尚需提交股东大会审议后由公司按照相关
法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本
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法律意见书
和股份注销登记等手续；
2. 公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票事项
符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；
3. 公司本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票事项符合《管
理办法》和《激励计划》的相关规定。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于上海能辉科技股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划回购注销及作废部分限制性股票的法律意见书》的签署页，无正
文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 陈益文
经办律师：
李煌辉
年 月 日
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