证券代码：301046           证券简称：能辉科技       公告编号：2023-058
债券代码：123185           债券简称：能辉转债


                   上海能辉科技股份有限公司

 关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性
                              股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    上海能辉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 21 日召开第
三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购
注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》，鉴于公司 2021 年
限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》或“本次激励计划”）首次授予的
激励对象中，1 名激励对象因主动辞职不再具备激励资格，公司按照《激励计划》
的相关规定，将对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 7,000 股第一类
限制性股票回购注销，回购价格为 29.66 元/股。公司独立董事、监事会分别发表
了核查意见，本议案尚需提交股东大会审议，现将相关情况公告如下：
    一、已履行的审批程序
    2021 年 12 月 14 日，公司召开第二届董事会第二十次会议,审议通过《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事对相
关议案发表了同意的独立意见。独立董事刘敦楠先生作为征集人就公司 2021 年
第五次临时股东大会审议的《2021 年限制性股票激励计划（草案）》相关议案向
公司全体股东征集投票权。
    2021 年 12 月 14 日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
    2021 年 12 月 15 日至 2021 年 12 月 24 日，公司对本次激励计划拟授予激励
对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟
激励对象名单提出的异议。公司于 2021 年 12 月 24 日披露了《关于公司 2021 年
限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    2021 年 12 月 30 日，公司召开 2021 年第五次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公
司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》。
    2022 年 1 月 11 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会
第十二次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单
及授予数量的议案》、《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表
了同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    2023 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九
次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性
股票的议案》、《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    2023 年 7 月 21 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限
制性股票的议案》、《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议
案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    二、本次拟回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
    1、本次回购注销原因及数量
    鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，1 名激励对
象因主动辞职不再具备激励资格，公司按照《激励计划》的相关规定，将对上述
激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 7,000 股第一类限制性股票回购注销。
    2、本次回购注销的价格
    根据公司《激励计划》的相关规定：“激励对象合同到期，且不再续约的或
主动辞职的，其已解除限售的第一类限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限
售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；已归属
第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，
并作废失效。”
    公司首次授予第一类限制性股票登记完成后实施了 2021 年度权益分派，权
益分派方案为：以 2022 年 2 月 24 日公司总股本 149,790,000 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金股利 4 元（含税）。由于激励对象 2021 年度现金分红由公
司代为收取，根据《激励计划》的相关规定，回购价格不作调整。
    因此，公司本次限制性股票回购价格为 29.66 元/股。
    3、回购资金来源
    本次拟回购限制性股票所需的资金为公司自有资金，涉及所需回购资金为
207,620 元。若实际回购时调整回购价格的，则回购所需资金总额将相应调整。
    三、本次回购注销完成后公司股本结构变化情况
    本次注销完成后，公司总股本将由 149,697,000 股变为 149,690,000 股，本次
注销不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条
件，股本结构变动情况如下：
                                                                              单位：股
                      本次变动前        本次变动增减（＋，-）         本次变动后
  股份性质
                 股份数量      比例       增加        减少       股份数量       比例
一、有限售
                 90,750,100   60.62%        -         7,000     90,743,100    60.62%
条件股份
  首发前限
                 90,098,100   60.19%        -           -       90,098,100    60.19%
  售股
  高管锁定
                  435,000     0.29%         -           -        435,000       0.29%
  股
  股权激励
                  217,000     0.14%         -         7,000      210,000       0.14%
  限售股
二、无限售
                 58,946,900   39.38%        -           -       58,946,900    39.38%
条件股份
三、股份总
             149,697,000      100.00%       -         7,000     149,690,000   100.00%
数
    四、本次回购注销对公司的影响
    本次回购注销部分限制性股票事项不会影响本次激励计划的继续实施，不会
对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队及骨干人员
的积极性和稳定性，公司管理团队及骨干人员将继续勤勉尽职，认真履行工作职
责，为股东创造价值。
    五、独立董事意见
    经核查，独立董事认为：公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的第
一类限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公
司《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，程序合法合规，本次回购注销不
会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东的利益，
尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次回购注销部分已获授但尚未
解除限售的第一类限制性股票事项并将该议案提交公司股东大会审议，关联股东
需回避表决。
    六、监事会意见
    经核查，监事会认为：鉴于公司 1 名激励对象因主动辞职不再符合激励资格，
公司拟回购注销该名激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票 7,000
股，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2021 年限制性股票
激励计划》的相关规定，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公
司及全体股东利益，同意本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制
性股票事项。
    七、律师出具的法律意见书的结论性意见
    北京市中伦律师事务所认为：
    1. 截至本法律意见书出具之日，本次回购注销和本次作废已取得现阶段必
要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励
计划》的相关规定；本次回购注销事项尚需提交股东大会审议后由公司按照相关
法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本
和股份注销登记等手续；
    2. 公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票事项
符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；
    3. 公司本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票事项符合《管
理办法》和《激励计划》的相关规定。
    八、备查文件
    1、第三届董事会第十二次会议决议；
    2、第三届监事会第十一次会议决议；
    3、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
    4、北京市中伦律师事务所出具的《关于上海能辉科技股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划回购注销及作废部分限制性股票的法律意见书》。
    特此公告。


                                        上海能辉科技股份有限公司董事会
                                                 2023 年 7 月 25 日