海通证券股份有限公司关于
上海能辉科技股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海能辉
科技股份有限公司（以下简称“能辉科技”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，
对公司变更部分募集资金用途的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金情况概述
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海能辉科技股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2256 号）同意，并经深圳证券交易所同
意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）3,737 万股，每股面值人民币 1.00
元，每股发行价格为人民币 8.34 元，本次发行募集资金总额为人民币 31,166.58
万元，扣除发行费用（不含税）人民币 7,006.93 万元，实际募集资金净额为人民
币 24,159.65 万元。
上述募集资金到位情况经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于
2021 年 8 月 12 日出具《验资报告》（中汇会验[2021]6538 号）。公司对募集资金
采取专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户所在银行签订《募集资金三方
监管协议》。
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（二）募集资金使用和储存情况
1、募集资金原使用计划和调整情况
公司于 2021 年 8 月 26 日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第
八次会议，分别审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的
议案》，同意公司根据本次公开发行股票募集资金实际情况，对首次公开发行股
票募投项目拟投入募集资金金额进行调整，具体调整如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 原计划拟使用募集资金额 调整后金额
综合业务能力提升建
1 16,091.75 16,091.75 11,075.46
设项目
2 研发中心建设项目 7,886.32 7,886.32 3,084.19
3 补充流动资金 10,000.00 10,000.00 10,000.00
合计 33,978.07 33,978.07 24,159.65
2、募集资金使用情况
截至 2023 年 11 月 2 日，公司累计使用首次公开发行股票募集资金总额为人
民币 13,906.46 万元，剩余募集资金总额（包含利息收入、理财收益扣除银行手
续费的净额及尚未到期的现金理财产品）为 10,877.59 万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 投资项目 募集后承诺投资金额 累计投资金额 投入进度
1 综合业务能力提升建设项目 11,075.46 2,018.03 18.22%
2 研发中心建设项目 3,084.19 1,855.26 60.15%
3 补充流动资金项目 10,000.00 10,033.17（注） 100.00%
合计 - 24,159.65 13,906.46 57.56%
注：超出承诺投资金额部分为账户利息收入、理财收益扣除银行手续费的净额
3、募集资金储存情况
截至 2023 年 11 月 2 日，公司首次公开发票股票募集资金的存储和账户剩余
情况（包含利息收入、理财收益扣除银行手续费的净额及尚未到期的现金理财产
品），具体如下：
单位：万元
开户银行 银行账号 募集资金投资项目 存储余额
2
中信 银行股 份有限公 司 综 合业 务能 力提 升
8110201014001338110 9,568.25
上海分行 建设项目
招商 银行股 份有限公 司
121909465910618 研发中心建设项目 1,309.34
上海联洋支行
中国 工商银 行股份有 限
公司 上海市 浦东开发 区 1001281219007064496 补充流动资金 -
支行
合计 - - 10,877.59
（三）本次拟变更的募投项目概况
公司拟变更原募投项目“综合业务能力提升建设项目”和“研发中心建设项目”
剩余募集资金（含利息、理财收益等）共计 10,877.59 万元。为提高公司募集资
金使用效率，公司拟将上述剩余募集资金全部用于新项目“河北石家庄地区光伏
电站项目 EPC 工程总承包”、“广东粤北地区光伏电站项目 EPC 工程总承包”和“云
南临沧地区光伏电站项目 EPC 工程总承包” 。新项目使用募集资金 10,877.59 万
元，不足部分以公司自有资金投入。
二、本次拟变更募投项目的情况和原因
（一）拟变更的募投项目及募集资金剩余情况
公司于 2022 年 8 月 8 日召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会
第十八次会议，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同
意将募集资金投资项目“综合业务能力提升建设项目”和“研发中心建设项目”达
到预定可使用状态日期由 2023 年 12 月 31 日调整为 2024 年 12 月 31 日。
“综合业务能力提升建设项目”和“研发中心建设项目”原计划投入募集资金
金额 14,159.65 万元，截至 2023 年 11 月 2 日，累计投入募集资金金额 3,873.29
万元。本次变更的募集资金投资项目使用情况如下：
单位：万元
利息收入、理财
拟使用募集资 累计投入募 剩余募集
序号 项目名称 收益扣除手续
金投资金额 集资金总额 资金
费的净额
综合业务能力提升
1 11,075.46 2,018.03 510.82 9,568.25
建设项目
3
2 研发中心建设项目 3,084.19 1,855.26 80.41 1,309.34
合计 14,159.65 3,873.29 591.23 10,877.59
（二）募投项目变更的原因
1、综合业务能力提升建设项目
公司在募投项目建设过程中，对上海市进行了多次实地考察，考虑到公司现
有的办公面积需求，同时考量搬迁的便捷性和人员管理，最后决定于公司现有办
公地附近新购置一间办公场所，并进行装修和家具设备购置以供引入的新人才使
用。
公司本着合理、高效、谨慎、节约的原则，对公司现有固定资产进行整合，
提高了使用效率，从而降低了综合业务能力提升建设项目的固定资产投入。同时，
公司结合目前的市场环境以及公司的发展需求，董事会经过审慎分析后，决定将
该募投项目变更为经济效益更为稳定、确定的 EPC 工程总承包项目，进一步提
高募集资金使用效率。
2、研发中心建设项目
在该募投项目建设过程中，公司在上海市积极进行研发场地选址考察工作，
基于经济适用性、搬迁便捷及人员管理的考虑，公司于现有办公地附近购置研发
场地，进行施工装修、研发设备安装以及人才引进。一方面，通过新购置的研发
场地和公司现有的研发场地合理开发利用，使得原投资计划中的房屋购买及装修
投入得以大幅减少；另一方面，通过合理利用当前研发设备、分享技术优势和行
业经验，充分整合现有研发设备资源，优化新研发设备采购规划，使新研发设备
购置费用低于原投资计划。公司引进了充足的研发人才，作为公司研发创新的核
心驱动力。
公司结合目前的市场环境以及目前公司的发展战略，公司已具备与现有规模
相符的研发实力、技术能力，因此董事会经过审慎分析后，决定将该募投项目变
更为经济效益更为确定且更为直接、见效更快的的 EPC 工程总承包项目。
三、剩余募集资金的使用计划
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截至 2023 年 11 月 2 日，公司本次拟变更的募投项目剩余募集资金（含利息、
理财收益等）共计 10,877.59 万元。为提高资金使用效率，公司拟将上述剩余募
集资金全部用于新项目“河北石家庄地区光伏电站项目 EPC 工程总承包”、“广东
粤北地区光伏电站项目 EPC 工程总承包”和“云南临沧地区光伏电站项目 EPC
工程总承包”。
（一）新项目基本情况和投资计划
新项目“河北石家庄地区光伏电站项目 EPC 工程总承包”、“广东粤北地区光
伏电站项目 EPC 工程总承包”、“云南临沧地区光伏电站项目 EPC 工程总承包”
的具体情况如下：
单位：万元
序 拟使用自有资 拟使用募集资
项目名称 投资总额
号 金投入金额 金投入金额
河北石家庄地区光伏电站项目 EPC 工
1 19,031.65 15,454.06 3,577.59
程总承包
广东粤北地区光伏电站项目 EPC 工程
2 10,655.65 7,155.65 3,500.00
总承包
云南临沧地区光伏电站项目 EPC 工程
3 23,173.29 19,373.29 3,800.00
总承包
合计 52,860.59 41,983.00 10,877.59
1、河北石家庄地区光伏电站项目 EPC 工程总承包
1）项目名称：河北石家庄地区光伏电站项目 EPC 工程总承包
2）项目实施主体：上海能辉科技股份有限公司
3）项目实施地点：河北石家庄
4）项目实施状态：已签署 EPC 合同，项目正在实施中
5）项目发包单位：国家电投集团贵州金元威宁能源股份有限公司的项目公
司
6）项目建设内容：采取总承包交钥匙方式完成。装机容量合计 100MW 光
伏发电项目（以实际结算容量为准）。
7）项目成本概算情况：规划投资总额 19,031.65 万元，其中，设备及安装工
5
程 13,084.98 万元，占投资总额 68.75%；建筑工程 3,700.94 万元，占投资总额
19.45%；其他费用 2,245.73 万元，占投资总额 11.80%。
8）预期收益：本项目效益通过工程收入与工程投入成本的差价实现盈利。
经测算，预计收益率约 13.56%，具有良好的经济效益。
9）项目资金来源：公司已使用自有资金支付部分前期建设款项，拟将原募
投项目剩余未使用的部分募集资金用于支付项目后期建设款项，不足部分以自有
资金投入。
2、广东粤北地区光伏电站项目 EPC 工程总承包
1）项目名称：广东粤北地区光伏电站项目 EPC 工程总承包
2）项目实施主体：上海能辉科技股份有限公司
3）项目实施地点：广东粤北地区
4）项目实施状态：已签署 EPC 合同，项目正在实施中
5）项目发包单位：广州发展新能源股份有限公司的项目公司
6）项目建设内容：采取总承包交钥匙方式完成。装机容量合计 65MW 光伏
发电项目（以实际结算容量为准）。
7）项目成本概算情况：规划投资总额 10,655.65 万元，其中，设备及安装工
程 7,073.84 万元，占投资总额 66.39%；建筑工程 2,787.73 万元，占投资总额 26.16%；
其他费用 794.08 万元，占投资总额 7.45%。
8）预期收益：本项目效益通过工程收入与工程投入成本的差价实现盈利。
经测算，预计收益率约 17.23%，具有良好的经济效益。
9）项目资金来源：公司已使用自有资金支付部分前期建设款项，拟将原募
投项目剩余未使用的部分募集资金用于支付项目后期建设款项，不足部分以自有
资金投入。
3、云南临沧地区光伏电站项目 EPC 工程总承包
1）项目名称：云南临沧地区光伏电站项目 EPC 工程总承包
2）项目实施主体：上海能辉科技股份有限公司
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3）项目实施地点：云南临沧
4）项目实施状态：已签署 EPC 合同，项目正在实施中
5）项目发包单位：国家电投集团贵州金元威宁能源股份有限公司的项目公
司
6）项目建设内容：采取总承包交钥匙方式完成。装机容量 122MW 光伏发
电项目（以实际结算容量为准）。
7）项目成本概算情况：规划投资总额 23,173.29 万元，其中，设备及安装工
程 17,597.52 万元，占投资总额 75.94%；建筑工程 4,410.91 万元，占投资总额
19.03%；其他费用 1,164.86 万元，占投资总额 5.03%。
8）预期收益：本项目效益通过工程收入与工程投入成本的差价实现盈利。
经测算，预计收益率约 14.61%，具有良好的经济效益。
9）项目资金来源：公司已使用自有资金支付部分前期建设款项，拟将原募
投项目剩余未使用的部分募集资金用于支付项目后期建设款项，不足部分以自有
资金投入。
（二）项目建设的背景
世界范围内的环境恶化与资源紧缺问题正制约着全球范围内的可持续发展，
可再生能源的开发利用是能源发展的趋势。光伏发电具有资源储量丰富、场地要
求低、开发利用难度低、碳排放量小、转换效率高等优势，近年来，全球新增光
伏装机容量持续增加。
我国光伏发电行业发展至今，在积极的政策引导以及行业内企业的不断努力
之下，光伏发电产业链各环节成本不断降低。《“十四五”可再生能源发展规划》
明确到 2025 年，可再生能源年发电量达到 3.3 万亿千瓦时左右。“十四五”期间，
可再生能源发电量增量在全社会用电量增量中的占比超过 50%，风电和光伏发电
量实现翻倍。
公司拟将剩余募集资金投入到经济效益更为直接、见效更快的光伏电站项目
EPC 工程总承包中，更有利于全体股东利益，符合公司发展战略。
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（三）项目建设的必要性
1、顺应光伏发电行业发展趋势、积极响应“碳达峰、碳中和”战略目标
2020 年 9 月 22 日，国家领导人在联合国大会中提出中国将提高国家自主贡
献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，
努力争取 2060 年前实现碳中和。
在“碳达峰、碳中和”目标下，我国能源结构转型迫在眉睫。太阳能具有储量
大、永久性、清洁无污染、可再生、就地可取等特点，已成为目前可利用的最佳
能源选择之一。随着我国光伏产业技术水平的持续提升，发电成本不断下降，因
此光伏发电已成为清洁、低碳、具有价格优势的能源形式。
2、电站系统集成业务是公司核心业务，有利于提升公司市场竞争力与业务
稳定性
近年来，公司核心业务光伏电站系统集成业务发展迅速，公司统筹资金安排，
集中优势资源优先发展公司核心业务。公司结合项目实际情况，聚焦主营业务，
提升资金利用效率的同时，提高公司的盈利能力与抗风险能力，提升公司业务经
营的稳定性与持续性。
（四）项目建设的可行性
1、符合国家新能源政策和发展规划
公司从事的光伏电站系统集成业务、新能源及电力工程设计业务属于《产业
结构调整指导目录（2019 年本）》（以下简称“《目录》”）第五项“新能源”第 2
条“太阳能热发电集热系统、太阳能光伏发电系统集成技术开发应用”所述业务范
畴，属于《目录》鼓励的有利于节约资源、保护环境、促进产业结构优化升级的
产业类型。
在“双碳”目标、“新型城镇化”和“乡村振兴”的国家战略下，我国正在加快构
建以新能源为主体的新型电力系统，光伏发电作为新能源中的重要发电形式，“十
四五”期间的发展空间完全打开。
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2、公司拥有丰富的项目经验和优质的客户资源
公司具备光伏电站设计、系统集成及投资运营的丰富经验，光伏电站系统集
成为公司主营业务。公司凭借光伏电站技术优势，承接了诸如贵州省第一个光伏
电站项目——威宁县平箐光伏电站项目、贵州省第一个农光互补光伏电站项目
——威宁县么站 60MWp 农业光伏电站项目等具标杆性意义的光伏电站设计及系
统集成业务。依靠自身持续提升的技术水平及项目实施能力，公司积累了国家电
力投资集团有限公司、中国电力建设集团有限公司、广州发展集团股份有限公司、
中国能源建设集团有限公司、国家能源投资集团有限责任公司、上海浦东发展（集
团）有限公司相关下属企业等优质客户群体。
3、公司具备成熟的系统集成业务链技术服务能力
公司经过十多年的技术积累，具有较为深厚的光伏电站系统集成工艺和设计
应用等技术基础，把握我国光伏发电行业快速发展机遇，依托丰富的项目设计经
验，公司在电站系统设计、支架设计开发、电站配电系统优化、分布式光伏整体
技术方案及电站运维领域形成了系列核心技术，并在多年电站投资运营及系统集
成业务的实践经验积累中，持续强化公司核心竞争力。
（五）项目实施面临的风险及应对措施
1、项目建设进度不达预期风险
基于目前国家新能源产业政策、公司发展战略、客户需求情况等条件，公司
对本次投入的新募集资金投资项目已进行了充分的可行性论证，预期能给公司带
来合理的收益，但在项目实际建设过程中可能因不可预见因素的影响导致项目建
设不能按预定计划完工。
应对措施：公司将依托新能源行业积累的多年管理经验，组织高效的项目管
理团队实施建设管理，并不断加强项目建设管理团队专业管理水平，增强项目实
施全过程的控制力，严把质量关、进度关、投资关，降低工程建设进度相关风险。
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2、上游硅料等原材料、光伏组件等价格波动风险
上游硅料等原材料、光伏组件对光伏电站投资收益影响很大，若因市场因素
引起原材料价格上涨，影响电站设备采购价格，从而可能导致项目实施进度减缓
或停滞。
应对措施：公司将进一步关注价格信息和价格走势，加强市场研判分析、进
一步提升供应链管理能力，降低原材料、组件价格上涨对公司的影响。
3、财务风险
项目涉及总金额较大，可能存在资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通
畅程度等因素，将使公司承担一定的资金财务风险。
应对措施：公司将通过进一步拓宽融资渠道，加强内部控制机制，优化整体
资源配置，提升公司规范化管理水平，降低和防范风险，保障项目落地。
四、本次变更募集资金用途对公司的影响
公司本次变更首次公开发行股票募投项目事项是公司基于行业环境、市场变
化、项目实际情况和公司整体发展战略所作的审慎决定，本次变更募集资金用途
有利于提高募集资金的使用效率，优化资源配置，从而提高公司整体经营效益，
增强公司的竞争力，符合公司战略发展要求，符合公司和全体股东的利益。公司
将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外
部监督，确保募集资金使用的合法有效。
五、相关审批程序及核查意见
（一）董事会决议
经审议，董事会认为：本次变更募集资金用途有利于提高募集资金的使用效
率，优化资源配置，提高公司整体经营效益，董事会同意本次变更部分募集资金
用途事项。
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（二）监事会意见
经审议，监事会认为：本次变更部分募集资金用途事项是基于行业环境、市
场变化、项目实际情况和公司整体发展战略作出的审慎决定，有利于提高公司资
金使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害全体股东尤其是中小股东
利益的情形，董事会审议程序符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，监
事会同意本次变更部分募集资金用途事项。
（三）独立董事意见
经审议，独立董事认为：本次变更部分募集资金用途事项是公司根据市场变
化、实际情况和公司战略基础上作出的审慎决定，有利于提高公司资金使用效率，
符合公司和全体股东的利益。本次审议和表决程序合法合规，符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存
在损害股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次变更部分募集
资金用途事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次变更部分募集资金用途已经公司董事会、
监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议。公司
本次变更部分募集资金用途事项是公司为提高募集资金的使用效率，进一步提高
公司主营业务综合竞争力做出的安排，不存在损害股东利益的情况，符合《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业
板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本
次变更部分募集资金用途事项无异议，本次变更事项尚需公司股东大会审议通过
后方可实施。
（以下无正文）
11
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海能辉科技股份有限公司变更
部分募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
陈禹安 吴江南
海通证券股份有限公司
年 月 日
12
