北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层          邮编：100020
         22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. China
                电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838       www.zhonglun.com




                                     北京市中伦律师事务所

                            关于上海能辉科技股份有限公司

                             2023 年第三次临时股东大会的

                                                法律意见书

致：上海能辉科技股份有限公司

       根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法
规和规范性文件及《上海能辉科技股份有限公司章程》 以下简称“公司章程”）

之规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受上海能辉科技股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，对公司 2023 年第三次临时股东大会（以下
简称“本次股东大会”）的相关事项进行了见证，并在此基础上出具本法律意见
书。

       本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意
见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。

       为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件资料，听取了公
司就有关事实所作的陈述和说明，并进行了必要的验证，现就本次股东大会的有
关法律事项出具法律意见如下：

       一、本次股东大会的召集与召开程序

       本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会已分别于 2023 年 10 月 31 日、
2023 年 11 月 6 日公告了召开本次股东大会的通知、本次股东大会增加临时提案

                                                         -1-
                                                                     法律意见书

的补充通知。上述通知载明了本次股东大会的召开时间、召开方式、股权登记日、

出席对象、现场会议召开地点、审议的议案、现场会议登记方法、参与网络投票
的具体操作流程等事项。

    本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议于

2023 年 11 月 15 日 14:30 在上海市长宁区通协路 288 弄 2 号楼 305 室会议室召开，
会议由董事长罗传奎先生主持。网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统
进行网络投票的具体时间为 2023 年 11 月 15 日上午 9:15－9:25，9:30—11:30 和
下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2023
年 11 月 15 日上午 9:15－下午 15:00。

    经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规
范性文件和公司章程的规定，公司董事会作为本次股东大会召集人的资格合法有
效。




    二、出席本次股东大会人员的资格

    1．本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司董事、监
事、高级管理人员以及本所律师通过现场或实时视频方式参加了本次股东大会。

    2．出席现场会议及参加网络投票的股东情况如下：

    （1）出席本次股东大会现场会议的股东和股东代表共 9 名，所持有表决权
的股份总数为 86,842,900 股，占公司有表决权股份总数的 58.0150%。

    （2）根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据，参加网络投票的股

东共 11 名，所持有表决权的股份总数为 13,744,301 股，占公司有表决权股份总
数的 9.1818%。

    综上，出席现场会议和参加网络投票的股东和股东代表共 20 名，代表公司

股份 100,587,201 股，占公司有表决权股份总数的 67.1968%。

    3．出席、列席本次股东大会的人员包括公司的部分董事、监事、高级管理
人员及本所律师。


                                        -2-
                                                                法律意见书

    本所律师认为，本次股东大会中出席现场会议的人员资格合法、有效；本所

律师无法对参与网络投票的股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符
合法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定的前提下，其股东资格合法有效。




    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东大会没有对
会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。

    本次股东大会根据公司章程的规定进行现场表决、计票和监票，表决结果当

场公布，出席股东大会的股东没有对表决结果提出异议。

    本次股东大会审议通过了以下议案：

    1.《关于董事会提议向下修正“能辉转债”转股价格的议案》

    表决结果：同意 10,468,101 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.7998%；反对 21,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.2002%；
弃权（其中，因未投票默认弃权 0 股）0 股，占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 0.0000%。

    其中，中小股东的表决情况：同意 7,160,331 股，占出席本次股东大会中小
股东所持有效表决权股份总数的 99.7076%；反对 21,000 股，占出席本次股东大
会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.2924%；弃权 0 股，占出席本次股东大
会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

    关联股东罗传奎、温鹏飞、张健丁、浙江海宁同辉投资管理合伙企业（有限
合伙）、上海能辉投资控股有限公司已回避表决。

    2.《关于变更部分募集资金用途的议案》

    表决结果：同意 100,566,201 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9791%；反对 21,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.0209%；弃权（其中，因未投票默认弃权 0 股）0 股，占出席本次股东大会有
效表决权股份总数的 0.0000%。

                                   -3-
                                                              法律意见书

    其中，中小股东的表决情况：同意 7,160,331 股，占出席本次股东大会中小

股东所持有效表决权股份总数的 99.7076%；反对 21,000 股，占出席本次股东大
会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.2924%；弃权 0 股，占出席本次股东大
会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

    本所律师认为，本次股东大会表决程序符合公司章程和相关法律、法规、规
范性文件的有关规定，所作表决结果合法有效。




    四、结论意见

    综上，本所律师认为：本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席
现场会议人员资格、表决程序及表决结果符合法律、法规和公司章程的规定。公
司本次股东大会决议合法有效。

    （以下为本法律意见书的签署页，无正文）




                                  -4-
                                                                   法律意见书

（本页为《北京市中伦律师事务所关于上海能辉科技股份有限公司2023年第三次

临时股东大会的法律意见书》的签署页，无正文）




    北京市中伦律师事务所（盖章）




    负责人：                                   经办律师：

                张学兵                                           李煌辉




                                               经办律师：

                                                                  常小宝




                                                            年     月      日