海通证券股份有限公司关于

                    上海能辉科技股份有限公司

              部分可转债募投项目延期的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海能辉

科技股份有限公司（以下简称“能辉科技”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据

《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集

资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交

易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，

对公司部分可转债募投项目延期的事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金情况概述


（一）募集资金的基本情况


    经中国证券监督管理委员会《关于同意上海能辉科技股份有限公司向不特定

对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕221 号）同意，并经

深圳证券交易所同意，公司向不特定对象发行可转换公司债券 3,479,070 张，每

张面值人民币 100 元，募集资金总额为人民币 34,790.70 万元，扣除发行费用

682.66 万元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 34,108.04 万元。

    上述募集资金到位情况经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于

2023 年 4 月 7 日出具《验资报告》（中汇会验[2023]2659 号）。公司对募集资金

采取专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户所在银行签订了《募集资金专

户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》。


（二）募集资金使用情况


    截至 2023 年 12 月 21 日，公司可转债募集资金使用情况如下（未经审计）：
单位：万元

投资项目     投资总额   募集后承诺投       调整后承诺投资   累计投资   募集资金使

                                       1
                            资金额                金额             金额       用进度

分布式光伏电
                25,684.30      24,790.70           24,790.70       4422.10       17.84%
站建设
补充流动资金    10,000.00      10,000.00            9,317.34       9457.59       101.51%

    合计        35,684.30      34,790.70           34,108.04      13879.68       40.69%

 注：超出承诺投资金额部分为账户利息收入、理财收益扣除银行手续费的净额。

 二、部分可转债募投项目延期的具体情况和原因


 （一）部分募投项目延期的具体情况


      “分布式光伏电站建设项目”拟投资总额 25,684.30 万元，在河南省、上海市、

 广东省建设工商业分布式光伏电站，总计装机容量约 58.60MW。公司结合募投

 项目实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途、相应的实施主体、实施地

 点及投资总额不变的前提下，对“分布式光伏电站建设项目”的达到预定可使用状

 态日期进行调整，具体情况如下：
                             达到预定可使用状态日期            达到预定可使用状态日期
           项目名称
                                     （调整前）                     （调整后）

 分布式光伏电站建设项目     2023.12.31                    2024.12.31


 （二）部分募投项目延期的原因


      由于 2022 年以来宏观经济环境变化，部分工商业经营和用电负荷情况发生

 变化，接入及消纳方式需要优化；同时光伏行业上游产品价格于 2023 年上半年

 高企，下半年呈快速下降趋势，存在较大变化，因此公司根据行业变动情况调整

 工作节奏。为了更好地确保项目的投资收益，结合行业发展及项目建设的实际情

 况，合理规划资源配置，减缓组件采购和项目建设进度是具有积极意义的。为确

 保公司募投项目能够稳定顺利实施，经公司审慎研究决定，对“分布式光伏电站

 建设项目”的达到预定可使用状态日期延期至 2024 年 12 月 31 日。

 三、本次部分可转债募投项目延期对公司的影响

      本次部分可转债募投项目的延期，是在充分考虑募投项目建设进度的实际情

 况下作出的审慎决定，不涉及变更募集资金的投资用途、实施主体、实施地点及

                                           2
投资总额，不会对公司正常的生产经营和业务发展产生不利影响，不存在变相改

变募集资金用途和损害股东利益的情况，募投项目实施环境亦未发生重大不利变

化。分布式电站建设项目中，部分项目已建设并网实现收益，未来将为公司贡献

持续稳定的现金流和经济效益。由于在项目后续具体建设过程中，仍可能存在不

可预见因素，敬请广大投资者注意投资风险。

四、相关审批程序及核查意见


（一）董事会决议


    经审议，董事会认为：本次部分可转债募集资金投资项目延期，是结合公司

募投项目的实际情况所作出的审慎决定，同意在募投项目投资用途、实施主体、

实施地点及投资总额不变的前提下，将“分布式光伏电站建设项目”的达到预定

可使用状态日期由 2023 年 12 月 31 日延期至 2024 年 12 月 31 日。


（二）监事会意见


    经审议，监事会认为：本次部分可转债募集资金投资项目延期是公司基于审

慎原则作出的，未改变募投项目的投资用途、实施主体、实施地点及投资总额，

符合公司和全体股东的利益，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，

董事会审议程序符合证监会和深圳证券交易所的相关规定。因此，监事会同意公

司对本次部分可转债募投项目进行延期。


（三）独立董事意见


    经审议，独立董事认为：本次部分可转债募投项目的延期事项充分考虑了公

司可转债募投项目建设进度的实际情况，董事会通过综合评估分析审慎作出的，

不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对募投项目的实施产

生实质性影响。符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使

用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公

司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》有关规定，不存在损害股

东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次公司部分可转债募投项

                                     3
目延期事项，并同意将该事项提交公司债券持有人会议审议。

五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司本次部分可转债募投项目延期事项已经公司董

事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审议程序。

公司本次部分可转债募投项目延期事项系基于募集资金投资项目的实际情况作

出的决定，仅涉及募集资金投资项目达到预计可使用状态日期的变化，不涉及项

目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在变相改变募集资金投

向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资

金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易

所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。保

荐机构对公司本次部分可转债募投项目延期事项无异议，该事项尚需提交公司债

券持有人会议审议。

    （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海能辉科技股份有限公司部分

可转债募投项目延期的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                      陈禹安                     吴江南




                                                 海通证券股份有限公司

                                                           年 月   日




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