上海市锦天城律师事务所                                            法律意见书




                         上海市锦天城律师事务所
             关于金鹰重型工程机械股份有限公司
                   2023 年第一次临时股东大会的



                               法律意见书




             地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 楼
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                           上海市锦天城律师事务所
                   关于金鹰重型工程机械股份有限公司
                         2023 年第一次临时股东大会的
                                 法律意见书


致：金鹰重型工程机械股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受金鹰重型工程机械股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2023 年第一次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》及《深圳证券交
易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020 年修订）》等法律、法规、规章
和其他规范性文件以及《金鹰重型工程机械股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、
资料，参加了公司本次股东大会的全过程，并对现场股东大会的召开及表决的过
程、公司通过网络投票系统上传现场表决结果的过程以及公司通过网络投票系统
下载合并现场统计结果的过程进行见证。本所保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

     鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：




一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
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     经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2023 年
5 月 24 日在指定信息披露媒体上发布了《关于召开 2023 年第一次临时股东大会
的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席对象、登记方法
等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日以上。

     本次股东大会现场会议于 2023 年 6 月 9 日下午 15:00 在湖北省襄阳市樊城
区新华路 6 号金鹰重工会议室如期召开。网络投票采用深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）交易系统和互联网投票系统，其中通过深交所交易系统进行网络
投票的时间为 2023 年 6 月 9 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通
过深交所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2023 年 6 月 9 日上午 9:15 至下
午 15:00 期间的任意时间。网络投票时间及技术平台与本次会议通知内容一致。



     本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会
召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》等法
律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。




二、 出席本次股东大会会议人员的资格

     1、出席会议的股东及股东代理人

     经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 3 人，代表有表决权股份
400,000,000 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 75.0000%，其中：

     （1）出席现场会议的股东及股东代理人

     根据公司出席会议股东、股东代理人签名册及授权委托书等材料，出席本次
股东大会现场会议的股东及股东代理人为 3 名，代表有表决权股份 400,000,000
股，占公司股份总数的 75.0000%。

     经本所律师验证，上述出席现场的股东、股东代理人均持有出席会议的合法
证明，其出席会议的资格均合法有效。

     （2）参加网络投票的股东
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     根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，本次股东大会通过网络投
票进行有效表决的股东共计 0 人，代表有表决权股份 0 股。

     以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深
圳证券信息有限公司验证其身份。

     （3）参加会议的中小投资者股东

     通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 0 人，代表有表决权股
份 0 股。

     2、出席会议的其他人员

     经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事及高
级管理人员。



     综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。




三、 本次股东大会审议的议案

     经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范
围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；现场会议未发
生对通知的议案进行修改的情形。




四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

     现场会议投票经计票、监票程序后当场公布表决结果，出席会议的股东或股
东代表未对表决结果提出异议。

     本次股东大会由深圳证券信息有限公司在网络投票结束后向公司董事会提
供了本次股东大会网络投票的表决总数和表决结果。

     经合并统计现场投票和网络投票的结果，本次股东大会审议通过如下议案：


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     （一）《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》

     1、选举张伟同志为公司第二届董事会非独立董事

     表决情况：张伟同志获得选举票数为 400,000,000 股，占出席会议所有股东
持有表决权股份的 100.0000%，当选为公司第二届董事会非独立董事。

     其中，中小股东表决情况为：通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股
东共计 0 人，张伟同志获得中小股东选举票数为 0 股。

     2、选举肖绪明同志为公司第二届董事会非独立董事

     表决情况：肖绪明同志获得选举票数为 400,000,000 股，占出席会议所有股
东持有表决权股份的 100.0000%，当选为公司第二届董事会非独立董事。

     其中，中小股东表决情况为：通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股
东共计 0 人，肖绪明同志获得中小股东选举票数为 0 股。

     3、选举宋鸿娟同志为公司第二届董事会非独立董事

     表决情况：宋鸿娟同志获得选举票数为 400,000,000 股，占出席会议所有股
东持有表决权股份的 100.0000%，当选为公司第二届董事会非独立董事。

     其中，中小股东表决情况为：通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股
东共计 0 人，宋鸿娟同志获得中小股东选举票数为 0 股。

     4、选举李波同志为公司第二届董事会非独立董事

     表决情况：李波同志获得选举票数为 400,000,000 股，占出席会议所有股东
持有表决权股份的 100.0000%，当选为公司第二届董事会非独立董事。

     其中，中小股东表决情况为：通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股
东共计 0 人，李波同志获得中小股东选举票数为 0 股。

     5、选举田新宇同志为公司第二届董事会非独立董事

     表决情况：田新宇同志获得选举票数为 400,000,000 股，占出席会议所有股
东持有表决权股份的 100.0000%，当选为公司第二届董事会非独立董事。

     其中，中小股东表决情况为：通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股
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东共计 0 人，田新宇同志获得中小股东选举票数为 0 股。

     （二）《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》

     1、选举赵章焰同志为公司第二届董事会独立董事

     表决情况：赵章焰同志获得选举票数为 400,000,000 股，占出席会议所有股
东持有表决权股份的 100.0000%，当选为公司第二届董事会独立董事。

     其中，中小股东表决情况为：通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股
东共计 0 人，赵章焰同志获得中小股东选举票数为 0 股。

     2、选举汤湘希同志为公司第二届董事会独立董事

     表决情况：汤湘希同志获得选举票数为 400,000,000 股，占出席会议所有股
东持有表决权股份的 100.0000%，当选为公司第二届董事会独立董事。

     其中，中小股东表决情况为：通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股
东共计 0 人，汤湘希同志获得中小股东选举票数为 0 股。

     3、选举骆纲同志为公司第二届董事会独立董事

     表决情况：骆纲同志获得选举票数为 400,000,000 股，占出席会议所有股东
持有表决权股份的 100.0000%，当选为公司第二届董事会独立董事。

     其中，中小股东表决情况为：通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股
东共计 0 人，骆纲同志获得中小股东选举票数为 0 股。

     （三）《关于监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工监事候选人的议案》

     1、选举王书群同志为公司第二届监事会非职工监事

     表决情况：王书群同志获得选举票数为 400,000,000 股，占出席会议所有股
东持有表决权股份的 100.0000%，当选为公司第二届监事会非职工监事。

     其中，中小股东表决情况为：通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股
东共计 0 人，王书群同志获得中小股东选举票数为 0 股。

     2、选举陈国栋同志为公司第二届监事会非职工监事


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     表决情况：陈国栋同志获得选举票数为 400,000,000 股，占出席会议所有股
东持有表决权股份的 100.0000%，当选为公司第二届监事会非职工监事。

     其中，中小股东表决情况为：通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股
东共计 0 人，陈国栋同志获得中小股东选举票数为 0 股。

     经核查，本次股东大会没有对股东大会通知中未列明的事项进行表决；对需
对中小投资者单独计票的议案按照规定进行了单独计票。



     本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上
市公司股东大会规则（2022 年修订）》及《深圳证券交易所上市公司股东大会网
络投票实施细则（2020 年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公
司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。




五、 结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司 2023 年第一次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，符合
《公司法》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》及《深圳证券交易所上市
公司股东大会网络投票实施细则（2020 年修订）》等法律、法规、规章和其他规
范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。



     （以下无正文）




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