雷电微力：2023年限制性股票激励计划（草案）摘要2023-09-28
证券简称：雷电微力 证券代码：301050
成都雷电微力科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
（草案）摘要
二〇二三年九月
成都雷电微力科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部收益返还公司。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法律、法规、
规范性文件，以及《成都雷电微力科技股份有限公司章程》制定。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。标的
股票来源为成都雷电微力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激
励对象定向增发和/或二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格
分次获得公司定向增发和/或二级市场回购的 A 股普通股股票，该等股票将在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票
在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还
债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计 850 万股，涉及的标的股
票种类为人民币 A 股普通股股票，约占本激励计划草案公告时公司总股本
174,240,000 股的 4.88%。其中，首次授予限制性股票数量 800 万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 174,240,000 股的 4.59%，占本激励计划拟授予权
益总额的 94.12%；预留限制性股票数量 50 万股，占本激励计划草案公告时公司
股本总额 174,240,000 股的 0.29%，占本激励计划拟授予权益总额的 5.88%。
公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《2022 年限制性股票激励计划
（草案）》目前尚处于有效期内。公司 2022 年限制性股票激励计划实际首次及预
留授予第二类限制性股票合计 360 万股，加上 2023 年限制性股票激励计划拟授
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予的第二类限制性股票 850 万股，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票累计总数为 1,210 万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本的
6.94%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激
励计划草案公告日公司股本总额的 20%。任何一名激励对象通过全部在有效期
内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司
股本总额的 1%。
四、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 162 人，包括公司公告本激励
计划时在公司（含下属子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人
员及核心骨干，不包括公司独立董事、监事。预留激励对象指本激励计划获得股
东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本
激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留限制性股票的激励对象参
照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况确定。
五、本激励计划授予限制性股票的授予价格（含预留授予）为 35.63 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成归属登记期间，若公司发生资本公积
转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，应对限制性股
票的授予价格和数量进行相应的调整。
六、本激励计划有效期为限制性股票首次授予日起至所有限制性股票全部归
属或作废失效之日止，最长不超过 84 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。本激励计划激
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励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的
情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获
得的全部收益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司按相关规
定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留的部
分限制性股票须在本激励计划经公司股东大会审议通过后 12 个月内授出。
十三、本激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目 录
释 义 ........................................................................................................................... 6
第一章 激励计划的目的与原则 .............................................................................. 8
第二章 激励计划的管理机构 .................................................................................. 9
第三章 激励对象的确定依据和范围 .................................................................... 10
第四章 激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配 .................................... 12
第五章 激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ................................ 14
第六章 限制性股票的授予价格及确定方法 ........................................................ 17
第七章 限制性股票的授予和归属条件 ................................................................ 18
第八章 激励计划的调整方法和程序 .................................................................... 22
第九章 限制性股票会计处理 ................................................................................ 24
第十章 公司与激励对象发生异动的处理 ............................................................ 26
第十一章 附则 ........................................................................................................ 29
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释 义
在本激励计划中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
雷电微力、本公司、公司 指 成都雷电微力科技股份有限公司（含合并报表分、子公司）
限制性股票激励计划、 成都雷电微力科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励
指
本激励计划 计划（草案）
符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属条
限制性股票、第二类限制
指 件后，按约定比例分次获得并登记的本公司A股普通股股
性股票
票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管理
激励对象 指
人员、中层管理人员及核心骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
自第二类限制性股票首次授予日起至所有限制性股票归
有效期 指
属或作废失效的期间
授予价格 指 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
自第二类限制性股票首次授予日起至所有限制性股票归
有效期 指
属或作废失效的期间
第二类限制性股票激励对象满足归属条件后，公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完
归属日 指
成登记的日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南》 指
——业务办理》
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《公司章程》 指 《成都雷电微力科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
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第一章 激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照
收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律
监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司
实际情况，制订本限制性股票激励计划。
本激励计划坚持以下原则：
一、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
二、坚持维护股东利益、公司利益，有利于公司持续发展；
三、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的
激励力度；
四、坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
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第二章 激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会审
议通过本激励计划后，报公司股东大会审议。董事会在股东大会授权范围内办理
本激励计划的相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构及监督人，应当就本激励计
划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证
券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激
励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计
划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）同时发表明确意
见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就激励计划设
定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一） 激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不
得成为激励对象的下列情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
（二） 激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为在公司（含合并报表分、子公司，下同）任职的董事、
高级管理人员、中层管理人员及核心骨干，所有激励对象由公司董事会薪酬与考
核委员会提名，并经公司监事会核实确定。以上激励对象是对公司经营业绩和未
来发展有直接影响的核心人员，符合本激励计划的目的。
二、激励对象的考核依据
为配套实施本激励计划，董事会制定了公司《2023 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》，经公司股东大会审议通过后方可实施，激励对象须依据公
司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定进行考核。
三、 激励对象的范围
（一）首次授予的激励对象
本激励计划首次授予限制性股票涉及的激励对象总人数为 162 人，均为公司
董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干，不含公司独立董事、监事。所
有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
首次授予的激励对象中，桂峻先生为公司实际控制人邓洁茹女士之配偶，担
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任公司董事长、总经理的职务，是公司核心经营管理人员，负有把握公司发展方
向，制定公司战略规划和经营方针，承担引领公司战略升级、创新发展的重大责
任。本激励计划将桂峻先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合
《自律监管指南》《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
除桂峻先生外，本激励计划首次授予激励对象中不含有其他单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）预留部分的激励对象
预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。
四、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（三）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信
息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定
不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激
励对象。
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第四章 激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配
一、标的股票来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），标的股票
来源为公司向激励对象定向增发和/或二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
二、标的股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计 850 万股，涉及的标的股票种
类为人民币 A 股普通股股票，约占本激励计划草案公告时公司总股本 174,240,000
股的 4.88%。其中，首次授予限制性股票数量 800 万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 174,240,000 股的 4.59%，占本激励计划拟授予权益总额的
94.12%；预留限制性股票数量 50 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
174,240,000 股的 0.29%，占本激励计划拟授予权益总额的 5.88%。
公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《2022 年限制性股票激励计划
（草案）》目前尚处于有效期内。公司 2022 年限制性股票激励计划实际首次及预
留授予第二类限制性股票合计 360 万股，加上 2023 年限制性股票激励计划拟授
予的第二类限制性股票 850 万股，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票累计总数为 1,210 万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本的
6.94%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激
励计划草案公告日公司股本总额的 20%。任何一名激励对象通过全部在有效期
内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司
股本总额的 1%。
三、激励对象获授的限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本激励计划 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 授予限制性股 公告日公司股
（万股） 票总数的比例 本总额的比例
一、董事、高级管理人员
1 桂峻 中国 董事长、总经理 170 20.00% 0.98%
2 廖洁 中国 董事、副总经理 35 4.12% 0.20%
3 张隆彪 中国 副总经理 30 3.53% 0.17%
4 钟时俊 中国 副总经理 25 2.94% 0.14%
5 牛育琴 中国 董事、财务总监、董事会秘书 25 2.94% 0.14%
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小计 285 33.53% 1.64%
二、其他激励对象
中层管理人员及核心骨干（157 人） 515 60.59% 2.96%
三、预留部分 50 5.88% 0.29%
合计 850 100.00% 4.88%
注：1.公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本
总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公
司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。
2．本激励计划激励对象中，桂峻先生作为公司董事长、总经理，是公司的核心管理人
员，在公司的战略规划、经营管理、业务发展、投融资并购及重大决策事项等方面起到重要
关键作用。桂峻先生在参与本激励计划前，未直接持有公司股份，为对其起到相应的激励作
用，在本激励计划整体归属时间安排较长及权益定价方式高于常规定价的同时，授予其限制
性股票数量占本激励计划草案公告时公司总股本的 0.98%具备合理性。
3.本激励计划激励对象中不含公司独立董事、监事。除桂峻先生为公司实际控制人之配
偶外，不含有其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
4.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
5.预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
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第五章 激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、有效期
本激励计划的有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 84 个月。
二、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。
公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告。公司未
能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确预留
权益的激励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且激励对象满足相
应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间
内归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》的规定应当披露的交易
或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，
则本激励计划限制性股票的归属日将根据最新规定相应调整。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属安排如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个归属期 30%
首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
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自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至
第二个归属期 20%
首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至
第三个归属期 20%
首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起48个月后的首个交易日起至
第四个归属期 15%
首次授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起60个月后的首个交易日起至
第五个归属期 15%
首次授予之日起72个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2023 年第三季度报告披露前授出，则各批次归属安排与首次
授予保持一致；若预留部分在 2023 年第三季度报告披露后授出，则各批次归属
安排如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个归属期 30%
预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至
第二个归属期 25%
预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至
第三个归属期 25%
预留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起48个月后的首个交易日起至
第四个归属期 20%
预留授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条
件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股
票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
四、禁售期
禁售期是指对激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激
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励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如
下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中
对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励
对象转让其所持有的公司股票应当符合修改后的《公司法》《证券法》《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
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第六章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、限制性股票的授予价格
首次授予的限制性股票的授予价格为每股 35.63 元，即满足授予条件和归属
条件后，激励对象可以每股 35.63 元的价格购买公司向本激励计划的激励对象定
向增发和/或二级市场回购的公司 A 股普通股股票。预留部分限制性股票的授予
价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股 35.63 元。
二、授予价格的确定方法
（一）确定方法
本激励计划限制性股票（含预留部分）的授予价格依据本激励计划草案首次
公开披露前 1 个交易日公司股票交易均价的 60%确认，为每股 35.63 元。
1.占本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 59.38 元的 60%；
2.占本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 59.75 元的 59.63%；
3.占本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票
交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 60.37 元的 59.02%；
4.占本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股
票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 64.27 元的 55.44%。
（二）定价方式的合理性说明
本激励计划限制性股票授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东
权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励
与约束对等的原则而定。公司属于人才技术导向型企业，充分保障股权激励的有
效性是稳定核心人才的重要途径。本次激励对象属于具备高素质的复合型人才，
需要有长期的激励政策配合，实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激
励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。因此，本激励计划
的定价综合考虑了激励有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激
励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负
面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。
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第七章 限制性股票的授予和归属条件
一、限制性股票的授予条件
公司和激励对象必须同时满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象进
行限制性股票的授予：
（一） 公司未发生以下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二） 激励对象未发生以下任一情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（一） 公司未发生以下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
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3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二） 激励对象未发生以下任一情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第（二）
条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作
废失效。
（三） 激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（四） 公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票涉及 2023 年-2027 年五个会计年度，每
个会计年度考核一次。首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
考核年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
净利润目标值（万元） 34,500 40,200 46,000 51,500 57,500
实际达到的净利润占当年所设目标值的实际完成比例（A）
2023-2027 年度对应公司层面可归属比例（M）
当 A<80%时 M=0
当 80%≤A<100%时 M=A
当 A≥100%时 M=100%
注：1.上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,并剔除有效期内正在实施的公司所有股
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权激励计划及员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值为计算依据。
2．若公司在本激励计划有效期内遇重大变故、特殊及异常情况，或其他不可抗力因素，
经公司董事会及股东大会审议通过后可对公司层面业绩考核指标进行调整。
若预留部分在 2023 年第三季度报告披露前授出，则相应各年度业绩考核目
标与首次授予保持一致；若预留部分在 2023 年第三季度报告披露后授出，则相
应公司层面考核年度为 2024 年-2027 年四个会计年度，各年度业绩考核目标如
下表所示：
考核年度 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
净利润目标值（万元） 40,200 46,000 51,500 57,500
实际达到的净利润占当年所设目标值的实际完成比例（A）
2024-2027 年度对应公司层面可归属比例（M）
当 A<80%时 M=0
当 80%≤A<100%时 M=A
当 A≥100%时 M=100%
注：1.上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,并剔除有效期内正在实施的公司所有股
权激励计划及员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值为计算依据。
2．若公司在本激励计划有效期内遇重大变故、特殊及异常情况，或其他不可抗力因素，
经公司董事会及股东大会审议通过后可对公司层面业绩考核指标进行调整。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司
层面业绩考核未达标，则所有激励对象考核当年计划归属的限制性股票全部取消
归属，并作废失效。
（五） 个人层面绩效考核要求
在本激励计划有效期内的各年度，将对所有激励对象进行个人层面绩效考核。
根据公司制定的绩效管理办法，将激励对象上一年度个人绩效考核结果划分为 A、
B、C、D 四档，具体如下：
考核内容 个人绩效考核结果 可归属比例
A 100%
各年度 B 80%
个人绩效考核 C 60%
D 0
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激励对象当年实际可归属的限制性股票数量＝激励对象当年计划归属的限
制性股票数量×公司层面可归属比例（M）×激励对象上年度绩效考核结果对应的
可归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的部分，作废失效，不可递延至下一年度。
（六） 考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标的设立符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定和
精神。公司董事会薪酬与考核委员会为配合公司本激励计划的实施，根据《公司
法》《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况制订了公司《2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本激励计划的考核指标分为两个层次：公司层面业绩考核和个人层面业绩考
核，考核内容层次分明，范围全面，分级明确。在综合考虑了宏观经济环境、历
史业绩、行业发展状况、市场竞争情况及公司未来发展规划等相关因素基础上，
公司选取考核期内的净利润的增长率作为公司层面的业绩考核指标，相关指标设
定合理、科学。
除公司层面业绩考核指标外，本激励计划还设定了个人层面的绩效考核指标，
对激励对象个人的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件，只有在两层指
标同时达成的情况下，激励对象获授的限制性股票方可归属。
对激励对象而言，考核指标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，考
核指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高公司的业绩表现。本激励计
划考核指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，不仅有助于公司提
升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设和
未来经营发展将起到积极的促进作用。
综上，本激励计划考核指标体系的设定具有全面性、科学性及可操作性，对
激励对象兼具激励性和约束性，能够达到本激励计划的考核目的。
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第八章 激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份归属登记期间，公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对
限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份归属登记期间，公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
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（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，由董事会决定按照上述
规定调整授予价格、限制性股票数量（因上述情形以外的事项需调整限制性股票
数量和授予价格的，除需公司董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审
议）。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和限制性股票计划
的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会
决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第九章 限制性股票会计处理
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负
债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价格及确定方法
根据财政部 2021 年 5 月 18 日发布的《股份支付准则应用案例——授予限制
性股票》，第二类限制性股票为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。
公司将按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或
费用和资本公积。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关
于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进
行计算。公司选择 Black-Scholes 模型作为第二类限制性股票授予日公允价值的
计量模型，该模型以 2023 年 9 月 28 日为计算的基准日，对首次授予的限制性股
票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
1.标的股价：59.59 元（2023 年 9 月 28 日收盘价）；
2.有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月、48 个月、60 个月（第二类限
制性股票授予之日至每期首个归属日的期限）；
3.历史波动率：15.3672%、18.8508%、18.9519%、20.6952%、21.9307%（采
用深证综指最近 1、2、3、4、5 年历史波动率）；
4.无风险利率：2.2077%、2.3106%、2.4059%、2.4764%、2.5354%（采用国
债 1、2、3、4、5 年期到期收益率）；
5.股息率：1.2364%、0.9400%、0.8285%、0.8100%、0.8796%采用公司所属
证监会行业近 1、2、3、4、5 年的平均股息率）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假定公司于 2023 年 10 月底首次授予限制性股票，
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预测本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予数量 摊销总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
800 20,062.69 1,749.14 9,534.61 4,405.99 2,544.96 1,293.23 534.77
注：1.本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
2.上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予
日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的
摊薄影响。
3.上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审
计报告为准。
公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，
本激励计划股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不
大。考虑到本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，
提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于其带来的费用增加。
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第十章 公司与激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止，激励对象已获授但
未归属的限制性股票取消归属：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5. 中国证监会认定的其他需要终止股权激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规
定继续执行：
1. 公司控制权发生变更；
2. 公司出现合并、分立等情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或权益归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按
照本激励计划规定收回激励对象所得全部利益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但属于在公司体系内的正常职务变更，且继
续为公司服务的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程
序进行。但因违反法律法规、违反公司规章制度，不能胜任当前职务工作、出现
失职等行为而进行的非正常职务变更，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，
并作废失效。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，已获
授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；如出现以下第 6-9 项情形的，
激励对象因本激励计划所得全部收益返还给公司，并按照相关协议支付违约金
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（如有），并赔偿因此给公司造成的全部损失：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 在本激励计划有效期内，激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规
定的其他不能持有公司限制性股票的人员的；
6. 涉及刑事犯罪以及虽未被确定为刑事犯罪，但有受贿索贿、贪污、职务
侵占等违法违规行为的；
7. 泄露国家秘密、公司商业和技术秘密，违反与公司签署的《保密协议》、
保密承诺书等涉及保密事项的文件的；
8. 违反与公司签署的《劳动合同》、《劳务合同》、相关知识产权协议、竞业
限制协议的；
9.因激励对象违反《劳动合同法》第三十九条第（二）-（六）项（以下简称
“因个人过错”）被用人单方解除劳动合同的；
10.公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情
形；
11.因违反有关法律法规被行政处罚、治安处罚或被采取限制人身自由的强
制措施的；
12.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
13.中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再
续约、因个人过错被公司解聘、公司依据《劳动合同法》第四十条解聘、协商解
除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制
性股票所涉及的个人所得税。其中，激励对象因个人过错被公司解聘的，其因本
激励计划所得全部收益应返还给公司，并赔偿因此给公司造成的全部损失。
（四）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，自退休之日起激励对象
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已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。退休后返聘到公司任职
或以其他形式继续为公司提供劳动服务的激励对象，其获授的限制性股票按照退
休后新签署聘用合同的约定进行归属。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1.激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考
核结果不再纳入归属条件。
2.激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，董事会可以决定对激励对
象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1.激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承
人或法定继承人继承，已获授但尚未归属的限制性股票按照身故前本激励计划规
定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。
2.激励对象因其他原因身故的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间的纠纷解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发
生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、
沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生
之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或
纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十一章 附则
一、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范
性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本激励计划
中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
二、本激励计划经公司股东大会审议通过后生效。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
成都雷电微力科技股份有限公司董事会
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