雷电微力：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于成都雷电微力科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告2023-10-20
证券简称：雷电微力 证券代码：301050
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
成都雷电微力科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
首次授予第一个归属期归属条件成就
之
独立财务顾问报告
2023 年 10 月
目 录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序 ................................................... 6
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 8
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 12
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一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
雷电微力、本公司、公司 指 成都雷电微力科技股份有限公司（含合并报表分、子公司）
限制性股票激励计划、 成都雷电微力科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励
指
本激励计划 计划（草案）
符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属条
限制性股票、第二类限制
指 件后，按约定比例分次获得并登记的本公司 A 股普通股
性股票
股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的中层管理人员及
激励对象 指
核心骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
自第二类限制性股票首次授予日起至所有限制性股票归
有效期 指
属或作废失效的期间
授予价格 指 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
自第二类限制性股票首次授予日起至所有限制性股票归
有效期 指
属或作废失效的期间
第二类限制性股票激励对象满足归属条件后，公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完
归属日 指
成登记的日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南》 指
——业务办理》
《公司章程》 指 《成都雷电微力科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
注：1.本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
2.本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由雷电微力提供，本激励计划所涉及的各
方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、
真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、
真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何
风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划归属条件成就对雷电微
力股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不
构成对雷电微力的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而
可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中
列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事
会决议、股东大会决议、最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和
上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2022 年 9 月 15 日，公司召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监
事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议
案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具相应
报告。
2、2022 年 9 月 19 日至 2022 年 9 月 29 日，公司对本激励计划激励对象名
单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，监事会未收到个人或组织提出的
异议或疑问，并于 2022 年 9 月 30 日披露了《监事会关于 2022 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022 年 10 月 10 日，公司 2022 年第三次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请公司股东大会授权
董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本激励计划获得 2022
年第三次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象
符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事
宜，同日公司对外披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及
激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022 年 10 月 10 日，公司召开第一届董事会第二十六次会议和第一届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司
监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问
出具相应报告。
5、2023 年 9 月 28 日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会
第四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次及预留限
制性股票授予价格的议案》 关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预
留限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司
监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问
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出具相应报告。
6、2023 年 10 月 19 日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会
第五次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的 2022 年限制性股
票的议案》 关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条
件成就的议案》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会
对本次归属的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，雷电微力 2022 年限制性
股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就已经取得必要的批准和授权，
符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
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五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就
情况
1、董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2023 年 10 月 19 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关
于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议
案》。
董事会表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。公司独立董事对该事项
发表了明确同意的独立意见。
2、首次授予第二类限制性股票第一个等待期已届满
根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》 以下简称“《激励计划（草案）》”、
“本激励计划”）“第五章 激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”的
相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属安排如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首
第一个归属期 25%
次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首
第二个归属期 25%
次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首
第三个归属期 25%
次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起48个月后的首个交易日起至首
第四个归属期 25%
次授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止
第二类限制性股票的首次授予日为 2022 年 10 月 10 日，第一个等待期已于
2023 年 10 月 9 日届满，第一个归属期为 2023 年 10 月 10 日至 2024 年 10 月 9
日。
3、限制性股票归属条件成就情况说明
根据公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，按照《激励计划（草案）》的
相关规定，公司董事会认本激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归
属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
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序号 归属条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述情形，满
1 具否定意见或无法表示意见的审计报告；
足归属条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生前述情
2
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足归属条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本次可归属的97名激励对
（三）激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12
3 象符合归属任职期限要
个月以上的任职期限。
求。
根据天健会计师事务所
（四）公司层面业绩考核要求 (特殊普通合伙)对公司出
本激励计划授予的限制性股票涉及2022年-2025年四个会 具的审计报告（天健审
计年度，将分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激 〔2023〕11-186号）：公
励对象当年度的归属条件之一。首次授予的第二类限制性股票 司2022年归属于上市公司
的第一个归属期业绩考核目标： 股 东 的 净 利 润 为
公司需满足下列两个条件之一： 277,231,356.64元，本期股
1.以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低 份 支 付 确 认 费 用
4 于20%； 13,866,793.26元，剔除股
2.以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于 份支付影响后，归属于上
20%。 市公司股东的净利润为
注：上述“净利润”“营业收入”均以经公司聘请的会计 291,098,149.9元，相比于
师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。其中“净利润” 公 司 2021 年 净 利 润
指经审计的归属于上市公司股东的净利润,并剔除有效期内正 201,507,670.13 元 的 增 长
在实施的公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉股份支 率为44.46%，达到了业绩
付费用影响的数值为计算依据。 指标考核要求，符合归属
条件。
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（五）个人层面绩效考核
在本激励计划有效期内的各年度，将对所有激励对象进行
个人层面绩效考核。根据公司制定的绩效管理办法，将激励对 1. 4 名激励对象因离职已
象上一年度个人绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四档，具体 不符合激励资格，其获授的
如下： 89,976 股第二类限制性股
考核内容 个人绩效考核结果 可归属比例 票全部作废失效。
5 A 100% 2．其余获授第二类限制性
各年度个人绩效 B 80% 股票的97名激励对象个人
考核 C 60% 层面上一年度考核结果都
D 0 为A，个人层面可归属比例
激励对象当年实际可归属的限制性股票数量＝激励对象 为100%。
上年度绩效考核结果对应的可归属比例×激励对象当年计划
归属的限制性股票数量。
综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》中设定的首次授予第二类限制
性股票第一个归属期的归属条件已成就，根据公司 2022 年第三次临时股东大会
对董事会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理相关归属事宜，并将
中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
4、部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
根据《激励计划（草案）》的规定，未达归属条件的限制性股票由公司作废
失效。即因离职失去归属资格的 4 名激励对象所涉 89,976 股第二类限制性股票
由公司作废失效。
在本公告披露日至办理股份归属登记期间，如有激励对象离职或放弃归属，
已获授但未办理归属登记的第二类限制性股票由公司取消作废，并在对应的归属
结果暨股份上市公告中进行说明。
5、授予价格和数量的历次调整情况
公司于 2022 年年度股东大会审议通过的 2022 年度利润分配预案为：以 2022
年 12 月 31 日的总股本 174,240,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
人民币 1.50 元（含税），总额共计 26,136,000.00 元，本次不送红股，不以资本公
积金转增股本。公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议审
议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次及预留限制性股票授予价
格的议案》，因公司 2022 年年度权益分派已于首次授予限制性股票归属前及预留
限制性股票授予前实施完毕，故而对本激励计划首次及预留授予限制性股票的授
予价格进行相应调整，首次及预留授予限制性股票授予价格由 34.56 元/股调整为
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34.41 元/股。
（二）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明
因公司 2022 年年度权益分派已实施完毕，故而对首次及预留授予第二类限
制性股票的授予价格进行相应调整。此外，由于 4 名激励对象因离职已不符合激
励条件，其获授的全部第二类限制性股票应由公司作废。因上述事项，公司首次
授予第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的激励对象人数调整为 97 人，
授予价格由 34.56 元/股调整为 34.41 元/股。
除上述内容外，本次第二类限制性股票的归属情况与公司已披露的激励计划
相关内容无差异。
（三）本次限制性股票可归属的具体情况
1、限制性股票的首次授予日：2022 年 10 月 10 日。
2、授予价格：34.41 元/股（调整后）。
3、归属人数：97 人。
3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
4、本次可归属的限制性股票数量为 727,506 股，激励对象共计 97 名，具体
情况如下所示：
获授的限制性股票 第一个归属期可 本次可归属数量占已
职务
数量（股） 归属数量（股） 授予股票总量的比例
中层管理人员、核心骨干
2,910,024 727,506 25%
（97 人）
注：实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，雷电微力及本期拟归属的激
励对象符合《激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必
要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规
定。公司本期第二类限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手
续。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、成都雷电微力科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）；
2、成都雷电微力科技股份有限公司第二届董事会第六次会议决议；
3、成都雷电微力科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会议
相关事项的独立意见；
4、成都雷电微力科技股份有限公司第二届监事会第五次会议决议；
5、成都雷电微力科技股份有限公司章程。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于成都雷电
微力科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属
条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023 年 10 月 19 日
