股票简称：远信工业 股票代码：301053
远信工业股份有限公司
YOANTION INDUSTRIAL INC.,LTD.
（新昌县澄潭工业区）
向不特定对象发行可转换公司债券
方案的论证分析报告
（修订稿）
二〇二三年五月
第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性
远信工业股份有限公司（以下简称“远信工业”或“公司”）于2021年9月1
日在深圳证券交易所创业板上市。为满足公司业务发展的资金需求、优化资产负
债结构、增强公司的抗风险能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）以及《远信工业股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文
件的规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“本
次发行”）的方式募集资金。
一、本次发行证券选择的品种
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可
转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所
上市。
二、本次发行选择可转换公司债券的必要性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎
论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展
能力，具体分析详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《远信工业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目可行
性分析报告》。
2-2-2
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主
承销商）根据法律、法规的相关规定确定。本次可转换公司债券的发行对象为持
有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投
资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。本次可
转换公司债券给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，
将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出
现认购不足，则不足部分由承销商包销。
本次发行对象的选择范围符合《注册办法》等相关法律法规的相关规定，选
择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律
规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。所有发行对象均以现金认
购。
本次发行对象的数量符合《注册办法》等相关法律法规的相关规定，发行对
象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。
本次发行对象的标准符合《注册办法》等相关法律法规的相关规定，本次发
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行对象的标准适当。
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第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则合理
公司将经深圳证券交易所审核并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）完成注册后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
（一）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家
政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（二）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会
授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）
协商确定。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司
股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易
均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派
送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使
公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
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派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或
配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行
的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人
的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
二、本次发行定价的依据合理
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会
授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）
协商确定。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司
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股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易
均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次发行定
价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《注册办法》
等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在符合条件的信息披露媒体上
进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次
发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
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第四节 本次发行方式的可行性
发行人本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）第十五条和第十七条的
相关规定，同时也符合《注册办法》规定的发行条件。
一、本次发行方式合法合规
（一）本次发行符合《证券法》向不特定对象发行公司债券的相关规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律、法规、规范性文件
的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治
理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照
《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各
自的义务。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的
规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020 年度、2021 年度和 2022 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别
为 6,470.68 万元、8,526.23 万元和 7,423.59 万元，平均可分配利润为 7,473.50 万
元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配
利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息”的规定。
3、募集资金使用符合规定
公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 28,646.70 万元（含
28,646.70 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于“远信高端印染装备
制造项目”项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对
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象发行可转债筹集的资金，将按照公司可转债募集说明书所列资金用途使用；改
变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损
和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须
按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会
议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。
4、持续经营能力
公司主营业务为新型节能环保拉幅定形机等纺织相关设备的研发、生产和销
售。报告期内，公司的主要产品及服务为拉幅定形机、定形机改造、自动缝头机
及除尘除油热能回收设备。公司自成立以来始终以拉幅定形机为业务核心，同时
布局自动缝头机、高温智能染色机、除尘除油热能回收设备等产业链上下游的纺
织设备，不断扩充自身产品矩阵。公司报告期内经营业绩较为稳定，具备持续经
营能力。
公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除
应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
（二）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《注册办法》第九
条第（二）项至第（五）项规定的相关内容
1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且
最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近 12 个月内未受到过证券交
易所的公开谴责。
公司符合《注册办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合
法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
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2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响
的情形。
公司符合《注册办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2023 年修订）》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有
效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息
真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法
人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效
运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理
制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和
控制。公司实行内部审计制度，设立内审部，配备专职内审人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相
关的有效的内部控制。公司 2020-2022 年度财务报告经立信会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字[2021]第 ZF10134 号、信会师报字[2022]
第 ZF10379 号、信会师报字[2023]第 ZF10529 号标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健
全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的
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规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，
最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
4、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至本报告出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
公司符合《注册办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在
金额较大的财务性投资”的规定。
（三）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在《注册办法》第
十条规定的不得发行证券的情形
截至本报告出具日，公司不存在下列情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册办法》第十条的规定。
（四）公司募集资金使用符合《注册办法》第十五条、第十二条的相关规
定
1、募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出
发行人本次募集资金净额将用于“远信高端印染装备制造项目”，不用于弥
补亏损和非生产性支出。
2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定
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发行人本次募集资金投资项目不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业政
策和法律、行政法规的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
发行人本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，亦不涉及直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性
本次募集资金投资项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者
严重影响公司生产经营的独立性。
综上所述，本次募集资金使用符合《注册办法》第十五条、第十二条规定。
（五）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《注册办法》第十
三条规定的相关内容
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律、法规、规范性文件
的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治
理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照
《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各
自的义务。
公司符合《注册办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”
的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020 年度、2021 年度和 2022 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别
为 6,470.68 万元、8,526.23 万元和 7,423.59 万元，平均可分配利润为 7,473.50 万
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元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配
利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付
公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 3 月末，公司资产负债率（合
并）分别为 58.54%、46.18%、35.34%和 31.69%，资产负债结构合理。2020 年度、
2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别
为 15,400.64 万元、152.29 万元、-353.65 万元和-1,261.46 万元。公司具有合理的
资产负债结构，现金流量符合公司的业务模式特点以及实际经营情况，现金流量
正常。本次发行完成后，累计债券余额未超过最近一期末净资产的 50%，资产负
债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。
公司符合《注册办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的
现金流量”的规定。
（六）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在《注册办法》第
十四条规定的不得发行证券的情形
截至本报告出具日，公司不存在下列情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态。
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《注册办法》第十四条的规定。
（七）本次发行符合《注册办法》第六十一条、六十二条、六十四条的规
定
1、本次发行符合《注册办法》第六十一条的规定：可转债应当具有期限、
面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股
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价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依
法协商确定。
（1）债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起 6 年。
（2）债券面值
本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
（3）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家
政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（4）债券评级
公司将聘请资信评级机构为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。
（5）债券持有人权利
公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权
利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（6）转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式
1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会
授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）
协商确定。
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募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司
股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易
均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派
送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使
公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行
的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人
的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
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价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
（7）赎回条款
1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可
转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行
时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本
次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债
券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。
（8）回售条款
1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
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将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人
在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回
售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施
回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部
分回售权。
本次可转换公司债券的有条件回售条款由股东大会授权董事会与保荐机构
及主承销商在发行前最终协商确定。
2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变
募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回
售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回
售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
2-2-17
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
（9）转股价格向下修正条款
1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和
前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经
审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定
的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转
股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正
日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
2、本次发行符合《注册办法》第六十二条的规定：可转债自发行结束之日
起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司
2-2-18
财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上
市公司股东
公司本次向不特定对象发行可转债预案中约定：本次发行的可转换公司债券
转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换
公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转
股的次日成为公司股东。
3、本次发行符合《注册办法》第六十四条的规定：向不特定对象发行可转
债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易
均价和前一个交易日均价
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会
授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）
协商确定。
（八）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《适用意见第18号》”）的规定
1、最近一期末不存在金额较大的财务性投资
经核查，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资，符合《适用
意见第 18 号》“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理
解与适用”的规定。
2、公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为
经核查，最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共
安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域不存在重大违法行为，不存在
欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为，不存在严重损害上市公司利
2-2-19
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《适用意见第 18 号》
“二、关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的
重大违法行为’、第十一条‘严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违
法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为’的理解
与适用”的规定。
3、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
经核查，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《适用意见
第 18 号》“三、关于第十三条‘合理的资产负债结构和正常的现金流量’的理解与
适用”的规定。具体分析如下：
（1）公司累计债券余额占净资产比例符合要求
截至 2023 年 3 月 31 日，公司合并口径净资产为 59,492.32 万元，发行人未
持有债券。若考虑发行前公司合并口径净资产金额不变，本次发行将新增
28,646.70 万元债券余额，新增后累计债券余额占净资产比例为 48.15%，符合《适
用意见第 18 号》相关要求。
（2）本次发行后公司的资产负债率变化处于较为合理的水平，具有足够的
现金流来支付公司的本息
2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 3 月末，公司资产负债率（合
并）分别为 58.54%、46.18%、35.34%和 31.69%，资产负债结构合理。2020 年度、
2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别
为 15,400.64 万元、152.29 万元、-353.65 万元和-1,261.46 万元。公司具有合理的
资产负债结构，现金流量符合公司的业务模式特点以及实际经营情况，现金流量
正常。本次发行完成后，累计债券余额未超过最近一期末净资产的 50%，资产负
债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。
4、公司本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定
公司拟通过本次向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金不超过
不超过 28,646.70 万元（含 28,646.70 万元），扣除发行费用后拟用于“远信高端
印染装备制造项目”。
2-2-20
（1）公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用“上市
公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前
总股本的百分之三十”的规定。
（2）公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用“上市
公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次
募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集
资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。”的规
定。
（3）报告期内，公司未发生重大资产重组情形，不存在重组导致上市公司
实际控制人发生变化的情形。
（4）为实现公司发展战略，提升公司的盈利能力和抗风险能力，公司结合
现有资金情况及未来的发展战略合理确定本次发行规模，并将募集资金用于实施
本次募投项目，属于理性融资。
综上所述，公司本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。
5、募集资金用于补流还贷符合主要投向主业的相关规定
经核查，公司此次募集资金不用于补流还贷，不适用于《注册办法》第四十
条的规定。
（九）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
二、确定发行方式的程序合法合规
本次发行已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议、
2023年第二次临时股东大会审议通过，董事会决议、监事会决议、股东大会决议
2-2-21
及相关文件已在符合条的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信
息披露程序。本次向不特定对象发行可转换公司债券方案尚需经深圳证券交易所
审核后，向中国证监会履行发行注册程序后，方能实施。
综上所述，本次发行的审议程序合法合规。
2-2-22
第五节 本次发行方案的公平性、合理性
公司本次发行方案已经公司董事会和股东大会审议通过。发行方案的实施将
有利于公司业务规模的扩大和综合竞争力的提升，有利于公司持续稳定的发展，
符合全体股东利益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件已在深圳证券交易
所网站及符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东
的知情权。
公司已召开股东大会审议本次发行方案，全体股东对公司本次发行方案进行
公平表决。股东大会就本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，
经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独
计票。同时，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研
究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披
露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案
已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
2-2-23
第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以
及填补的具体措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺
一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析
（一）主要假设和前提
以下假设仅为测算本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响，不代表对公司2023年度经营情况及趋势的判断，亦不
构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况等
方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于2023年6月末完成发行，该
完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完
成时间构成承诺，最终时间以经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监
会同意注册后实际发行完成时间为准；
3、本次发行的可转债期限为6年，分别假设截至2023年12月31日全部转股（即
转股率100%且转股时一次性全部转股）和截至2023年12月31日全部未转股（即
转股率为0）两种情形。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转
股的实际时间为准；
4、假设本次发行募集资金总额为28,646.70万元，不考虑发行费用等因素的
影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注
册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次可转换公司债券的转股价格为22.06元/股（该价格为公司第三届
董事会第五次会议召开日，即2023年2月1日前二十个交易日公司股票交易均价与
前一个交易日公司股票交易均价的孰高值），该转股价格仅用于计算本次可转换
公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的
数值预测。假设本次可转债发行后转股数量为转股数量上限1,298.58万股，转股
2-2-24
完成后公司总股本将增至9,473.83万股（不考虑其他因素导致股本发生的变化）；
6、预测公司净资产时，仅考虑本次发行募集资金、净利润、现金分红的影
响，不考虑其他因素导致净资产发生的变化；不考虑本次发行募集资金到位后对
公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响，
亦不考虑本次发行可转债利息费用的影响；
7、假设在预测公司总股本时，以截至2022年12月31日的总股本8,175.25万股
为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司
其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化；
8、假设2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润较2022年度的增长率存在三种情况：（1）与上年度持平；
（2）较上年度增长10%；（3）较上年度增长20%。（上述增长率不代表公司对
未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任）
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标
的影响对比如下：
2023年度/2023年12月31日
2022年度/2022
项目 2023年度/2023年12 2023年度/2023年12
年12月31日
月31日全部未转股 月31日全部转股
总股本（万股） 8,175.25 8,175.25 9,473.83
情景一：假设2023年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润与2022年度持平
归属于母公司股东的净利
7,423.59 7,423.59 7,423.59
润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润（万 7,051.00 7,051.00 7,051.00
元）
基本每股收益（元/股） 0.91 0.91 0.91
稀释每股收益（元/股） 0.91 0.84 0.91
扣除非经常性损益后基本
0.86 0.86 0.86
每股收益（元/股）
2-2-25
2023年度/2023年12月31日
2022年度/2022
项目 2023年度/2023年12 2023年度/2023年12
年12月31日
月31日全部未转股 月31日全部转股
扣除非经常性损益后稀释
0.86 0.80 0.86
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 12.08% 11.01% 11.01%
扣除非经常性损益后加权
11.48% 10.46% 10.46%
平均净资产收益率
情景二：假设2023年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润较2022年度增长10%
归属于母公司股东的净利
8,165.95 8,165.95 8,165.95
润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润（万 7,619.49 7,619.49 7,619.49
元）
基本每股收益（元/股） 1.00 1.00 1.00
稀释每股收益（元/股） 1.00 0.92 1.00
扣除非经常性损益后基本
0.93 0.93 0.93
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
0.93 0.86 0.93
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 13.21% 11.55% 11.55%
扣除非经常性损益后加权
12.33% 10.77% 10.77%
平均净资产收益率
情景三：假设2023年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润较2022年度增长20%
归属于母公司股东的净利
8,908.30 8,908.30 8,908.30
润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润（万 8,312.17 8,312.17 8,312.17
元）
基本每股收益（元/股） 1.09 1.09 1.09
稀释每股收益（元/股） 1.09 1.01 1.09
扣除非经常性损益后基本
1.02 1.02 1.02
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
1.02 0.94 1.02
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 15.53% 12.50% 12.50%
扣除非经常性损益后加权
14.49% 11.66% 11.66%
平均净资产收益率
2-2-26
二、关于本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的特别风险提示
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股
的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发
行募集资金运用带来的盈利增长将超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本
每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆
盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公
司普通股股东的即期回报。
本次可转债发行完成后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，
公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每
股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设
有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，
导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定
对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请
广大投资者关注，并注意投资风险。
三、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的
措施
为了保护投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采
取多种措施保证本次发行募集资金的有效使用、防范摊薄即期回报的风险。但需
要提示投资者，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。公司拟
采取的具体措施如下：
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，
公司已经根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、
法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管
理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集
资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情
2-2-27
况，保证募集资金得到合理合法使用。
（二）稳步推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益
公司董事会已对本次发行可转债募集资金投资项目的可行性进行了充分论
证，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。公司将
积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，在确保项目质量的
前提下，有计划地加快项目建设进度，力争实现本次募集资金投资项目早日投产
并达到预期效益，提升对股东的回报。
（三）发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力
公司将继续专注于拉幅定形机等纺织相关设备的研发、生产和销售，并通过
募投项目完善和扩大产品矩阵，为客户提供一站式采购服务，加强客户粘性，提
高公司持续盈利能力。
（四）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等有关法律、法规和规范性
文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会
能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权并作出科学、迅速和谨慎的决策；
确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权
益；确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权
和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）落实利润分配政策，强化投资者回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管
指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关
利润分配的相关条款，明确了公司利润分配（特别是现金分红）的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，
强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次可转债发行后，
公司将依据相关法律法规，积极落实利润分配政策，努力强化股东回报，切实维
护投资者合法权益，保障公司股东利益。
2-2-28
四、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的
承诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊
薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会在制订的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励方案的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意
承担相应的法律责任。”
2-2-29
第七节 结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，
发行方案公平、合理，符合相关法律、法规的要求；本次发行将有利于提升公司
持续经营能力和综合竞争实力，符合公司发展战略规划，符合公司及全体股东利
益。
特此公告。
2-2-30
（本页无正文，为《远信工业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方
案的论证分析报告（修订稿）》之盖章页）
远信工业股份有限公司
年 月 日
2-2-31
