中信证券股份有限公司
关于
远信工业股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年十月
远信工业股份有限公司 发行保荐书
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本公司”、“本保荐人”或
“本保荐机构”）及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《证券发行上市保荐业
务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，
严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保
证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行制作、
出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失
的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
3-1-1
远信工业股份有限公司 发行保荐书
目 录
声 明............................................................................................................................ 1
释 义............................................................................................................................ 3
第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 4
一、保荐机构名称................................................................................................. 4
二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况................. 4
三、发行人基本情况............................................................................................. 5
四、保荐机构与发行人存在的关联关系............................................................. 5
五、保荐机构内核程序及内核意见..................................................................... 6
第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 8
第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ....................................................... 9
一、本次发行的推荐结论..................................................................................... 9
二、本次发行履行了法定决策程序..................................................................... 9
三、本次发行符合相关法律规定....................................................................... 10
四、发行人主要风险提示................................................................................... 23
五、对发行人发展前景的评价........................................................................... 34
六、保荐机构关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查............... 36
3-1-2
远信工业股份有限公司 发行保荐书
释 义
本发行保荐书中，除非文义另有所指，有关术语的释义内容与《远信工业股
份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》一
致。
中信证券及其保荐代表人根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册
管理办法》（以下简称“《注册办法》”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规
定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德
准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
3-1-3
远信工业股份有限公司 发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
中信证券指定杨帆、郑天宇二人作为远信工业本次创业板向不特定对象发行
可转换公司债券的保荐代表人。指定管成傲作为本次发行的项目协办人；指定吴
思远、陈佳栋同为项目组成员。
杨帆先生，保荐代表人，上海财经大学金融硕士，现任中信证券投资银行管
理委员会高级副总裁。负责或参与了杭州宇谷科技股份有限公司 IPO、永和流体
智控股份有限公司 IPO、顾家家居股份有限公司 IPO、浙江康隆达特种防护科技
股份有限公司 IPO、浙江天台祥和实业股份有限公司 IPO、杭州联德精密机械股
份有限公司 IPO、远信工业股份有限公司 IPO、顾家家居股份有限公司可转债、
浙江东音泵业股份有限公司可转债、金能科技股份有限公司可转债、维尔利环保
科技集团股份有限公司可转债、绍兴华易投资有限公司可交债、顾家集团有限公
司公司债等项目。
郑天宇先生，保荐代表人，上海财经大学管理学硕士，现任中信证券投资银
行管理委员会副总裁，负责或参与了深圳市三态电子商务股份有限公司创业板首
次公开发行股票、博通集成电路（上海）股份有限公司非公开发行股票、武汉三
特索道集团股份有限公司非公开发行股票、炼石航空科技股份有限公司非公开发
行股票、华图山鼎设计股份有限公司重大资产重组、厦门乾照光电股份有限公司
重大资产重组等项目。
本次发行项目协办人主要执业情况如下：
管成傲先生，英国帝国理工学院硕士，现任中信证券投资银行管理委员会副
总裁，负责或参与了远信工业股份有限公司 IPO、浙江福莱新材料股份有限公司
IPO、江苏百川高科新材料股份有限公司可转债、广汇汽车服务集团股份公司可
转债等项目。
其他项目组成员分别为吴思远、陈佳栋。
3-1-4
远信工业股份有限公司 发行保荐书
三、发行人基本情况
发行人 远信工业股份有限公司
注册地址 新昌县澄潭工业区
2010 年 6 月 4 日（有限责任公司）
成立日期
2016 年 12 月 23 日（股份有限公司）
法定代表人 陈少军
办公地址 新昌县澄潭工业区
邮政编码 312599
电话号码 0575-86059777
传真号码 0575-86059666
电子信箱 securities@yoantion.com
生产销售、安装：纺织机械、印染机械、机械配件；计算机软件及硬
经营范围
件开发；货物进出口。
本次证券发行类型 创业板向不特定对象发行可转换公司债券
四、保荐机构与发行人存在的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份情况
截至 2023 年 9 月 30 日，中信证券自营业务股票账户持有发行人 174,402
股股份，资产管理业务股票账户持有发行人 100 股股份，信用融券专户持有发行
人 0 股股份。中信证券全资子公司持有发行人 755,524 股股份，中信证券控股子
公司华夏基金管理有限公司持有发行人 3,044 股股份。保荐机构或其控股股东、
实际控制人、重要关联方持有发行人股份不超过发行人股份总数的 7%。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份情况
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不
存在持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人
权益、在发行人任职情况
截至 2023 年 9 月 30 日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、
高级管理人员不存在拥有发行人 A 股股份、在发行人任职等情况。
3-1-5
远信工业股份有限公司 发行保荐书
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至 2023 年 9 月 30 日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方
不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情
况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至 2023 年 9 月 30 日，中信证券与发行人之间不存在其他关联关系。
综上，本保荐机构与发行人存在的关联关系，不会对保荐人及其保荐代表人
公正履行保荐职责产生影响。
五、保荐机构内核程序及内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内
部审核具体程序如下：
内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内
核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项
目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师
等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内
核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项
目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。
内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报
告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，
尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，
内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行
职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出
具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3 以上的参会内核委员表决通过。内核
部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外
提交、报送、出具或披露前得到落实。
3-1-6
远信工业股份有限公司 发行保荐书
（二）内核意见
2023 年 5 月 16 日，以电话会议方式召开了远信工业创业板向不特定对象发
行可转换公司债券项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参
会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将远信工
业创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目申请文件对外申报。
3-1-7
远信工业股份有限公司 发行保荐书
第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意保荐发行
人发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏：
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏：
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
本保荐机构将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证
券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
3-1-8
远信工业股份有限公司 发行保荐书
第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、本次发行的推荐结论
作为远信工业本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，中信证券
根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册办法》《保荐
人尽职调查工作准则》等相关法律、法规、政策和通知的规定，由项目组对发行
人进行了充分的尽职调查，由内核部进行了集体评审，并与发行人、发行人律师
及发行人审计师经过了充分沟通后，认为远信工业具备了《证券法》《注册办法》
等法律法规规定的可转换公司债券发行的条件，本次募集资金投向符合国家产业
政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，中信证券同意
保荐远信工业本次向不特定对象发行可转换公司债券。
二、本次发行履行了法定决策程序
（一）董事会审议通过
1、2023 年 2 月 1 日，公司召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于向不特定对象发行
可转换公司债券发行方案的议案》等议案，决定向不特定对象发行不超过人民币
28,646.70 万元（含 28,646.70 万元）的可转换公司债券。
（二）股东大会审议通过
2023 年 2 月 17 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过了本次向不
特定对象发行可转债的相关议案。
（三）董事会审议通过相关文件修订稿
2023 年 5 月 30 日，鉴于中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度
规则，发行人参照《注册办法》等法规的规定，召开了第三届董事会第八次会
议，审议通过了《关于<向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的
议案》《关于<向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）>
的议案》等相关议案。经公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，本次董事会
相关议案经审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
3-1-9
远信工业股份有限公司 发行保荐书
（四）发行人决策程序的合规性核查结论
保荐机构认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案经过
了合法有效的决策程序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性
文件的规定。
本次向不特定对象发行可转换公司债券尚需深圳证券交易所审核及中国证
券监督管理委员会同意注册。
三、本次发行符合相关法律规定
发行人本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合
《证券法》《注册办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件规定的发行条件。
（一）本次发行符合《证券法》向不特定对象发行公司债券的相关规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律、法规、规范性文件
的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治
理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照
《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各
自的义务。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的
规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020 年度、2021 年度和 2022 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别
为 6,470.68 万元、8,526.23 万元和 7,423.59 万元，平均可分配利润为 7,473.50 万
元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配
利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息”的规定。
3-1-10
远信工业股份有限公司 发行保荐书
3、募集资金使用符合规定
公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 28,646.70 万元（含
28,646.70 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于“远信高端印染装备
制造项目”项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对
象发行可转债筹集的资金，将按照公司可转债募集说明书所列资金用途使用；改
变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损
和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须
按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会
议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。
4、持续经营能力
公司主营业务为新型节能环保拉幅定形机等纺织相关设备的研发、生产和销
售。报告期内，公司的主要产品及服务为拉幅定形机、定形机改造、自动缝头机
及除尘除油热能回收设备。公司自成立以来始终以拉幅定形机为业务核心，同时
布局自动缝头机、高温智能染色机、除尘除油热能回收设备等产业链上下游的纺
织设备，不断扩充自身产品矩阵。公司报告期内经营业绩较为稳定，具备持续经
营能力。
公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除
应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
（二）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《注册办法》第九条第（二）
项至第（五）项规定的相关内容
1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且
最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近 12 个月内未受到过证券交
易所的公开谴责。
3-1-11
远信工业股份有限公司 发行保荐书
公司符合《注册办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合
法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响
的情形。
公司符合《注册办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2023 年修订）》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有
效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息
真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法
人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效
运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理
制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和
控制。公司实行内部审计制度，设立内审部，配备专职内审人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相
关的有效的内部控制。公司 2020-2022 年度财务报告经立信会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字[2021]第 ZF10134 号、信会师报字[2022]
第 ZF10379 号、信会师报字[2023]第 ZF10529 号标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健
全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的
3-1-12
远信工业股份有限公司 发行保荐书
规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，
最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
4、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至本发行保荐书签署日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
公司符合《注册办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在
金额较大的财务性投资”的规定。
（三）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在《注册办法》第十条规
定的不得发行证券的情形
截至本发行保荐书签署日，公司不存在下列情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册办法》第十条的规定。
（四）公司募集资金使用符合《注册办法》第十五条、第十二条的相关规定
1、募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出
发行人本次募集资金净额将用于“远信高端印染装备制造项目”，不用于弥
补亏损和非生产性支出。
2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定
发行人本次募集资金投资项目不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业政
策和法律、行政法规的规定。
3-1-13
远信工业股份有限公司 发行保荐书
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
发行人本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，亦不涉及直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性
本次募集资金投资项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者
严重影响公司生产经营的独立性。
综上所述，本次募集资金使用符合《注册办法》第十五条、第十二条规定。
（五）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《注册办法》第十三条规
定的相关内容
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律、法规、规范性文件
的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治
理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照
《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各
自的义务。
公司符合《注册办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”
的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020 年度、2021 年度和 2022 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别
为 6,470.68 万元、8,526.23 万元和 7,423.59 万元，平均可分配利润为 7,473.50 万
元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配
利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付
3-1-14
远信工业股份有限公司 发行保荐书
公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 9 月末，公司资产负债率（合
并）分别为 58.54%、46.18%、35.34%和 35.32%，资产负债结构合理。2020 年度、
2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别
为 15,400.64 万元、152.29 万元、-353.65 万元和 1,324.29 万元。公司具有合理
的资产负债结构，现金流量符合公司的业务模式特点以及实际经营情况，现金流
量正常。本次发行完成后，累计债券余额未超过最近一期末净资产的 50%，资产
负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。
公司符合《注册办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的
现金流量”的规定。
（六）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在《注册办法》第十四条
规定的不得发行证券的情形
截至本发行保荐书签署日，公司不存在下列情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态。
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《注册办法》第十四条的规定。
（七）本次发行符合《注册办法》第六十一条、六十二条、六十四条的规定
1、本次发行符合《注册办法》第六十一条的规定：可转债应当具有期限、
面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股
价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依
法协商确定。
（1）债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起 6 年。
（2）债券面值
3-1-15
远信工业股份有限公司 发行保荐书
本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
（3）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家
政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（4）债券评级
公司将聘请资信评级机构为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。
（5）债券持有人权利
公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权
利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（6）转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式
1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会
授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）
协商确定。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司
股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易
均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派
送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使
公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
3-1-16
远信工业股份有限公司 发行保荐书
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行
的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人
的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
（7）赎回条款
1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可
转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行
时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本
3-1-17
远信工业股份有限公司 发行保荐书
次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债
券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。
（8）回售条款
1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人
在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回
售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施
3-1-18
远信工业股份有限公司 发行保荐书
回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部
分回售权。
本次可转换公司债券的有条件回售条款由股东大会授权董事会与保荐机构
及主承销商在发行前最终协商确定。
2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变
募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回
售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回
售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
（9）转股价格向下修正条款
1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和
3-1-19
远信工业股份有限公司 发行保荐书
前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经
审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定
的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转
股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正
日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
2、本次发行符合《注册办法》第六十二条的规定：可转债自发行结束之日
起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司
财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上
市公司股东
公司本次向不特定对象发行可转债预案中约定：本次发行的可转换公司债券
转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换
公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转
股的次日成为公司股东。
3、本次发行符合《注册办法》第六十四条的规定：向不特定对象发行可转
债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易
均价和前一个交易日均价
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会
3-1-20
远信工业股份有限公司 发行保荐书
授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）
协商确定。
（八）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十
一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证
券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《适用意见第 18 号》”）的规定
1、最近一期末不存在金额较大的财务性投资
经核查，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资，符合《适用
意见第 18 号》“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理
解与适用”的规定。
2、公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为
经核查，最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共
安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域不存在重大违法行为，不存在
欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为，不存在严重损害上市公司利
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《适用意见第 18 号》
“二、关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重
大违法行为’、第十一条‘严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法
行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为’的理解与
适用”的规定。
3、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
经核查，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《适用意见
第 18 号》“三、关于第十三条‘合理的资产负债结构和正常的现金流量’的理解与
适用”的规定。具体分析如下：
（1）公司累计债券余额占净资产比例符合要求
截至 2023 年 9 月 30 日，公司合并口径净资产为 60,079.46 万元，发行人未
持有债券。若考虑发行前公司合并口径净资产金额不变，本次发行将新增
28,646.70 万元债券余额，新增后累计债券余额占净资产比例为 47.68%，符合《适
3-1-21
远信工业股份有限公司 发行保荐书
用意见第 18 号》相关要求。
（2）本次发行后公司的资产负债率变化处于较为合理的水平，具有足够的
现金流来支付公司的本息
2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 9 月末，公司资产负债率（合
并）分别为 58.54%、46.18%、35.34%和 35.32%，资产负债结构合理。2020 年度、
2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别
为 15,400.64 万元、152.29 万元、-353.65 万元和 1,324.29 万元。公司具有合理
的资产负债结构，现金流量符合公司的业务模式特点以及实际经营情况，现金流
量正常。本次发行完成后，累计债券余额未超过最近一期末净资产的 50%，资产
负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。
4、公司本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定
公司拟通过本次向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金不超过
不超过 28,646.70 万元（含 28,646.70 万元），扣除发行费用后拟用于“远信高端
印染装备制造项目”。
（1）公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用“上市公
司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总
股本的百分之三十”的规定。
（2）公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用“上市公
司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募
集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资
金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。”的规定。
（3）报告期内，公司未发生重大资产重组情形，不存在重组导致上市公司
实际控制人发生变化的情形。
（4）为实现公司发展战略，提升公司的盈利能力和抗风险能力，公司结合
现有资金情况及未来的发展战略合理确定本次发行规模，并将募集资金用于实施
本次募投项目，属于理性融资。
综上所述，公司本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。
3-1-22
远信工业股份有限公司 发行保荐书
5、募集资金用于补流还贷符合主要投向主业的相关规定
经核查，公司此次募集资金不用于补流还贷，不适用于《注册办法》第四十
条的规定。
四、发行人主要风险提示
（一）与发行人相关的风险
1、技术风险
（1）技术升级和产品迭代的风险
2021 年 9 月 14 日发布的《“十四五”纺织机械行业发展指导性意见》规划
了“十四五”期间纺织机械行业的六大重点工程，重点发展方向包括绿色生产、
智能加工、智造升级等方向。未来，拉幅定形机等纺织机械产品将不断进行升级
和迭代，若公司跟不上升级迭代速度，由竞争对手率先推出更有竞争力的技术和
产品，公司将面临丧失技术和产品优势以及被竞争对手超越的风险。
（2）技术人员流失的风险
公司的产品研发和生产很大程度上依赖于专业人才，特别是技术人员。公司
技术员工在工艺改进、技术设备改造方面积累出了宝贵的经验，是公司产品质量
合格、品质稳定的重要保障。随着行业竞争格局的不断变化，技术人才的争夺必
将日趋激烈，若公司未来不能在发展前景、薪酬、福利、工作环境等方面持续提
供具有竞争力的待遇和激励机制，可能会造成技术人才队伍流失，对公司的业务
及长远发展造成不利影响。
（3）核心技术泄密的风险
公司所拥有的核心技术是公司保持竞争力的重要保证。虽然公司已制定了相
关保密制度，并与高级管理人员、核心技术人员签署了保密协议，但不排除公司
依然存在核心技术泄密的风险。
2、经营风险
（1）原材料价格波动的风险
公司生产所需的原材料主要为变频器、电机、镀锌板、燃烧器、热（冷）轧
3-1-23
远信工业股份有限公司 发行保荐书
钢板、链条等。原材料成本系公司生产成本主要构成部分，报告期内，公司直接
材料成本占同期主营业务成本的比例分别为 82.69%、83.35%、80.91%和 77.21%。
2022 年以来，受国际形势影响，钢铁市场价格持续震荡调整，钢材价格已处于
阶段性低位。若未来钢铁价格快速上涨或出现大幅波动，而公司未能采取有效措
施予以应对，产品销售价格调整滞后，可能导致毛利率下滑，经营业绩受到不利
影响。
（2）客户开拓风险
报告期内，公司业务收入主要来自于拉幅定形机的销售。不同于消耗品，拉
幅定形机具有固定资产属性，具有较长的使用寿命，客户购买需求的连续性相对
较低，因此公司客户较为分散，客户管理和开拓的难度较高。报告期内，公司前
五大客户销售收入占公司营业收入的比例分别为 25.45%、18.41%、26.81%和
23.84%。随着公司产能扩张，若公司未能持续开拓新客户，将对公司造成不利影
响。
（3）未来业务拓展风险
截至本发行保荐书签署日，公司新产品高温智能染色机与除尘除油热能回收
设备均已实现销售，但公司布局新产品的时间尚短，市场开拓经验不足。未来，
公司新业务的开拓可能不及预期或者遇到其他不利因素，进而对公司未来的经营
业绩产生不利影响。
（4）外协部件采购导致的风险
公司拉幅定形机产品零部件众多，对于生产所需的部分零部件，公司通过外
协厂商进行定制、加工采购。自成立以来，公司与主要外协厂商已经形成较为稳
定的合作关系，虽然公司对外协厂商的选择及其供应的零部件质量制定了严格的
控制措施，对其进行严格的规定和规范，但若外协厂商零部件质量和供货周期未
能达到公司的要求，将对公司产品质量、生产周期造成不利影响。
（5）出口业务减少的风险
近年来公司积极开拓海外市场，但海外销售整体占比较低，海外市场拓展经
验不足。在海外市场拓展过程中，由于各国国情及市场的差异性，公司可能因市
场需求分析失误、不能适应国外标准等因素使公司无法将在国内已行之有效的业
3-1-24
远信工业股份有限公司 发行保荐书
务模式与成功经验复制到海外。同时，拓展海外市场存在的不确定性还包括市场
准入、商标注册、知识产权保护、客户认可等多种潜在障碍；如果公司不能有效
应对上述障碍，将可能面临境外业务拓展不理想、出口业务减少等风险。
3、内控风险
（1）业务规模扩大导致的管理风险
随着公司业务规模的逐步扩大，特别是募投项目的逐步投产，公司的产能和
业务规模将进一步扩大，公司现有的组织结构和业务管理体系将面临考验，经验
决策和风险控制的难度也将增加。若未来公司的业务管理体系及管理层的业务管
理水平不能满足业务规模迅速扩张的需要，则公司未来的生产经营和业绩提升将
会因此受到影响。
（2）实际控制人不当控制的风险
截至本发行保荐书签署日，陈少军、张鑫霞夫妇直接和间接合计持有公司
44.53%的股份，控制公司 68.61%的表决权，控股比例较高。本次发行后，实际
控制人的持股比例仍然较高。虽然公司已经建立较为完善的公司治理结构和内部
控制制度，包括制订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》《关联交易决策制度》等规章制度，力求在制度安排上防范实际
控制人操控公司、侵犯中小股东利益现象的发生，但若实际控制人利用其持股比
例优势行使表决权，对发行人的经营决策加以控制，从事有损于发行人利益的活
动，将对发行人和其他投资者的利益产生不利影响。
4、财务和税务风险
（1）毛利率持续下滑风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 29.81%、28.81%、27.84%和 25.54%。
公司毛利率水平主要受产品销售价格变动、产品结构变化、原材料采购价格变动、
人工成本、市场竞争程度变化、宏观经济形势和下游行业需求变化及技术升级迭
代等内外部因素的影响。如果未来上述影响因素出现不利变化，而公司不能在技
术创新、生产效率、产品结构和市场开拓等方面保持竞争力，则公司将面临综合
毛利率发生不利变化的风险。
3-1-25
远信工业股份有限公司 发行保荐书
（2）应收账款坏账风险
公司应收账款主要为应收客户的销售货款。报告期内，公司应收账款账面余
额分别为 7,952.99 万元、11,430.50 万元、15,820.90 万元和 19,096.48 万元，占
同期营业收入的比重分别为 19.37%、19.79%、28.04%和 50.18%。报告期内，公
司的应收账款占收入比例有所提升。若客户信用状况发生不利变化，公司不能及
时回收应收账款，则会对公司的现金流转与财务状况造成一定的不利影响，公司
存在因坏账损失增加导致经营业绩下滑的风险。
（3）经营活动产生的现金流量净额为负的风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 15,400.64 万元、152.29
万元、-353.65 万元及 1,324.29 万元。2022 年度，公司经营活动产生的现金流量
净额为负，主要原因系宏观经济下行，公司拉幅定形机的销售有所下降，而发行
人在发货前要求客户预付较高比例的货款。因此，期末发出商品及在手订单减少
使得合同负债减少；同时，客户资金紧张，导致公司应收款项增加。
如果未来公司经营活动现金流量净额持续为负值，公司的运营资金周转将面
临一定的压力，可能会对公司业务持续经营及偿债能力产生不利影响。
（4）买方信贷销售方式发生坏账及连带担保赔偿的风险
发行人在产品销售过程中接受客户采用买方信贷结算的付款方式，即公司与
客户签订销售合同后，客户先支付一定比例的首付款，剩余款项由客户以银行贷
款的方式进行支付，公司为客户此笔贷款提供担保，并承担连带责任。如出现客
户未按期足额还款的情况，公司将履行担保责任，代客户向银行偿还相关款项，
同时对其追偿。截至 2023 年 9 月 30 日，公司因开展买方信贷业务为客户提供担
保的余额为 4,462.75 万元，占期末净资产比例为 7.43%。
报告期内，公司未出现客户逾期还款而被强制履行担保责任的情形。如果下
游纺织行业经营困难，出现较大规模的客户违约情况，将可能使公司面临连带担
保赔偿风险，坏账损失及资金压力上升，从而影响公司的财务状况和盈利能力。
（5）软件产品增值税税收政策变化的风险
根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的
3-1-26
远信工业股份有限公司 发行保荐书
通知》（国发[2011]4 号）和财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的
通知》（财税[2011]100 号）规定，报告期内公司软件产品收入征收增值税后，其
增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。报告期内，公司收到的增值
税返还金额分别为 717.22 万元、1,075.28 万元、765.10 万元和 366.44 万元，占
利润总额的比例分别为 9.75%、11.04%、8.81%和 14.65%。若未来国家调整软件
产业相关增值税优惠政策，将对公司的盈利水平和财务指标产生一定的影响。
（6）企业所得税税收政策变化的风险
2021 年，公司取得复审后的编号为 GR202133004761 的高新技术企业证书，
自 2021 年度起三年内减按 15%税率征收企业所得税。公司所获得的企业所得税
的税收优惠，是来自于国家对高科技、高技术企业的长期鼓励政策，税收优惠政
策预期比较稳定。如果国家关于高新技术企业的税收优惠政策在未来发生不可预
测的重大变化，或者公司未来不能被持续认定为高新技术企业，将会对公司盈利
能力及财务状况产生一定的影响。
（二）与行业相关的风险
1、宏观经济周期波动导致下游行业需求变化的风险
公司自成立以来专注于拉幅定形机的研发、生产和销售，产品市场需求受下
游纺织行业的经营状况影响较大。当宏观经济政策放宽时，下游纺织行业加速扩
张、增加固定资产投入，对纺织设备需求增加；当下游需求放缓，行业整体进入
萧条期时，公司业务也会受到影响。总体而言，宏观经济的周期性波动可能造成
下游行业需求变化，进而影响发行人生产经营活动。未来国内外整体经济环境仍
然存在一定的不确定性，若未来宏观经济出现下滑，将会对公司的经营业绩造成
不利影响。
2、公司经营业绩下滑风险
2022 年，发行人实现营业收入 56,415.20 万元，同比下降 2.30%，实现归属
于母公司所有者的净利润 7,423.59 万元，同比下降 12.93%。2023 年 1-9 月，发
行人实现营业收入 38,053.38 万元，同比下降 17.83%，实现归属于母公司所有
者的净利润 1,719.51 万元，同比下降 74.17%。报告期内，发行人主营业务毛利
率有所下降，分别为 29.81%、28.81%、27.84%和 25.54%。
3-1-27
远信工业股份有限公司 发行保荐书
2022 年以来，宏观经济及纺织行业呈现下行趋势，下游市场需求下降，导
致发行人收入、毛利率和净利润出现下滑。发行人业绩下滑主要受行业宏观不利
因素影响，不属于长期不可逆转的下滑，预计不会导致公司的主营业务、经营模
式等发生重大变化。虽然根据行业形势及经营情况分析，预计公司最近一年及一
期经营业绩下滑的情况不会对公司未来长期经营造成重大不利影响，但公司业绩
受经济环境、产业政策、下游市场景气度、行业竞争格局等诸多因素影响，如未
来上述因素持续恶化，将可能导致公司盈利能力下降，营业收入或净利润出现大
幅下滑甚至亏损的情形。
3、市场竞争加剧的风险
低端定形机工艺简单、市场准入门槛低，竞争较为激烈。公司定位于中高端
市场，中高端产品工艺复杂、门槛较高，因此行业竞争者相对较少。经过多年积
累，公司品牌影响力和产品质量逐年提升，同时凭借产品性价比高、工艺适应性
广以及售后服务好等多重优势，市场份额不断扩大。公司在业内已拥有较高的知
名度，属于行业第一梯队。但是，由于纺织行业下游客户较为分散且多为中小企
业，该类企业对纺织机械产品的价格敏感度较高，未来不排除公司竞争者采取低
价策略吸引客户，以及国内中小型设备制造商快速成长抢占市场份额的情形发生，
从而使公司面临市场竞争加剧、市场占有率下降的风险。
（三）其他风险
1、募集资金投资项目相关风险
（1）项目实施风险
本次发行募集资金投资项目为“远信高端印染装备制造项目”，投资总规模
达 31,123.46 万元，投资金额较大。如果项目实施过程中出现募集资金或自筹资
金安排不能及时到位、项目资金运用规划不善、项目组织管理不善等情况，可能
导致项目建设不能如期完成或投资突破预算，并最终影响项目收益。
（2）募集资金投资项目新增折旧摊销导致利润下滑的风险
发行人本次募投项目“远信高端印染装备制造项目”预计于 2023 年底开始
建设，2025 年底建成投产，并于 2026 年起逐步释放产能。其中，本次募投项目
建成后，固定资产折旧主要包括房屋建筑物和生产设备折旧，无形资产摊销主
3-1-28
远信工业股份有限公司 发行保荐书
要包括土地购置费用和软件摊销，具体对发行人未来营业收入、净利润的影响
如下：
单位：万元
计算期
项目
2025 年以前 2026 年 2027 年 2028 年-2035 年
1、本次募投项目新增折旧
- 1,667.19 1,667.19 1,667.19
摊销（a）
2、对营业收入的影响
现有营业收入（b） 56,415.20 56,415.20 56,415.20 56,415.20
募投项目新增营业收入（c） - 27,275.00 43,640.00 54,550.00
预计营业收入（含募投项
56,415.20 83,690.20 100,055.20 110,965.20
目）（d=b+c）
折旧摊销占预计营业收入
- 1.99% 1.67% 1.50%
比重（a/d）
3、对净利润的影响
现有净利润（e） 7,694.86 7,694.86 7,694.86 7,694.86
募投项目新增净利润（f） - 2,362.96 4,387.02 5,695.73
预计净利润-含募投项目
7,694.86 10,057.82 12,081.88 13,390.59
（g=e+f）
折旧摊销占净利润比重
- 16.58% 13.80% 12.45%
（a/g）
注 1：现有业务营业收入=2022 年营业收入，并假设未来保持不变；现有业务净利润=2022
年净利润，并假设未来保持不变；
注 2：上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响，不代
表发行人对未来盈利情况的承诺，也不代表发行人对未来经营情况及趋势的判断。
本次募投项目预计未来年均新增折旧和摊销金额为 1,667.19 万元，募投项
目达产后，折旧摊销占预计营业收入的比例为 1.50%，占预计净利润的比例平均
为 12.45%。虽然募投项目的实施将有效扩大公司的生产能力，提升公司在纺织
机械行业的规模优势，但若未来我国和公司主要销售市场的产业政策或市场环境
出现重大不利变化，或者公司市场开拓不力，新增产能不能及时消化，导致募投
项目无法产生预期效益，新增折旧摊销可能对公司未来的财务状况造成不利影响。
（3）研发及产业化进度不及预期的风险
本次募投项目“远信高端印染装备制造项目”新增产品为高温智能染色机、
除尘除油热能回收设备两大产品，分别由巴苏尼智能、远泰智能进行研发、生
产及销售。公司利用现有生产设备及人员，已于 2022 年 12 月实现除尘除油热
能回收设备的交付，并于 2023 年 4 月实现高温智能染色机的交付。受限于生产
3-1-29
远信工业股份有限公司 发行保荐书
场地及生产设备，募投项目新产品尚无法实现量产。一方面，上述新产品均为
大型设备，对生产及存放的场地面积要求较高，发行人现有厂房无法满足条件；
另一方面，上述新产品的部分生产工序需使用专用生产设备，目前该部分工序
需通过委外加工实现。
公司将在募投项目投产后逐步释放产能，实现新产品的量产。在项目建设、
实施过程中，若受到外部因素影响，公司存在厂房建设及产线调试进度滞后、
量产产品的质量或性能无法达到设计预期、行业技术发生重大变革而发行人无
法及时对产品进行更新迭代等研发及产业化不及预期的风险。
（4）募集资金投资项目短期内无法盈利的风险
公司本次募集资金投资项目“远信高端印染装备制造项目”主要生产高温智
能染色机及除尘除油热能回收设备。本次募投项目的盈利能力受到市场需求、成
本控制、技术优化等多方面的影响。如果未来市场需求下降、公司产品无法满足
客户需求、新产品开发不力或公司产品升级不达预期、成本不能够得到有效控制，
将对本次募投项目实现盈亏平衡造成一定压力，本次募投项目存在短期内无法盈
利的风险。
（5）募集资金投资项目新增产能消化的风险
本次募投项目实施后，公司的产品种类增加，产能将进一步扩大，项目完全
达产后，将新增 700 台高效、节能型自动染色机及自动输料系统和 200 台高效智
能废气除尘除油、热能回收设备的新产品产能。截至 2023 年 9 月 30 日，巴苏尼
智能已销售高温智能染色机产品 92 台，在手订单数量为 46 台；远泰智能已销
售除尘除油热能回收设备 29 台，在手订单数量为 13 台。发行人在手订单规模
较小，尚未覆盖募投项目新增产能。公司本次募投项目投产后，若市场需求增速
低于行业内企业进行产能决策时的预期甚至出现下降，可能会导致未来市场产能
出现过剩，公司将面临市场产能过剩所带来的市场环境变化风险。若未来公司不
能有效消化前述产能，或者前述产品的市场容量大幅下降，公司将面临新增产能
闲置或需低价出售相关产品的情形，进而对本次募投项目的投资效益和公司整体
经营业绩造成不利影响，或将出现经营业绩大幅下滑甚至亏损的风险。
（6）募集资金投资项目预测效益无法实现的风险
3-1-30
远信工业股份有限公司 发行保荐书
本次募集资金投资项目进行了较为谨慎的财务测算。产品的单位价格主要以
公司已签署销售订单的产品销售单价为基础，并结合市场竞争情况及市场发展趋
势确定。产品的单位成本及毛利率主要参考公司历史水平综合确定。本次募投项
目达产后，预计新增营业收入 54,550.00 万元，预计项目毛利率为 29.07%，税
后内部收益率为 17.03%，静态投资回收期为 7.05 年（含建设期）。但受宏观经
济下行影响，公司报告期内业绩出现下滑情况，发行人报告期内营业收入分别
为 41,061.02 万元、57,745.46 万元、56,415.20 万元、38,053.38 万元，净利
润分别为 6,363.34 万元、8,525.28 万元、7,694.86 万元、2,251.00 万元。同
时，因公司销售承压，产量降低，规模效应无法体现，报告期内毛利率水平下
降。发行人报告期内毛利率分别为 30.00%、29.00%、28.07%和 26.43%。若未来
宏观经济持续下行导致公司产品产销量无法回升，未来原材料采购价格大幅提升
等因素导致公司无法有效控制产品的生产成本，或市场竞争加剧导致产品价格发
生变动，可能对本次募投项目的盈利能力产生不利影响，最终导致预测效益无法
实现。
2、与本次可转债相关的风险
（1）违约风险
本次发行的可转债存续期为 6 年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和
最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面
影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
（2）可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格
受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和
向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一
定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与
其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资
者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资
决策。
3-1-31
远信工业股份有限公司 发行保荐书
（3）流动性风险
本次可转债发行结束后，发行人将申请可转债在深圳证券交易所上市交易。
由于上市注册事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的
审核，发行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在深圳证券交易所上市
交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃
程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦
无法保证本次可转债在深圳证券交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随
时且足额交易其所持有的债券。
因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而
无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售的流动
性风险。
（4）发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势
及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果
因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到
期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财
务费用负担和资金压力。
（5）信用评级变化的风险
本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，根据中诚信
国际信用评级有限责任公司出具的《远信工业股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券信用评级报告》（编号：CCXI-20231224D-01），本次可转换公司债
券信用等级为 A，远信工业主体信用等级为 A，评级展望稳定。在本次可转债信
用等级有效期内或者本次可转债存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司持
续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级
报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期
债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产
生一定影响。
（6）转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
3-1-32
远信工业股份有限公司 发行保荐书
本次可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进
入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每
股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率
被摊薄的风险。
另外，本次发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，
公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，
从而扩大本次发行的可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
（7）提前赎回风险
本次发行的可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，
公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果
公司行使有条件赎回的条款，可转债投资者可能接受公司的赎回请求或选择提前
转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（8）可转债转换价值降低的风险
在可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下
修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公
司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二
十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因
素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，或
者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修
正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，可能导致本次发行的可转
债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。
（9）未提供担保的风险
公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措
施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，
可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。
3-1-33
远信工业股份有限公司 发行保荐书
五、对发行人发展前景的评价
（一）发行人所处行业拥有良好的发展前景
1、下游市场空间广阔，为纺织机械提供充足机遇
纺织工业是我国国民经济的重要组成部分，具有一定的刚性需求。近年来随
着我国消费结构持续升级，消费者对纺织品的品种、颜色饱和度、手感等要求不
断提升，对纺织机械的数量和质量要求随之提升。2021 年，我国国民经济持续
恢复，带动消费潜力稳定释放，纺织品服装市场在国家保民生、促销费的良好政
策环境下呈现持续恢复态势。2022 年以来，下游行业需求收紧，但对于纺织品
的质量要求仍在不断提升。本次募投项目新增产品高温智能染色机、除尘除油热
能回收设备符合产业发展方向及国家政策支持方向，满足了下游对于纺织机械绿
色化、节能化、智能化、高端化的升级要求，具备较为广阔的市场空间。此外，
印度、缅甸等东南亚、南亚及中亚地区纺机需求量日益增加，为国内纺织机械行
业开拓国际市场提供了机遇。综上，广阔的下游市场将为项目的产能消化提供支
持。
2、印染行业绿色制造发展方向为发行人产品创造市场需求
传统印染行业属于高污染、高耗能行业，其发展初期进入门槛较低，造成了
中低端产能普遍过剩、环境污染及能耗问题严重的局面。《巴黎协定》的长期目
标是将全球平均气温较前工业化时期上升幅度控制在 2°C 以内，努力将温度上升
幅度限制在 1.5°C 以内，而实现这一目标的基本措施是减少全世界二氧化碳排放，
这无形之中增加了能源密集型产业的压力。纺织染整属于能源密集型行业，《印
染行业准入条件（2010 年修订版）》明确指出，现有印染企业要加大技术改造力
度，实现节能降耗和环保生产。公司产品紧跟环保技术升级趋势，深入探索节能
减排工艺，为下游行业提供品质优良的绿色设备，实现我国印染行业生态和经济
的双赢。
3、染整行业智能制造的发展需要提升发行人产品市场空间
近年来，全球纺织机械行业持续发展，新工艺、新技术、新设备不断涌现，
产品更新换代加快，市场竞争愈加激烈。随着人民生活水平提高，印染企业对织
物加工的品质、性能要求不断提高，纺织机械制造企业持续面对投入成本大、技
3-1-34
远信工业股份有限公司 发行保荐书
术水平不足等问题。《纺织行业“十四五”发展纲要》将科技创新作为纺织行业
的重要发展目标，智能制造是行业补短板锻长板、实现产品高附加值和可持续发
展的关键。为抢占市场份额、持续满足技术升级要求，纺织机械制造企业必须加
快智能制造布局。
作为全球领先的高端染整技术与装备供应商，公司通过技术与设备升级，为
下游客户供应性能卓越、技术领先的纺织机械产品，推动我国纺织工业高质量发
展。
（二）发行人具备较强的竞争优势
1、技术创新优势
技术创新是公司持续发展的主要因素之一，是公司生存和发展壮大的根本所
在。拉幅定形机属于技术密集型产业，对技术水平和精度要求很高，研制过程中
的硬件支持和软件模拟，对产品的精密度、稳定性和可靠性影响较大。
公司是国家高新技术企业，始终注重研发体系的建设和完善，依托浙江省重
点企业研究院和省级高新技术企业研究开发中心形成了较强的产品研发和设计
能力。近年来，公司自主开发的“Y9000 双层高效节能数字化定形机”入围了“2021
年度浙江省首台（套）产品”名单。“Y2088 系列热风拉幅定形机”是浙江省级工
业新产品项目，并通过“浙江省装备制造业重点领域首台（套）产品”、“浙江省
节能产品”相关认定。公司“新型非导热油热风拉幅定形机”先后荣获“省重点企业
研究院重大科技专项”以及“2018 年浙江省装备制造业重点领域首台（套）产品”
称号。
经过多年的技术创新和积累，公司目前拥有各项专利 109 项（其中发明专利
9 项），同时已获得软件著作权共 28 项；掌握“热风拉幅定形机控制系统”、“自动
过滤网技术”、“自动对中技术”、“自动上浆技术”、“热能回收技术”以及“热场优
化技术”等众多关键技术，公司自主创新的技术优势明显。
2、品牌及客户资源优势
经过多年的市场开拓和客户积累，公司已成为申洲国际、迎丰国际、云中马
等知名企业的供应商。公司产品具有良好的品牌效应，在国内市场上享有良好声
誉。公司“热风拉幅定形机”产品被浙江省名牌战略推进委员会评为“浙江省名
3-1-35
远信工业股份有限公司 发行保荐书
牌产品”。公司产品销售额逐年增长，充分体现出客户对公司产品的认可。
3、营销服务优势
公司致力于建设人性化、专业化的营销服务模式，拥有一支深谙市场动态、
具备高技术素养的复合型销售团队，借助完备的全生命周期服务体系，全程保障
客户的利益。
公司营销服务涵盖售前、售中和售后三个方面。其中：售前，营销团队会与
客户充分沟通，了解客户的主要布种、场地、热源等情况，由专业技术人员进行
机器配置、场地规划等全方位规划设计；售中，公司拥有专业的安装调试队伍，
经验丰富，通过科学合理的安装施工，确保设备的及时交付和运行；售后，公司
在主要区域都设置售后服务网点，拥有稳定的售后服务团队，能够为客户提供长
期的全方位的服务。
4、人才优势
拉幅定形机制造涉及多个专业，需要熟悉机械设计、机械制造及自动化控制
等专业技术的复合型人才。经过长期的筛选和培养，公司拥有一批技术熟练、经
验丰富的研发人员、生产人员和营销服务人员。通过技术人才的新老结合以及不
同技术层级人才的组合搭配，公司研发团队发展协同效应显著。公司现有研发团
队在准确把握市场需求、调整产品研发思路方面具有领先优势，对国内外同行业
的技术发展动态拥有较强的敏锐性和前瞻性。公司配备了熟练合格的生产人员，
具备较高的工艺技术水平，可有效准确完成拉幅定形机的定制化生产任务。营销
服务人员均拥有多年的纺机行业销售经验，对拉幅定形机和客户使用习惯有着深
刻的理解，在拓展市场、产品推介等方面均具备出色的执行能力。
六、保荐机构关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，中信证券就在投资银行类业务中
有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。
（一）保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐人在本次远信工业创业板向不特定对象发行可转换公司债券中不存在
3-1-36
远信工业股份有限公司 发行保荐书
各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐人对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上
市公司已聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等本项目依法
需聘请的证券服务机构，除此之外未有偿聘请其他第三方机构，相关聘请行为合
法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防控的意见》相关规定。
（以下无正文）
3-1-37
远信工业股份有限公司 发行保荐书
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于远信工业股份有限公司创业板向
不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
保荐代表人：
杨 帆 年 月 日
郑天宇 年 月 日
项目协办人：
管成傲 年 月 日
内核负责人：
朱 洁 年 月 日
保荐业务部门负责人：
潘 锋 年 月 日
保荐业务负责人：
马 尧 年 月 日
中信证券股份有限公司（公章） 年 月 日
3-1-38
远信工业股份有限公司 发行保荐书
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于远信工业股份有限公司创业板向
不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
总经理：
杨明辉 年 月 日
中信证券股份有限公司（公章） 年 月 日
3-1-39
远信工业股份有限公司 发行保荐书
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于远信工业股份有限公司创业板向
不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
董事长、法定代表人：
张佑君 年 月 日
中信证券股份有限公司（公章） 年 月 日
3-1-40
远信工业股份有限公司 发行保荐书
保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银
行管理委员会杨帆和郑天宇担任远信工业股份有限公司创业板向不特定对象发
行可转换公司债券项目的保荐代表人，负责远信工业股份有限公司本次发行上市
工作，及本次发行上市后对远信工业股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权
有效期限内重新任命其他保荐代表人替换上述同志负责远信工业股份有限公司
的保荐工作，本授权书即行废止。
被授权人：
杨 帆
郑天宇
中信证券股份有限公司法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-41
