北京德恒律师事务所
关于
远信工业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（三）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于远信工业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）
北京德恒律师事务所
关于
远信工业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（三）
德恒12F20230217-11号
致：远信工业股份有限公司
根据远信工业股份有限公司与北京德恒律师事务所签订的《专项法律顾问合同》的
约定及受本所指派，本所律师作为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券发行工
作的专项法律顾问，依照《公司法》《证券法》《管理办法》《业务管理办法》《执业规则》
《编报规则》等有关法律、法规和其他规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业
务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。
本所已于 2023 年 6 月出具了《北京德恒律师事务所关于远信工业股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）和《北京德恒
律师事务所关于远信工业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作
报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。并根据深交所的问询等出具了《北京德恒律师
事务所关于远信工业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见》
（以下简称“《补充法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于远信工业股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见
（二）》”）。
根据发行人将补充上报 2023 年第三季度财务数据的事实，本所承办律师对《补充
法律意见（二）》出具之日至本补充法律意见出具之日（以下简称“期间内”）发行人的
有关重大事项进行了核查，并出具《北京德恒律师事务所关于远信工业股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）》（以下简称“本补充法律意见”）。
3-1
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本补充法律意见中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《法律意见》
《律师工作报告》中的含义相同。
本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见》《补充法律意
见（二）》的补充，并构成其不可分割的一部分。《法律意见》《律师工作报告》《补充法
律意见》《补充法律意见（二）》的内容继续有效，其中如与本补充法律意见不一致之处，
以本补充法律意见为准。
本所及承办律师依据《证券法》《业务管理办法》和《执业规则》等规定及本补充
法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本补充法律意见作为发行人本次发行所必备的法律文件，随其他申报材
料一起提交深圳证券交易所审查，并依法对所出具的补充法律意见承担相应的法律责
任。
本所根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，现出具补充法律意见如下：
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第一部分 问询回复
问询问题2
发行人本次拟通过发行可转债募集资金 28,646.70 万元用于远信高端印染装备制造
项目，项目涉及新产品、新业务，达产后将新增年产 700 台自动染色机及自动输料系统
和 200 台废气除尘除油、热能回收设备的生产能力，项目尚未取得环评、能评相关审批
文件。本次募投项目实施主体为发行人全资子公司远辉智能装备（浙江）有限公司（以
下简称远辉智能），发行人控股子公司巴苏尼智能科技（浙江）有限公司（以下简称巴
苏尼智能）、浙江远泰智能制造有限公司（以下简称远泰智能），其中，巴苏尼智能由
发行人、佛山市远景禾创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称远景禾创）、冯琳
琳、施敏分别持股 57%、33%、5%和 5%，远泰智能由发行人、黄北洋和李先东分别
持股 60%、20%和 20%；本次募投项目的实施方式为发行人向远辉智能提供借款，用
于项目建设，远泰智能与巴苏尼智能以公允价格向远辉智能租赁设备及厂房，发行人控
股子公司少数股东（以下简称少数股东）不同比例增资或借款；申报材料称，发行人已
与少数股东签署合作协议，引入相关主体的原因为公司需借助少数股东的技术、行业经
验或资源，实现相关产品的产业化。前述合作协议的签署主体除少数股东外，还涉及未
出资主体佛山市蔚山环保科技有限公司（以下简称蔚山环保）、佛山市巴苏尼机械有限
公司（以下简称巴苏尼机械）等。本次募投项目涉及产品均已实现销售，预计达产后毛
利率为 29.07%，高于发行人最近一年及一期主营业务毛利率。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目履行主管部门审批、核准、备案等程序及
履行情况，后续取得环评、能评等相关批复的计划及具体时间安排，是否存在不确定性；
（2）说明本次募投项目各产品与现有产品的具体区别，涉及新工艺、新产品的具体情
况，公司现有与募投项目相关的技术、人员、专利储备情况，对相关产品的研发及产业
化进度，是否需要持续的大额资金投入，是否存在短期内无法盈利的风险以及对发行人
的影响；（3）结合签署合作协议的背景及主要条款内容，详细说明公司通过新设非全
资控股子公司引入少数股东的实力，相关股东是否属于关联方，其提供技术、行业经验
和资源并帮助实现产品产业化的具体体现及最新进展；合作方提供的相关技术的具体内
容，是否权属清晰，是否存在侵权风险，相关技术是否已有成功应用案例，是否为行业
通用技术，是否存在技术落后，产业化及量产进度、客户开拓不及预期等风险；（4）
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少数股东不进行同比例增资或借款的原因、合理性，是否存在潜在利益输送或其他利益
安排的情形，是否损害上市公司利益；合作协议涉及非入股第三方的必要性、合理性，
后续对募投项目实施主体的持股计划和安排，发行人能否持续控制募投项目实施主体，
募投项目实施是否存在不确定性，募投项目实施是否符合《监管规则适用指引——发行
类第 6 号》6-8 中的相关要求；（5）本次募投项目涉及产品实现销售的具体情况，包
括但不限于生产及交付周期、销售对象、复购情况、订单逐月滚动增长情况、在手订单
数量及金额等，结合发行人本次募投项目产业化进度及安排、未来产能释放计划、行业
发展情况、预计市场占有率、同行业可比公司类似产品扩产计划等，说明相关在手订单、
行业需求是否足以支撑未来产能释放，是否存在产能过剩风险，发行人应对措施及有效
性；（6）分产品说明本次募投项目各产品的单位价格、单位成本、毛利率等关键参数
情况，本次募投项目毛利率高于发行人现有业务的原因、合理性，与同行业可比公司相
同或类似项目是否一致，并对相关关键参数变动对效益预测的影响进行敏感性分析； 7）
结合本次募投项目投资建设的具体安排、进度以及公司的折旧摊销政策等，对比同行业
折旧摊销政策情况，说明是否存在较大差异，量化分析相关折旧或摊销对公司未来经营
业绩的影响。
请发行人补充披露（2）（5）（6）（7）涉及的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（3）（4）并发表明确意
见，请会计师核查（6）（7）并发表明确意见。
回复：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1. 取得并查阅了《浙江省企业
投资项目备案（赋码）信息表》以及本次募投项目相关的不动产权证书，了解本次募投
项目已完成的审批、核准及备案程序；2. 取得并查阅了公司关于环评、能评取得情况
的说明及承诺，访谈了办立环评、能评的相关中介机构负责人，确认环评及能评办理进
展情况；3. 取得并查阅了《中华人民共和国环境影响评价法》《固定资产投资项目节能
审查办法（2023）》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》等法律法规，
了解公司本次募投项目尚需履行的审批、核准及备案程序；4. 通过浙江政务服务网站
等公开途径查询环评批复、能评批复审查的程序、办理时限及公示情况；5. 电话咨询
绍兴市柯桥区行政审批局，了解当地相关批复的办理流程；6. 查阅了《环境保护综合
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名录（2021 年版）》《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，与发行人的主要产品、生
产工艺等进行比对，确认公司产品及工艺符合法律法规要求；7. 查阅了《国家标准化
发展纲要》《工业领域碳达峰实施方案》《工业水效提升行动计划》《纺织行业数字化转
型三年行动计划（2022-2024 年）》《减污降碳协同增效实施方案》《“十四五”节能减排
综合工作方案》等相关政策文件，了解公司本次募投项目相关的国家及产业政策情况；
8. 在中华人民共和国生态环境部、中华人民共和国国家发展和改革委员会、发行人及
其子公司所在地政府主管部门网站、信用中国、国家企业信用信息公示系统等网站检索
了发行人及子公司的相关信息；9. 取得并查阅了巴苏尼智能、远泰智能的公司章程、
工商档案；10. 取得并查阅了发行人与控股子公司少数股东及相关单位签署的合作协
议；11. 访谈控股子公司少数股东，了解其背景、实力、关联关系、拥有技术及相关贡
献，确认募投项目后续持股计划及安排；12. 查阅《监管规则适用指引——发行类第 6
号》等法律法规，了解其对于募投项目实施的相关要求。
（一）本次募投项目履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况，后续取得
环评、能评等相关批复的计划及具体时间安排，是否存在不确定性；
1. 本次募投项目履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
发行人已于 2023 年 2 月 28 日完成募集资金投资项目“远信高端印染装备制造项目”
备案，备案机关为柯桥区绍兴柯桥经济技术开发区管理委员会，项目代码为
2302-330603-99-01-237573。
发行人全资子公司远辉智能已取得浙（2023）绍兴市柯桥区不动产权第 0007232 号
不动产权证书，取得位于马鞍街道柯海大道以西土地使用权，土地面积为 63,936 平方
米，土地用于本次募集资金投资项目的实施。
2023 年 8 月 22 日，绍兴市柯桥区行政审批局出具了绍柯审批[2023]62 号《关于远
辉智能装备（浙江）有限公司远信高端印染装备制造项目节能报告的审查意见》，同意
募投项目节能报告。
2023 年 9 月 6 日，绍兴市生态环境局出具了绍市环柯审[2023]21 号《关于远辉智
能装备（浙江）有限公司远信高端印染装备制造项目环境影响报告表的审查意见》，同
意《环境影响报告表》结论。
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2. 后续取得环评、能评等相关批复的计划及具体时间安排，是否存在不确定性
（1）后续取得环评、能评等相关批复的计划及具体时间安排，是否存在不确定性
截至本补充法律意见出具之日，公司已取得本次募投项目能评批复及环评批复，取
得相关批复文件不存在重大不确定性。
（2）是否符合《注册办法》第十二条第（一）项相关规定
本次募投项目新增产品为高温智能染色机与除尘除油热能回收设备，属于《战略性
新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第 23 号）的“2、高端装备制造产业-2.1.2 重大
成套设备制造”。其中，高温智能染色机属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
中的鼓励类产业。
本次募投项目新增产品不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（2021 修订）
中的淘汰类、限制类产业。本次募投项目不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能
工作的通知》（国发〔2010〕7 号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》
（工信部联产业〔2011〕46 号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国
发〔2013〕41 号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信
部联产业〔2017〕30 号）、《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发
改运行〔2020〕901 号）以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》
（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）中的落后产能；本次募投项目不
属于国家发展和改革委员会、商务部印发的《市场准入负面清单（2022 年版）》中的禁
止准入类或许可准入类项目。
综上，募集资金使用符合《注册办法》第十二条第（一）项的相关规定，即“符合
国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定”。
（二）结合签署合作协议的背景及主要条款内容，详细说明公司通过新设非全资控
股子公司引入少数股东的实力，相关股东是否属于关联方，其提供技术、行业经验和资
源并帮助实现产品产业化的具体体现及最新进展；合作方提供的相关技术的具体内容，
是否权属清晰，是否存在侵权风险，相关技术是否已有成功应用案例，是否为行业通用
技术，是否存在技术落后，产业化及量产进度、客户开拓不及预期等风险；
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1. 结合签署合作协议的背景及主要条款内容，详细说明公司通过新设非全资控股
子公司引入少数股东的实力，相关股东是否属于关联方，其提供技术、行业经验和资源
并帮助实现产品产业化的具体体现及最新进展
（1）签署合作协议的背景及主要条款内容
为加强客户粘性、提升市场竞争力，发行人不断向产业链上下游拓展，以满足下游
客户的一站式设备采购需求。基于上述原因，发行人成立控股子公司巴苏尼智能与远泰
智能，分别负责本次募投项目新产品高温智能染色机与除尘除油热能回收设备的研发、
生产与销售。其中，巴苏尼智能的少数股东为佛山市远景禾创企业管理合伙企业（有限
合伙）、冯琳琳与施敏，远泰智能的少数股东为李先东与黄北洋，上述少数股东的基本
情况具体参见本补充法律意见问题 2 的回复之“（二）/1/（3）”。公司与少数股东签署合
作协议的背景如下：
① 公司具备拉幅定形机等纺织机械的研发及生产能力。虽然此次募投项目新增产
品高温智能染色机与除尘除油热能回收设备在技术上与拉幅定形机存在一定的重合，但
公司缺乏相关产品产业化的经验。为把握市场机遇、快速切入新赛道，公司需借助少数
股东的技术、行业经验、客户资源，实现上述产品的产业化。
② 少数股东凭借其自身拥有的技术、经验及资源可以为公司在研发、生产、销售
等领域作出贡献。通过共同持股方式，公司可以长效地吸引、激励和稳定相关人员，以
充分调动、激发其创造性、积极性和主动性，有效促使其与公司形成利益共同体，促进
公司及子公司与少数股东的共同成长，从而帮助公司及子公司实现稳定发展的长期目
标，提高公司的经营业绩和核心竞争能力。
发行人与合作方签署协议的主要内容如下：
① 发行人与远泰智能少数股东签署的合作协议
发行人（甲方）、黄北洋（乙方）、李先东（丙方）、佛山市蔚山环保科技有限公司
（丁方）于 2023 年 2 月 14 日签署合作协议，就浙江远泰智能制造有限公司（以下简称
“标的公司”）相关运作事宜进行如下约定：
“第一条 厂房及设备租赁
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甲方全资子公司远辉智能装备（浙江）有限公司完成绍兴柯桥厂房建设和染色机相
关制造设备购置后，标的公司应租赁远辉智能装备（浙江）有限公司的厂房及设备生产
经营，厂房租赁价格以柯桥地区及周边厂房租赁公允价格协商确定，设备租赁价格根据
市场公允价格（不低于设备折旧金额）协商确定，租赁期限不低于 10 年，自远辉智能
装备（浙江）有限公司相关厂房和设备交付之日起算。具体内容以双方届时签署的租赁
合同为准。
第二条 标的公司经营所涉技术
各方同意，自本补充协议生效之日起，各方相关主体研发取得的与标的公司经营相
关的专利由标的公司所有。已申请专利由标的公司独占使用，丁方不得将共有专利用于
生产经营及获取任何经济利益。除前述专利及专利申请权对应的技术外，乙方、丙方及
丁方无偿向标的公司提供与产品生产相关的其他技术，以保障产品的正常生产及销售。
第三条 竞业限制
各方合作期间，丁方不得从事与标的公司及甲方相竞争的业务；未经甲方允许，乙
方、丙方不得自行或为他人从事与甲方和标的公司相同或类似业务。否则其获利归标的
公司所有。”
发行人（甲方）、黄北洋（乙方）、李先东（丙方）、佛山市蔚山环保科技有限公司
（丁方）于 2023 年 7 月 18 日签署补充协议，约定如下：
“（一）由于某一方的过失致使其他方利益受到损害的，过失方应对其他方承担赔
偿责任。
（二）乙方、丙方、丁方违反上述协议的，需赔偿甲方全部损失，损失的计算包括
但不限于：
1. 甲方由于违约方的违约行为所损失的利益（包括预期收益），计算方式为：因违
约方的违约行为和侵权行为导致甲方的产品销售数量下降，其销售数量减少的总数乘以
每件产品的利润所得之积，或其他可以计算甲方损失的合理方式；
2. 违约方因违约行为所获得的全部利益，计算方法为：违约方从每件与违约行为
直接关联的产品获得的利润乘以在市场上销售的总数之积，或其他可以计算违约方由于
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违约行为而获得的利益的合理方式；
3. 甲方为调查因违约方违约行为所造成的损失所花费的合理的费用；
4. 甲方为追究违约方赔偿责任而造成的费用和损失（包括但不限于诉讼费、保全
费、保全担保费或保险费、执行费、鉴定费、评估费和律师费等）。
因违约方的违约行为侵犯了甲方的合法权益，甲方可以选择根据本协议要求违约方
承担违约责任，或者依照有关法律法规要求违约方承担侵权责任。”
② 发行人与巴苏尼智能少数股东签署的合作协议
发行人（甲方）、佛山市远景禾创企业管理合伙企业（有限合伙）（乙方）、冯琳琳
（丙方）、施敏（丁方）、佛山市巴苏尼机械有限公司（戊方）于 2023 年 2 月 14 日签署
的合作协议，就巴苏尼智能科技（浙江）有限公司（以下简称“标的公司”）运营相关
事宜达成约定如下：
“第一条 厂房及设备租赁
甲方全资子公司远辉智能装备（浙江）有限公司完成绍兴柯桥厂房建设和染色机相
关制造设备购置后，标的公司应租赁远辉智能装备（浙江）有限公司的厂房及设备生产
经营，厂房租赁价格以柯桥地区及周边厂房租赁公允价格协商确定，设备租赁价格根据
市场公允价格（不低于设备折旧金额）协商确定，租赁期限不低于 10 年，自远辉智能
装备（浙江）有限公司相关厂房和设备交付之日起算。具体内容以双方届时签署的租赁
合同为准。
第二条 标的公司经营所涉技术
（一）各方同意，戊方将截至本补充协议签署之日已取得权属的全部专利无偿授权
标的公司使用，授权期限不低于相关专利有效期；除前述专利对应的技术外，乙方、丙
方、丁方及戊方无偿向标的公司提供与产品生产相关的其他技术，以保障产品的正常生
产及销售。
（二）各方同意，自本补充协议生效之日起，各方相关主体研发取得的与标的公司
经营相关的专利由标的公司所有，专利由标的公司独占使用，戊方不得将共有专利用于
生产经营及获取任何经济利益。
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……
第四条 竞业限制
各方合作期间，戊方不得从事与标的公司及甲方相竞争的业务；未经甲方允许，乙
方、丙方、丁方不得自行或为他人从事与甲方和标的公司相同或类似业务。否则其获利
归标的公司所有。”
远信工业股份有限公司（甲方）、佛山市远景禾创企业管理合伙企业（有限合伙）
（乙方）、冯琳琳（丙方）、施敏（丁方）、佛山市巴苏尼机械有限公司（戊方）于 2023
年 7 月 18 日签署补充协议，约定如下：
“（一）由于某一方的过失致使其他方利益受到损害的，过失方应对其他方承担赔
偿责任。
（二）乙方、丙方、丁方、戊方违反上述协议的，需赔偿甲方全部损失，损失的计
算包括但不限于：
1. 甲方由于违约方的违约行为所损失的利益（包括预期收益），计算方式为：因违
约方的违约行为和侵权行为导致甲方的产品销售数量下降，其销售数量减少的总数乘以
每件产品的利润所得之积，或其他可以计算甲方损失的合理方式；
2. 违约方因违约行为所获得的全部利益，计算方法为：违约方从每件与违约行为
直接关联的产品获得的利润乘以在市场上销售的总数之积，或其他可以计算违约方由于
违约行为而获得的利益的合理方式；
3. 甲方为调查因违约方违约行为所造成的损失所花费的合理的费用；
4. 甲方为追究违约方赔偿责任而造成的费用和损失（包括但不限于诉讼费、保全
费、保全担保费或保险费、执行费、鉴定费、评估费和律师费等）。
因违约方的违约行为侵犯了甲方的合法权益，甲方可以选择根据本协议要求违约方
承担违约责任，或者依照有关法律法规要求违约方承担侵权责任。”
（2）本次募投项目的具体实施方式
① 本次募投项目实施方式
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本次募投项目的实施方式为发行人向全资子公司远辉智能提供借款，用于厂房建设
及设备购置。本次募投项目投资总额为 31,123.46 万元，其中建设费用 29,168.79 万元，
包括厂房建设所需资金 13,280.69 万元、设备购置所需资金 11,370.99 万元（主要用于购
买冲床、折弯机、焊机等生产设备）、工程建设其他费用 3,945.18 万元、预备费用 571.94
万元。本次募集资金金额为 28,646.70 万元，将全部用于远辉智能项目建设投资，不存
在投入控股子公司用于其日常经营的情况。
控股子公司远泰智能与巴苏尼智能通过向远辉智能租赁厂房及设备进行生产，生产
过程中，除上述计划采购设备外，如有新增生产设备采购需求，将通过自有资金购买。
除支付租金外，控股子公司的支出还包括采购原材料、支付员工薪酬等生产经营相关的
流动资金、后期生产设备维修及保养费用等。
② 合作条款
根据发行人与少数股东签订的合作协议，“厂房租赁价格以柯桥地区及周边厂房租
赁公允价格协商确定，设备租赁价格根据市场公允价格（不低于设备折旧金额）协商确
定，租赁期限不低于 10 年”。
此外，远辉智能、巴苏尼智能和远泰智能三方已协商并于 2023 年 7 月 18 日签署意
向协议，具体内容如下：
“甲方：远辉智能装备（浙江）有限公司
乙方：浙江远泰智能制造有限公司
丙方：巴苏尼智能科技（浙江）有限公司
第一条 厂房租赁价格
各方同意，厂房租赁价格将根据租赁协议签署当月 58 同城、安居客等网络平台公
开展示的柯桥及周边地区同类厂房租金确定，每年上浮 3%。
第二条 设备租赁价格
各方同意，设备租赁价格将以租赁资产的折旧成本作为定价依据，租赁价格为设备
月折旧额的 110%（不含税），按月收取。设备使用过程中，由乙方、丙方负责支付日常
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保养及维修费用。
第三条 租赁合同签署及调整
各方将在厂房建设、设备购置完成后签署正式租赁合同，具体条款以生效的租赁合
同为准。租赁合同签署生效前，甲方有权对本协议条款进行调整。”
③ 后续需履行的决策程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《远信工业股份有限
公司章程》等规章制度的规定，因本次租赁合同涉及金额较大，发行人签署重大合同需
履行董事会及股东大会决策程序，远辉智能、巴苏尼智能与远泰智能将在履行上述决议
程序后正式签署租赁协议。
其中，远辉智能为远信工业全资子公司，远泰智能与巴苏尼智能为远信工业控股子
公司，远信工业董事长兼总经理陈少军为上述 3 家公司的执行董事兼总经理。因此，远
信工业可以通过股东会及管理层对上述 3 家子公司实施有效控制，各方意见最终以远信
工业的意见为准，少数股东意见不影响最终决策结果，不存在通过租赁行为输送利益的
情形，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
（3）公司通过新设非全资控股子公司引入少数股东的实力，相关股东是否属于关
联方，其提供技术、行业经验和资源并帮助实现产品产业化的具体体现及最新进展
本次募投项目实施主体引入的少数股东的职业履历情况及具体贡献情况如下：
所属 具体贡献及最 是否存在
合作方名称 股东实力
单位 新进展 关联关系
李先东自 2013 年 1 月至 2023 年 1 月在绍兴新宇环
保设备有限公司（主营业务：定型机废气处理、生 与发行人合作
物质锅炉布袋除尘、污水池 VOC 处理、电厂锅炉 研发除尘除油
李先东 尾气处理、能源改造、余热回收设计、制造、安装、 热 能 回 收 设 备 否
维护、改造）担任总经理职务，具有多年环保设备 相关技术，提供
远泰 行业的生产经营经验，为本次募投项目产品除尘除 客户资源
智能 油热能回收设备提供技术支持。
黄北洋自 2010 年 12 月 24 日至今担任佛山市顺德 与发行人合作
区德博仕机械设备有限公司（主营业务：印染设备： 研 发 除 尘 除 油
黄北洋 定型机助剂施加系统、冷堆联合机、高效刷毛机、 热能回收设备 否
加湿器等）法定代表人兼技术总负责人，2018 年 1 相关技术，提供
月 19 日至今担任佛山市蔚山环保科技有限公司（主 客户资源，并与
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所属 具体贡献及最 是否存在
合作方名称 股东实力
单位 新进展 关联关系
营业务：印染设备：定型机废气处理设备、定型机 发行人合作申
废气热水回收等）法定代表人兼技术总负责人， 请了 21 项专利，
2020 年 3 月 12 日至今担任广东德博仕工业有限公 其中 3 项已获授
司（主营业务：研发、创造、销售纺织染整设备、 权，18 项尚在审
环保设备）法定代表人兼技术总负责人，2022 年 查中
10 月 27 日至今担任湖南德博仕机械有限公司（主
营业务：印染设备：冷染设备、定型机高效节能扎
车等）法定代表人兼技术总负责人，具有多年环保
设备行业的生产经营经验，为本次募投项目产品除
尘除油热能回收设备提供技术支持。
提供染色机相
关技术支持及
佛山市远景 合伙人均为染色机行业内多年从业人员，主要合伙
客户资源，其主
禾创企业管 人薛明华曾任无锡宇晟染整机械厂厂长，2018 年
要成员已与发
巴苏 理合伙企业 11 月至今任佛山市巴苏尼机械有限公司（主营业 否
行人合作申请
尼智 （有限合 务：染设备的开发和生产经营）执行董事，为本次
了 20 项专利，
能 伙） 募投项目产品高温智能染色机提供技术支持。
目前均在审查
中
冯琳琳 家中经营印染厂，拥有行业客户资源 提供客户资源 否
施敏 家中经营印染厂，拥有行业客户资源 提供客户资源 否
上述少数股东与其任职单位未签署保密协议与竞业限制协议，不存在侵权风险。少
数股东李先东、黄北洋、薛明华向发行人提供的技术不存在侵犯其任职公司权益的情形，
具体情况如下：
是否
少数股东 任职情况 具体情况
侵权
少数股东未向发行人提供该任职公司专利
绍兴新宇环保设备有限公司执 技术，该任职公司已出具说明，少数股东提
李先东 否
行董事 供的技术不存在为任职公司职务成果的情
形，不存在权属纠纷
少数股东未向发行人提供该任职公司专利
佛山市顺德区德博仕机械设备 技术，该任职公司已出具说明，少数股东提
否
有限公司执行董事兼经理 供的技术不存在为任职公司职务成果的情
形，不存在权属纠纷
黄北洋 少数股东向发行人提供该任职公司专利技
术，该任职公司已与发行人就专利授权事宜
佛山市蔚山环保科技有限公司
签署协议，参见本补充法律意见“问询问题 否
执行董事兼经理
2/（三）/2.合作协议涉及非入股第三方的必
要性、合理性”内容
3-13
北京德恒律师事务所 关于远信工业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）
少数股东未向发行人提供该任职公司专利
广东德博仕工业有限公司执行 技术，该任职公司已出具说明，少数股东提
否
董事兼经理 供的技术不存在为任职公司职务成果的情
形，不存在权属纠纷
少数股东未向发行人提供该任职公司专利
湖南德博仕机械有限公司执行 技术，该任职公司已出具说明，少数股东提
否
董事兼经理 供的技术不存在为任职公司职务成果的情
形，不存在权属纠纷
少数股东向发行人提供该任职公司专利技
术，该任职公司已与发行人就专利授权事宜
佛山市巴苏尼机械有限公司执
薛明华 签署协议，参见本补充法律意见“问询问题 否
行董事兼财务负责人
2/（三）/2.合作协议涉及非入股第三方的必
要性、合理性”内容
综上，本次募投项目实施主体中控股子公司的少数股东具备技术和客户资源，可以
为项目的顺利实施提供保障，且上述股东均通过自有资金入股，且注册资本均已实缴到
位，拥有相应的资金实力。发行人与相关少数股东不存在关联关系，少数股东与其任职
单位未签署保密协议与竞业限制协议，不存在侵权风险。少数股东李先东、黄北洋、薛
明华向发行人提供的技术不存在侵犯其任职公司权益的情形。
2. 合作方提供的相关技术的具体内容，是否权属清晰，是否存在侵权风险，相关
技术是否已有成功应用案例，是否为行业通用技术，是否存在技术落后，产业化及量产
进度、客户开拓不及预期等风险
（1）巴苏尼智能的合作方提供的相关技术
① 合作方提供的相关技术的具体内容，是否权属清晰，是否存在侵权风险
合作方为本次募投项目产品高温智能染色机产品提供的主要技术情况如下：
序号 技术名称 主要内容
染色机导布技术以多个导布环沿布料条的输送方向依次设置，在导向组件的作
用下，使布料条能够依据预先设定的输送路径进行输送，不易出现偏离行走而
导致布料条勾丝、刮伤等现象，以减少布料条的不良现象，从而有效地保证布
1 染色机导布技术
料条的成型效果。“U”型的导布结构使得浸染时间大大增加，双喷嘴的设置减
少了染色的时间，方形截面的导布管使得织物可以舒展开，减少折痕的产生，
提高了染色的质量
设置双路卸压的设计，能适应不同的布种，能很好地降低噪音，有效的减缓缸
2 慢泄压技术
内压力的变化，杜绝温度骤降的发生，降低了织物缺陷产生的几率
设置双路三模加料模式，能适应不同的工艺，可根据不同的布种进行更细致深
3 高温染色机技术
入的调试；自吸混合器使得加料时间缩短，让上色工序高效快速运行；分布式
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）
序号 技术名称 主要内容
加料能很好地分配染液，减少上色不均现象的发生，提高织物的出缸质量。下
沉式集水槽，对漩涡起到阻碍的作用，保护了水泵，减缓水泵叶轮的气蚀现象
高温匀染染色机 利用染色机节能匀染系统突破了染液的简单混合，利用染液的横向运动，增加
4
技术 了相应的染色动作，达到了匀染的目的
通过一种蒸汽加热装置有效缓解了因蒸汽加热而产生的震动，从而解决了固件
5 染色机加热技术 拉裂问题，且减震管、套管和溢流孔的配合进一步降低了作业中的噪声，提高
了印染工作效率
染色机双机械密 可以使用来自机械外部的冷却水对第一机械密封进行冷却，从而避免织物等杂
6
封技术 物对第一机械密封的冷却或运行造成影响，保证第一机械密封的正常工作
染色机生产工装 用于解决染色机制造生产过程中的装配，焊接，探伤的工装，节省工时，提高
7
技术 一致性
根据各方签署协议，合作方将无偿向巴苏尼智能提供与产品生产相关的技术，以保
障公司产品的正常生产及销售。合作方提供的相关技术的知识产权归属明晰，未曾因权
属问题产生过纠纷、争议，不存在侵权风险。
② 相关技术是否为行业通用技术
巴苏尼智能的染色机生产技术主要是发行人及合作方在行业成熟技术路线的基础
上，经过自身持续技术研发、长期生产实践积累、理解总结下游应用需求，结合产品特
点与自身的工艺路线，进行自主研发及技术创新所形成的，如通过双路卸压设计，减缓
缸内压力的变化速度，杜绝温度骤降的发生，降低织物缺陷产生的几率，以及通过设置
双路三模加料模式，以适应不同的工艺，根据不同的布种进行更细致深入的调试。巴苏
尼智能在染色机导布、泄压、染色、加热、密封、工装等多个生产技术环节中，均根据
客户需要和实际应用情况进行了开发和调整，实现了对公司产品整体性能的提高，能够
满足下游不同客户需求。
综上，巴苏尼智能所掌握的染色机生产技术主要系发行人及合作方通过自主研发，
或在行业成熟技术路线上进行创新和积累形成的。相关技术已申请了专利或者实施了其
他技术保护措施，具有符合公司生产和技术特点的个性化特征，不属于行业通用技术。
（2）远泰智能合作方提供的相关技术
① 合作方提供的相关技术的具体内容，是否权属清晰，是否存在侵权风险
合作方为本次募投项目产品除尘除油热能回收设备提供的主要技术情况如下：
3-15
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）
序号 技术名称 主要内容
高温废气处理设备采用模块化设计，便于生产、安装以及运输，其模块化
1 模块化设计技术 的高温废气处理设备不仅能够对废气进行过滤，还具有热能回收的作用，
提高余热回收效率高
采用 Profibus 通讯系统和 PLC 控制系统，同时综合机器上采集的实时数据，
2 智能控制技术 实现伺服变频器和各种执行元件的控制来满足设备精确控制的需要；同时
开发软件，满足实时监控和远程运维的需要
根据各方签署协议，合作方将无偿向远泰智能提供与产品生产相关的技术，以保障
公司产品的正常生产及销售。合作方提供的相关技术的知识产权归属明晰，未曾因权属
问题产生过纠纷、争议，不存在侵权风险。
② 相关技术是否为行业通用技术
除尘除油热能回收设备生产相关的技术主要为模块化定形机一体机设计技术及智
能控制技术，系发行人与合作方结合现有技术与下游客户需求所开发的新技术。相关技
术已申请了专利或者实施了其他技术保护措施，属于发行人与合作方自主研发的非通用
技术。
（3）相关技术是否已有成功应用案例，是否存在技术落后，产业化及量产进度、
客户开拓不及预期等风险
公司的高温智能染色机、除尘除油热能回收设备分别由发行人控股子公司巴苏尼智
能、远泰智能进行研发、生产与销售。其中，生产工序方面，巴苏尼智能、远泰智能各
自委托外协单位生产主要零部件，剩余少量零部件由其自行生产，最终巴苏尼智能、远
泰智能在其向远信工业租赁的厂房内进行对零部件的组装。
发行人新产品高温智能染色机的相关技术系在行业成熟技术路线上进行创新和积
累，并通过自主研发形成的，其生产工艺与行业先进、主流的工艺技术不存在重大差异，
不存在技术落后的情形。发行人新产品除尘除油热能回收设备属于定制化设备，其相关
技术系发行人结合现有技术与下游客户需求所开发的新技术，亦不存在技术落后的情
形。
截至 2023 年 9 月末，发行人新产品高温智能染色机、除尘除油热能回收设备在手
订单及交付完成情况如下：
产品名称 交付实现情况 在手订单情况
3-16
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数量（台） 含税金额（万元） 数量（台） 含税金额（万元）
高温智能染色机 92 5,445.18 46 2,692.30
除尘除油热能回收设备 29 3,932.00 13 1,173.00
发行人通过与合作方共同研发，利用现有生产设备及人员，已于 2022 年 8 月实现
除尘除油热能回收设备的交付，并于 2023 年 4 月实现高温智能染色机的交付，已成功
实现募投项目相关技术的应用及产业化，无法按期量产的风险较低。
发行人新产品已取得一定的在手订单，且本次募投项目新产品与公司现有产品同属
于纺织机械，其目标客户与现有拉幅定形机客户存在较高的重合度，均为下游的纺织印
染企业，相关客户在扩建产线或更新设备时同时对新增产品与现有产品存在采购需求。
此外，公司经过多年的发展已在纺织机械行业形成了一定的品牌影响力，公司可利用丰
富的销售经验及客户资源实现业务拓展，客户开拓不及预期的风险较低。
（三）少数股东不进行同比例增资或借款的原因、合理性，是否存在潜在利益输送
或其他利益安排的情形，是否损害上市公司利益；合作协议涉及非入股第三方的必要性、
合理性，后续对募投项目实施主体的持股计划和安排，发行人能否持续控制募投项目实
施主体，募投项目实施是否存在不确定性，募投项目实施是否符合《监管规则适用指引
——发行类第 6 号》6-8 中的相关要求；
1. 少数股东不进行同比例增资或借款的原因、合理性，是否存在潜在利益输送或
其他利益安排的情形，是否损害上市公司利益
（1）少数股东不进行同比例增资或借款的原因、合理性
本次募集资金投资项目实施主体为发行人全资子公司远辉智能以及发行人控股子
公司巴苏尼智能、远泰智能。
本次募投项目的固定资产投资包括厂房建设、设备购买，由全资子公司远辉智能负
责实施，拟由发行人向全资子公司远辉智能提供借款的方式执行。本次募投项目投资总
额为 31,123.46 万元，其中建设费用 29,168.79 万元，包括厂房建设所需资金 13,280.69
万元、设备购置所需资金 11,370.99 万元（主要用于购买冲床、折弯机、焊机等生产设
备）、工程建设其他费用 3,945.18 万元、预备费用 571.94 万元。本次募集资金金额为
28,646.70 万元，将全部用于远辉智能项目建设投资，不存在投入控股子公司用于其日
3-17
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）
常经营的情况。
远泰智能和巴苏尼分别负责除尘除油热能回收设备和高温智能染色机研发、生产及
销售等募投产品的具体经营，向远辉智能以公允价格租赁募投项目厂房及设备。远泰智
能及巴苏尼为发行人控股子公司，少数股东已根据其持股比例缴纳注册资本，同时少数
股东提供必要的技术及客户资源等，为募投项目的顺利实施提供支持。
综上，募投项目厂房设备建设方面，由发行人全资子公司实施，不涉及少数股东；
募投项目产品经营方面，由发行人控股子公司以公允价格租赁厂房设备，少数股东已按
照其持股比例缴纳注册资本，同时少数股东为募投项目新产品的顺利实施提供了技术及
客户资源等支持，上述安排具有商业合理性。
（2）是否存在潜在利益输送或其他利益安排的情形，是否损害上市公司利益
本次募投项目实施过程中，控股子公司少数股东将按照控股子公司章程缴纳出资，
并提供生产技术、客户资源等方面的支持，以保障项目稳定的研发、生产及销售流程。
同时，募投项目实施过程中，控股子公司将按照公允价格向全资子公司远辉智能租赁厂
房及设备。厂房租赁价格以柯桥地区及周边厂房租赁公允价格协商确定，设备租赁价格
根据市场公允价格（不低于设备折旧金额）协商确定。
因此，控股子公司少数股东投入与收益相匹配，合作各方已签署合作协议并采取相
关措施防止上市公司利益受到损失，公司不存在潜在利益输送或其他利益安排的情形，
不存在损害上市公司利益的情形。
2. 合作协议涉及非入股第三方的必要性、合理性，后续对募投项目实施主体的持
股计划和安排，发行人能否持续控制募投项目实施主体，募投项目实施是否存在不确定
性
（1）合作协议涉及非入股第三方的必要性、合理性
① 非入股第三方基本情况
合作协议涉及前述非入股第三方为佛山市蔚山环保科技有限公司与佛山市巴苏尼
机械有限公司。上述第三方的基本情况如下：
ⅰ 佛山市蔚山环保科技有限公司
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佛山市蔚山环保科技有限公司系控股子公司远泰智能少数股东黄北洋实际控制的
公司，其基本情况如下：
企业名称 佛山市蔚山环保科技有限公司
法定代表人 黄北洋 注册资本（人民币） 500 万元
经营状态 存续 营业期限 长期
登记机关 佛山市顺德区市场监督管理局 统一社会信用代码 91440606MA519H977R
注册地址 佛山市顺德区勒流街道新安村发展东路 4 号之三
研发、设计、产销：环保设备、机械配件；环保设备维修、环保设备改造。（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 黄北洋持股 75%，李桂珍持股 25%
主要人员 执行董事兼总经理：黄北洋；监事：李桂珍
ⅱ 佛山市巴苏尼机械有限公司
佛山市巴苏尼机械有限公司系控股子公司巴苏尼智能少数股东薛明华（佛山市远景
禾创企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人）实际控制的公司，其基本情况如
下：
企业名称 佛山市巴苏尼机械有限公司
法定代表人 薛明华 注册资本（人民币） 200 万元
经营状态 存续 营业期限 长期
登记机关 佛山市三水区市场监督管理局 统一社会信用代码 91440607081058756R
佛山市三水区白坭镇“国家火炬计划佛山电子电器产业基地”南区 125 号 F2（住所申
注册地址
报）
生产、加工、维修、销售：纺织专用机械设备、五金配件；机械设备软件研发；经营和
经营范围 代理各类商品技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
股权结构 薛明华持股 62.50%，许善国持股 18.75%，陈永华持股 18.75%
主要人员 执行董事：薛明华；经理：陈永华；监事：许善国
② 合作协议涉及非入股第三方的必要性、合理性
合作协议涉及的非入股第三方是入股方黄北洋、薛明华控制的公司，其中佛山市蔚
山环保科技有限公司主要从事环保设备的研发、生产与销售，佛山市巴苏尼机械有限公
司主要从事染色机的研发、生产与销售，上述公司的主营业务与本次募投项目具有相关
性。为确保上市公司利益，避免黄北洋、薛明华等人将共同研发的技术或专利用于其他
公司的经营与生产，公司与少数股东、涉及的非入股第三方共同签署协议，约定非入股
第三方需向公司提供必要的专利技术且非入股第三方不得从事与远泰智能、巴苏尼智能
相同或相似业务。
公司缺乏新产品产业化的经验，本次募投项目需要少数股东提供技术支持以帮助公
司快速实现新产品的产业化。部分专利或技术由非入股第三方授权发行人使用。因此，
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）
合作协议涉及非入股第三方具有必要性。公司已取得非入股第三方的其他股东的确认，
黄北洋、薛明华向发行人提供用于本次发行可转债募投项目的相关技术已经非入股第三
方的其他股东同意，各方对此不存在异议，不存在侵犯非入股第三方权益的情况。
合作协议涉及非入股第三方仅对相关专利技术及同业竞争进行约定或限制，募投项
目的后续实施不涉及非入股第三方，非入股第三方亦不存在对巴苏尼智能或远泰智能的
重组、投资或入股计划。
综上，合作协议涉及非入股第三方系为确保上市公司利益，防范利益输送或其他利
益安排，具备必要性、合理性。
（2）后续对募投项目实施主体的持股计划和安排，发行人能否持续控制募投项目
实施主体，募投项目实施是否存在不确定性
① 对募投项目实施主体的持股计划和安排
合作各方对募投项目实施主体的持股计划和安排具体情况如下：
ⅰ 远辉智能的股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 比例（%）
1 远信工业股份有限公司 1,000 100
合计 1,000 100
ⅱ 巴苏尼智能的股权结构：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 比例（%）
1 远信工业股份有限公司 570 57
佛山市远景禾创企业管理合伙企业
2 330 33
（有限合伙）
3 冯琳琳 50 5
4 施 敏 50 5
合计 1,000 100
ⅲ 远泰智能的股权结构：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 比例（%）
1 远信工业股份有限公司 600 60
2 黄北洋 200 20
3 李先东 200 20
合计 1,000 100
除上述股权架构安排外，募投项目实施主体远辉智能、巴苏尼智能和远泰智能不存
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）
在其他持股计划或安排，不存在少数股东侵占上市公司财产的情形，不存在上市公司股
东利益受损的情形，合作各方不存在利益输送或其他特殊利益安排。
② 发行人对募投项目实施主体的控制
发行人持有远辉智能 100%的股权、巴苏尼智能 57%的股权、持有远泰智能 60%的
股权，足以通过股东会、董事以及经营管理层对远辉智能、巴苏尼智能、远泰智能实施
控制，发行人作为控股股东可以持续控制募投项目实施主体。公司已制定《远信工业股
份有限公司子公司管理制度》，能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制；募投
项目实施过程中，发行人将选派公司管理层和技术人员与少数股东共同研发相关技术，
保证公司可以及时掌握相关产品关键技术，确保公司的独立性，减少对少数股东技术的
依赖。综上所述，发行人可以持续控制募投项目实施主体。
③ 募投项目实施不存在重大不确定性
ⅰ巴苏尼智能
a 关于专利技术的安排
根据双方签署的合作协议，佛山市巴苏尼机械有限公司将已取得权属的全部专利无
偿授权许可巴苏尼智能使用，授权期限不低于相关专利有效期，且办理完毕备案手续。
根据《中华人民共和国民法典》和双方签署的合作协议，佛山市巴苏尼机械有限公司不
得单方面终止专利许可，否则巴苏尼智能可以要求对方继续履行合同并承担相关违约责
任。因此，公司可将佛山市巴苏尼机械有限公司的现有专利技术长期用于募投项目的生
产经营。
综上，基于上述专利技术的安排，巴苏尼智能具备持续独立经营能力，不存在因双
方合作终止而无法经营的情况，募投项目的实施不存在重大不确定性。
b 关于竞业禁止的安排
根据合作协议约定，巴苏尼智能的少数股东、佛山市巴苏尼机械有限公司在合作期
间不得从事与发行人相竞争的业务；未经发行人允许，少数股东不得自行或为他人从事
与发行人相同或类似业务。因此，上述人员及企业无法从事高温智能染色机相关的业务，
不会对募投项目的实施造成重大不利影响。
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c 关于违反协议约定的安排
根据合作协议约定，巴苏尼智能的少数股东、佛山市巴苏尼机械有限公司若违反协
议中关于专利技术、竞业禁止等事项的约定，需承担赔偿责任，包括但不限于违约行为
导致的损失、违约方的非法所得以及因调查或追偿产生的费用。
上述安排的具体约定参见本补充法律意见问题 2 的回复之“（二）/1/（1）”。综上，
发行人与巴苏尼智能的少数股东及其关联方已对合作细则进行了明确约定，募投项目实
施不存在重大不确定性。
ⅱ远泰智能
a 关于专利技术的安排
发行人与少数股东黄北洋的关联企业佛山市蔚山环保科技有限公司曾共同申请了 3
项与除尘除油热能回收设备相关的专利，除此以外，远泰智能在生产经营中未使用其他
与少数股东李先东、黄北洋及其关联企业的相关专利。截至本补充法律意见出具之日，
上述 3 项专利已转移至远泰智能名下。
综上，基于上述专利技术的安排，远泰智能具备持续独立经营能力，不存在因双方
合作终止而无法经营的情况，募投项目的实施不存在重大不确定性。
b 关于竞业禁止的安排
根据合作协议约定，远泰智能的少数股东及佛山市蔚山环保科技有限公司在合作期
间，不得从事与发行人相竞争的业务；未经发行人允许，少数股东不得自行或为他人从
事与发行人相同或类似业务。因此，上述人员及企业无法从事除尘除油热能回收设备相
关的业务，不会对募投项目的实施造成重大不利影响。
c 关于违反协议约定的安排
根据合作协议约定，远泰智能的少数股东、佛山市蔚山环保科技有限公司若违反协
议约定，需承担赔偿责任，包括但不限于违约行为导致的损失、违约方的非法所得以及
因调查或追偿产生的费用。
上述安排的具体约定参见本补充法律意见问题 2 的回复之“（二）/1/（1）”。综上，
3-22
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发行人与远泰智能的少数股东及其关联方已对合作细则进行了明确约定，募投项目实施
不存在重大不确定性。
3. 募投项目实施是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-8 中的相关要
求
（1）《监管规则适用指引——发行类第 6 号》（以下简称“《指引 6 号》”）第
6-8 条第一款规定，为了保证发行人能够对募投项目实施进行有效控制，原则上要求实
施主体为母公司或其拥有控制权的子公司。
发行人本次募投项目的实施主体为发行人全资子公司及控股子公司，符合《指引 6
号》相关规定。
（2）《指引 6 号》第 6-8 条第二款规定，通过新设非全资控股子公司或参股公司
实施募投项目的，保荐机构及发行人律师应当关注与其他股东合作原因、其他股东实力
及商业合理性，并就其他股东是否属于关联方、双方出资比例、子公司法人治理结构、
设立后发行人是否拥有控制权等进行核查并发表意见。
① 合作方的基本情况
公司本次募投项目实施主体为远辉智能、巴苏尼智能及远泰智能。其中，远辉智能
为公司全资子公司。公司控股子公司中，巴苏尼智能的少数股东分别为佛山市远景禾创
企业管理合伙企业（有限合伙）、冯琳琳、施敏，远泰智能的少数股东分别为李先东、
黄北洋，具体情况如下：
ⅰ非自然人股东：
公司名称 佛山市远景禾创企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 薛明华
住所 佛山市三水区白坭镇汇银路 23 号之七
出资额 340 万元人民币
主要合伙人 薛明华、许善国
一般项目：企业管理；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许
经营范围 可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
投资规模及投资比例 持有巴苏尼智能 33%的股权
出资方式 现金
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与发行人的关联关系 无
ⅱ自然人股东：
序号 姓名 持股比例 出资方式 关联关系
1 冯琳琳 持有巴苏尼智能 5%的股权 现金 无
2 施敏 持有巴苏尼智能 5%的股权 现金 无
3 李先东 持有远泰智能 20%的股权 现金 无
4 黄北洋 持有远泰智能 20%的股权 现金 无
上述股东均通过自有资金入股，且注册资本均已实缴到位，拥有相应的资金实力。
② 发行人通过与其他股东新设非全资子公司实施本次募投项目的原因及合理性
对于此次募投项目新增产品高温智能染色机与除尘除油热能回收设备，公司缺乏相
关产品产业化的经验。为把握市场机遇、快速切入新赛道，公司需借助少数股东的技术、
行业经验或客户资源，实现上述产品的产业化。
上述有限合伙企业的合伙人以及自然人股东系印染设备行业从业人员或在业内拥
有客户资源，可以为募投项目的顺利实施提供技术或客户资源支持。少数股东凭借其自
身拥有的技术、经验及资源可以为公司在研发、生产、销售等领域作出贡献。通过共同
持股方式，公司可以长效地吸引、激励和稳定相关人员，以充分调动、激发其创造性、
积极性和主动性，有效促使其与公司形成利益共同体，促进公司及子公司与少数股东的
共同成长，从而帮助公司及子公司实现稳定发展的长期目标，提高公司的经营业绩和核
心竞争能力。
募投项目分别生产两种产品，由独立团队运营，通过持股方式提升运营团队的稳定
性和积极性，激励股东分享技术及客户资源；同时，上述股东也看好公司和行业的未来
发展，愿意与公司一同发展壮大。通过分设子公司的方式，可以保持两家公司之间资产、
人员、财务、机构独立，生产经营独立核算，自负盈亏。
综上所述，发行人通过新设非全资控股子公司实施募投项目具备商业合理性。
③ 其他股东是否属于公司关联方、双方出资比例、子公司法人治理结构、设立后
发行人是否拥有控制权
通过对少数股东访谈并经本所承办律师核查，佛山市远景禾创企业管理合伙企业
（有限合伙）不存在发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）
属直接或间接持股的情况，与发行人不存在关联关系；少数自然人股东冯琳琳、施敏、
李先东、黄北洋不是发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲
属，与发行人不存在关联关系。
根据巴苏尼智能、远泰智能《公司章程》的约定以及巴苏尼智能、远泰智能的实际
法人治理结构安排，发行人持有巴苏尼智能 57%的股权、持有远泰智能 60%的股权，并
有权提名执行董事和监事。根据巴苏尼智能和远泰智能的工商档案，巴苏尼智能和远泰
智能目前的执行董事、经理及法定代表人均由发行人实际控制人陈少军担任。发行人足
以通过股东会、董事以及经营管理层对巴苏尼智能、远泰智能实施控制，发行人拥有对
巴苏尼智能、远泰智能的控制权。
（3）《指引 6 号》第 6-8 条第三款规定，通过非全资控股子公司或参股公司实施
募投项目的，应当说明中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款，同时需明确增
资价格和借款的主要条款（贷款利率）。保荐机构及发行人律师应当结合上述情况核查
是否存在损害上市公司利益的情形并发表意见。
公司募投项目拟通过向全资子公司远辉智能提供借款的方式进行，不涉及少数股东
同比例增资或借款的情形。控股子公司少数股东投入与收益相匹配，合作各方已签署合
作协议并采取相关措施防止上市公司利益受到损失，公司不存在潜在利益输送或其他利
益安排的情形，不存在损害上市公司利益的情形。
（4）《指引 6 号》第 6-8 条第四款规定，发行人通过与控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施募投项目的，发行人和中
介机构应当披露或核查以下事项：（一）发行人应当披露该公司的基本情况，共同设立
公司的原因、背景、必要性和合规性、相关利益冲突的防范措施；通过该公司实施募投
项目的原因、必要性和合理性；（二）共同投资行为是否履行了关联交易的相关程序及
其合法合规性；（三）保荐机构及发行人律师应当核查并对上述事项及公司是否符合《公
司法》第一百四十八条的规定、相关防范措施的有效性发表意见。
经本所承办律师核查，发行人不存在通过与控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其亲属共同出资设立公司实施募投项目的情形。
综上所述，发行人募投项目实施符合《指引 6 号》第 6-8 条中的相关要求。
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）
第二部分 期间内发行人相关情况的更新
一、本次发行的批准和授权
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1. 查阅了发行人 2023 年第二次
临时股东大会的会议通知、议案、表决票、决议、会议记录、签到表等资料；2. 查阅
了发行人董事会议案、表决票、决议、会议记录等资料。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
2023 年 2 月 1 日，发行人召开第三届董事会第五次会议，审议通过了与本次发行
相关的各项议案，并提议召开 2023 年第二次临时股东大会。
2023 年 2 月 17 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，逐项审议并通过了
《关于符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于向不特定对象发行可
转换公司债券发行方案的议案》 关于<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》
《关于<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》关于<向不特定对
象发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告>的议案》《关于<前次募集资
金使用情况报告>的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响及填补措施的议案》《关于<全体董事、高级管理人员关于向不特定
对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》 关于<控股股东、
实际控制人关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺>
的议案 》《 关于制 订 < 可转 换 公 司债券 持 有人会 议 规则 > 的议 案》《 关于 未来三年
（2023-2025 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向
不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
2023 年 5 月 30 日，鉴于中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，
发行人参照《管理办法》等法规的规定，召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了
《关于<向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》《关于<向不特定
对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》等相关议案。经公
司 2023 年第二次临时股东大会的授权，本次董事会相关议案经审议通过后，无需提交
公司股东大会审议。
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）
公司本次发行取得了董事会及股东大会的有效批准，截至本补充法律意见出具之
日，公司上述董事会、股东大会决议持续有效。
二、本次发行的主体资格
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅发行人目前有效的《营
业执照》；2．查阅发行人期间内工商内档；3．查阅发行人期间内的股东大会、董事会、
监事会会议资料；4．查阅市场监督管理部门出具的证明文件等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）公司是依据中国法律、法规的规定设立，且其发行的人民币普通股（A 股）
在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司。
（二）截至本补充法律意见出具之日，公司合法存续，没有出现法律、法规、规范
性文件或《公司章程》规定的需要公司终止的情形。
（三）本所承办律师认为，截至本补充法律意见出具之日，公司仍具备本次发行的
主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅发行人目前有效的《营
业执照》；2．查阅发行人期间内历次董事会、监事会、股东大会会议资料；3．查阅发
行人最近三个年度审计报告及内部控制鉴证报告；4．查阅前次募集资金使用情况鉴证
报告；5．查阅发行人募集说明书；6. 本所承办律师在中国证监会等网站查询发行人及
其董事、监事、高级管理人员的诚信记录及受处罚情况。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人本次发行符合《证券
法》《管理办法》规定的向不特定对象发行可转换公司债券的下列条件：
（一）本次发行符合《证券法》规定的实质条件
1．本所承办律师经核查后认为，本次发行符合《证券法》第十五条第一款关于公
开发行公司债券的条件，具体如下：
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（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构（详见《律师工作报告》正文“十四、
发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的有关内容），符合《证券法》
第十五条第一款第（一）项的要求。
（2）2020 年度、2021 年度、2022 年度，发行人归属于母公司股东的净利润分别
为 64,706,764.95 元、85,262,276.58 元、74,235,864.92 元，平均可分配利润为 74,734,968.82
元，本次可转换债券拟募集资金总额不超过人民币 28,646.70 万元（含本数），参考近期
债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债
券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的要求。
本所承办律师认为，本次发行符合《证券法》第十五条第一款关于公开发行公司债
券的条件。
2．《证券法》第十五条第三款规定，“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除
应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”。
《证券法》第十二条第二款规定，“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的
国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。
本所承办律师经核查后认为，本次发行符合中国证监会《管理办法》规定的条件（详
见下文“（二）本次发行符合《管理办法》规定的实质条件”的有关内容），进而符合上
述《证券法》第十二条第二款和第十五条第三款规定。
3．根据发行人的确认，并经本所承办律师核查，发行人不存在《证券法》第十七
条关于不得再次公开发行公司债券的情形。
（二）本次发行符合《管理办法》规定的实质条件
1．本次发行符合《管理办法》第十三条第一款的规定
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构（详见《律师工作报告》正文“十四、
发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的有关内容），符合《管理办
法》第十三条第一款第（一）项的要求。
（2）2020 年度、2021 年度、2022 年度，发行人归属于母公司股东的净利润分别
为 64,706,764.95 元、85,262,276.58 元、74,235,864.92 元，平均可分配利润为 74,734,968.82
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元，本次可转换债券拟募集资金总额不超过人民币 28,646.70 万元（含本数），参考近期
债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司
股东的平均可分配利润足以支付本次发行的可转债一年的利息，符合《管理办法》第十
三条第一款第（二）项的要求。
（3）截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日和 2023 年
9 月 30 日，发行人资产负债率（合并）分别为 58.54%、46.18%、35.34%、35.32%，公
司经营活动产生的现金流量净额分别为 154,006,406.28 元、1,522,893.03 元、-3,536,472.02
元、13,242,943.27 元。公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。本次发行完成
后，累计债券余额未超过最近一期末净资产的 50%，资产负债结构保持在合理水平，公
司有足够的现金流来支付可转债的本息。本次发行符合《管理办法》第十三条第一款第
（三）项的要求。
2．本次发行符合《管理办法》第十三条第二款的规定
《管理办法》第十三条第二款规定，“除前款规定条件外，上市公司向不特定对象
发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定”。经
本所承办律师核查：
（1）本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定，具体如
下：
① 发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求（详
见《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”的有关
内容），符合《管理办法》第九条第（二）项的要求。
② 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形（详见《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”和“八、
发行人的业务”的有关内容），符合《管理办法》第九条第（三）项的要求。
③ 经立信审计，发行人最近三个会计年度的财务会计报告均被出具了无保留意见
的审计报告，财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行
人的财务状况、经营成果和现金流量。且根据立信审核并出具的发行人最近三个会计年
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度的内部控制鉴证报告，本所承办律师认为，发行人会计基础工作规范，内部控制制度
健全且有效执行。本次发行符合《管理办法》第九条第（四）项的要求。
④ 截至报告期期末，发行人不存在金额较大的财务性投资（详见《律师工作报告》
正文“十、发行人的主要财产”之“（七）发行人的对外投资”的有关内容），符合《管
理办法》第九条第（五）项的要求。
（2）发行人不存在《管理办法》第十条规定的情形，具体如下：
① 发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的
情形（详见《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”的有关内容）。
② 发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过中国证监会行政
处罚，最近一年未受到过证券交易所公开谴责，亦未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
③ 发行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开
承诺的情形。
④ 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在严重损害公司利益、投资
者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3．根据发行人提供的资料、出具的说明，发行人不存在下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍
处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
本所承办律师认为，本次发行符合《管理办法》第十四条规定的条件。
4．经本所承办律师核查，本次发行募集资金扣除发行费用后，拟用于远信高端印
染装备制造项目。本所承办律师认为，本次发行募集资金的运用符合《管理办法》第十
二条的要求和第十五条规定的条件。
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5．根据《募集说明书》及发行人 2023 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，
发行人本次发行的方案包括如下情形：
（1）本次发行可转债的期限为 6 年；
（2）本次可转债每张面值为一百元，票面利率由发行人与主承销商协商确定；
（3）发行人本次可转债委托评级公司进行信用评级和跟踪评级；
（4）发行人本次可转债制定了债券持有人会议规则，对债券持有人的权利义务、
债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件作出了明确约定；
（5）发行人本次可转债发行方案确定了转股期限、转股价格、转股价格的调整原
则及方式以及转股价格向下修正条款的内容；
（6）发行人本次可转债发行方案确定了赎回条款、回售条款。
因此，发行人本次发行可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转
股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，本次发行符合《管理办法》
第六十一条的规定。
综上所述，本所承办律师认为，发行人本次发行仍符合《证券法》《管理办法》规
定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
本所承办律师已经在《法律意见》及《律师工作报告》中论述了发行人的设立情况，
期间内，发行人的设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性
本所承办律师已经在《法律意见》及《律师工作报告》中论述了发行人在业务、资
产、人员、机构、财务等方面的独立性。
经本所承办律师核查，期间内，发行人的独立性未发生变化。
六、发行人的控股股东及实际控制人
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅发行人章程；2．查阅发
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行人的工商登记资料；3.查阅中登公司深圳分公司提供的证券持有人名册；4．查阅中
登公司深圳分公司提供的股份冻结明细和质押登记证明。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）主要股东
根据中登公司深圳分公司出具的业务单号为 110015006069 的《合并普通账户和融
资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人前十大股东持
股情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 新昌县远威科技有限公司 45,316,225 55.43
2 新昌县远琪投资管理合伙企业（有限合伙） 5,004,583 6.12
3 张鑫霞 3,574,702 4.37
4 陈少军 2,199,817 2.69
5 陈学均 1,759,753 2.15
6 吕佳琦 996,700 1.22
7 中国国际金融香港资产管理有限公司－FT 916,585 1.12
8 冯伟明 714,940 0.87
9 张雪芳 714,940 0.87
10 求金英 714,940 0.87
合计 61,913,185 75.73
（二）发行人的控股股东、实际控制人
期间内，发行人的控股股东和实际控制人未发生变化。
七、期间内发行人的股本及演变
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅公司的工商登记资料；
2．查阅发行人《2023 年第三季度报告》。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
本所承办律师已经在《法律意见》及《律师工作报告》中论述了发行人的股本及演
变情况。期间内，发行人股本未发生变动。
根据公司提供的资料并经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行
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人主要股东的股份不存在被质押、冻结等权利限制情况。
八、发行人的业务
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅发行人及其子公司现行
有效的营业执照、公司章程；2．查阅立信出具的《审计报告》；3．查阅发行人《2023
年第三季度报告》。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人的经营范围和经营方式
本所承办律师已经在《法律意见》及《律师工作报告》中论述了发行人的经营范围
和主要业务情况。期间内，发行人业务范围未发生变化。
（二） 发行人及控股子公司取得的业务许可证或备案文件
本所承办律师已经在《法律意见》及《律师工作报告》中披露了公司及子公司取得
的业务许可证或备案文件。期间内，发行人取得的业务许可证或备案文件发生如下变化：
经本所承办律师核查，发行人持有的绍兴市生态环境局核发的编号为
91330624556197056N001U的《排污许可证》，原有效期至2023年8月2日，发行人已对
该《排污许可证》续期，有效期限自2023年8月3日起至2028年8月2日止。
（三）发行人在中国大陆以外的经营活动
经核查，发行人境外全资子公司德国德信在期间内未发生重大变更。
（四） 发行人业务的变更
经核查，发行人的主营业务突出且在期间内未发生重大变更。
（五）经核查，期间内发行人的主营业务发展符合国家产业政策；发行人现拥有的
主要固定资产和设备均处于适用状况，不会影响其持续经营；发行人亦未出现《公司法》
和公司章程规定的需要终止的事由；发行人的主要生产经营性资产不存在被采取查封、
扣押、拍卖等司法强制措施的情形。
经核查，本所承办律师认为，发行人持续经营不存在实质性法律障碍。
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九、关联交易及同业竞争
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅发行人的工商登记资料；
2．查阅发行人的《公司章程》；3．查阅中登公司深圳分公司提供的证券持有人名册；4．查
阅发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员填写的《关联方调查表》；5．查阅关联
法人营业执照、公司章程、工商登记资料；6．查阅关联自然人身份证明；7．查阅发行
人董事会、股东大会关于关联交易的决议文件；8．查阅关联交易协议、交易支付凭证。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
本所承办律师已经在《法律意见》《律师工作报告》中披露了发行人报告期内的关
联交易和同业竞争情况。
（一） 期间内，发行人新增关联方如下：
序
企业名称 经营范围/主营业务 关联关系
号
一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
监事张雪芳之配偶
浙江万丰轻合金研 技术推广；工程和技术研究和试验发展；汽车零部件研
1 陆仕平任职董事的
究院有限公司 发；有色金属合金制造；模具制造；标准化服务；计量
企业
技术服务；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二） 发行人的关联交易
1. 经常性关联交易
截至 2023 年 9 月 30 日，除支付董事、监事、高级管理人员薪酬外，发行人及控股
子公司与关联方不存在购销商品、提供劳务等经常性关联交易。
2. 偶发性关联交易
（1）关联担保
截至 2023 年 9 月 30 日，公司不存在作为担保方或作为被担保方与合并范围外关联
方进行关联担保的情形，存在为控股子公司托穆克斯提供的担保，具体情况如下：
单位：万元
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
托穆克斯 2,080.00 2022.12.28 - 否
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2022 年 12 月 28 日，公司为子公司托穆克斯与中康国创签订的总金额 20,800,000.00
元的《液氨丝光整理机销售合同》提供业务合同履约担保；若合同设备未被验收通过且
发生了故障单元或设备退货，则托穆克斯应按规定向中康国创退回退货部分之货款；若
托穆克斯无足够资金能力在规定时间内完成上述退款事宜，由此所产生的货款退款差额
由远信工业担保补齐，托穆克斯少数股东迪玺立可同样按出资比例提供连带保证担保。
截至 2023 年 9 月 30 日，除上述担保外，公司不存在为其他关联方提供担保的事项。
（2）关联方资金拆借
截至 2023 年 9 月 30 日，公司不存在关联方资金拆借情况。
（3）关联方资产转让、债务重组
截至 2023 年 9 月 30 日，公司不存在关联方资产转让、债务重组情况。
3. 关联方应收应付款项
截至 2023 年 9 月 30 日，公司不存在关联方应收应付款项。
（三）关联交易的批准程序和公允性
本所承办律师核查后确认，前述关联交易已经发行人董事会或股东大会审议批准，
相关关联董事或股东在表决时进行了回避。由此，本所承办律师认为，公司前述关联交
易价格公允，不存在损害公司利益的情形。
（四）发行人关于关联交易决策程序的规定
1. 发行人现行有效的《公司章程》等制度中关于关联交易公允决策程序的规定
经本所承办律师核查，发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》中规定了股东大会、董事会审议关联
交易事项的审批权限划分以及关联股东、关联董事回避等制度，明确了关联交易公允决
策程序。
2. 发行人《公司章程》和《关联交易管理制度》已对发行人关联交易的审批权限
等做出规定，相关规定合法有效，可以有效的规范发行人的关联交易。
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（五）同业竞争
发行人与控股股东、实际控制人及主要关联方之间目前不存在同业竞争。
发行人的实际控制人、控股股东为避免潜在的同业竞争出具的承诺仍持续有效。
（六）关联交易及同业竞争的披露
经本所承办律师核查，在公司本次发行的申报文件及其他相关文件中已对发行人之
关联方、关联关系、关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在
重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．发行人不动产证书；2．发行
人的专利权、商标权及作品著作权权利登记证书；3．发行人审计报告；4．发行人重要
设备的购置合同及发票；5．发行人房屋租赁合同及支付凭证等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
本所承办律师已经在《法律意见》及《律师工作报告》中论述了发行人主要财产情
况。经本所承办律师核查，期间内，发行人的主要资产变化情况如下：
（一） 不动产所有权
本所承办律师已经在《法律意见》及《律师工作报告》中披露了发行人及其控股子
公司不动产所有权情况，期间内，发行人及其控股子公司不动产所有权未发生变更。
（二） 发行人主要房屋租赁情况
本所承办律师已经在《法律意见》及《律师工作报告》中披露了发行人及其控股子
公司主要房屋租赁情况，期间内，发行人及其控股子公司主要房屋租赁情况变化如下：
序
承租方 出租方 面积（㎡） 坐落 租赁期限 变化
号
浙江省杭州市滨江区长
中美浙商置 2021.10.01- 合同已到期，未
1 远信工业 200.00 河街道江虹路 459 号 1
业有限公司 2023.09.30 续签，合同失效
号楼 B 座 1608 室
（三）商标专用权
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截至2023年9月30日，发行人及其控股子公司无新增注册商标。
（四）专利权
截至2023年9月30日，发行人及其控股子公司专利权变化如下：
序号 专利名称 类型 专利号 申请日期 专利权人 取得方式 变化
一种风嘴自动 实用
1 ZL202320525666.3 2023.03.17 发行人 原始取得 新增
升降装置 新型
用于定型机的 实用
2 ZL202320525664.4 2023.03.17 发行人 原始取得 新增
垂直链条结构 新型
于 2023 年 7 月 31 日质
二层式拉幅定 发明
3 ZL201610753487.X 2016.08.29 远信工业 原始取得 押给交通银行股份有限
型机 专利
公司绍兴新昌支行
于 2023 年 7 月 31 日质
一种间接加热 发明
4 ZL201610040947.4 2016.01.21 远信工业 原始取得 押给交通银行股份有限
式风道结构 专利
公司绍兴新昌支行
于 2023 年 8 月 31 日质
一种可调节张 实用
5 ZL202122617530.9 2021.10.27 盛星装备 原始取得 押给宁波银行股份有限
力的张力架 新型
公司绍兴分行
一种倾斜式圆
实用 专利权属期限到期，专
6 网印花机磁棒 ZL201320444047.8 2013.07.23 远润纺织 原始取得
新型 利失效
收放装置
圆网印花机的
实用 专利权属期限到期，专
7 圆网自动清洗 ZL201320444196.4 2013.07.23 远润纺织 原始取得
新型 利失效
装置
圆网印花机的 实用 专利权属期限到期，专
8 ZL201320444218.7 2013.07.23 远润纺织 原始取得
永磁式磁台 新型 利失效
圆网印花机导 实用 专利权属期限到期，专
9 ZL201320444233.1 2013.07.23 远润纺织 原始取得
带防偏装置 新型 利失效
一种倾斜式圆
实用 专利权属期限到期，专
10 网印花机导带 ZL201320444266.6 2013.07.23 远润纺织 原始取得
新型 利失效
防磨损装置
圆网印花机的
实用
11 机织布和针织 ZL201420655830.3 2014.11.05 远润纺织 原始取得 未缴年费专利失效
新型
布进布架
圆网印花机的 实用
12 ZL201420656120.2 2014.11.05 远润纺织 原始取得 未缴年费专利失效
布料对中装置 新型
一种圆网印花
实用
13 机的导带清洗 ZL201420656232.8 2014.11.05 远润纺织 原始取得 未缴年费专利失效
新型
装置
3-37
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）
（五）软件著作权
截至2023年9月30日，发行人及其控股子公司无新增软件著作权。
（六）域名
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司无新增域名。
（七）主要生产设备
经本所承办律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有的主要
生产经营设备不存在权属争议以及抵押、查封等可能导致所有权行使受到限制的情形。
（八）发行人的对外投资
1. 截至 2023 年 9 月 30 日，发行人有如下合并报表范围内子公司：
序号 公司名称 成立日期 注册资本 持股比例 主要业务
1 远辉智能 2022/10/19 1,000 万元 100.00% 主要从事纺织设备的制造与销售
2 远信进出口 2012/11/28 1,000 万元 100.00% 主要负责货物进出口
主要从事纺织机械、印染机械配件的生
3 德国德信 2016/6/22 30 万欧元 100.00%
产、销售
4 远润纺织 2012/11/28 310 万元 90.00% 主要从事定形机配件的生产
主要从事污泥烘干设备的研发、生产、销
5 远能环保 2020/5/9 1,000 万元 85.00%
售以及定形机配件的生产
6 普信智能 2020/3/26 1,000 万元 60.00% 主要从事自动缝头机的研发、生产与销售
主要从事热能回收除尘除油一体机的研
7 远泰智能 2021/11/25 1,000 万元 60.00%
发、生产与销售
8 巴苏尼 2022/11/22 1,000 万元 57.00% 主要从事染色机的研发、生产与销售
9 盛星装备 2019/8/16 1,000 万元 52.00% 主要从事拉幅定形机的研发、生产与销售
10 托穆克斯 2022/8/1 1,000 万元 51.00% 主要从事液氨整理机的研发、生产与销售
2. 财务性投资情况
根据公司的说明并经本所承办律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人不存在财
务性投资。
（九）发行人资产质押情况
根据发行人的说明并经本所承办律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日，公司受限资金
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余额为 17,785,999.73 元，系用于银行承兑汇票保证金及放在境外且资金汇回受到限制
的款项。
除《律师工作报告》披露的情形外，发行人无其他资产质押的情形。
除此之外，发行人无其他资产质押的情形。
十一、发行人的重大债权债务
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅立信出具的《审计报告》；
2．查阅发行人的重大合同；3．查阅发行人的银行借款合同及其担保合同；4．发行人
及其子公司的《企业信用报告》。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
本所承办律师已经在《法律意见》及《律师工作报告》中论述了发行人及其子公司
正在履行或将要履行并对发行人生产经营有重大影响的合同。
（一） 新增借款合同
单位：万元
序 协议签署 变更
借款人 贷款人 合同编号 借款金额 借款期限
号 时间 情况
交通银行股份有
2022.11.22-
1 发行人 限公司绍兴新昌 20230725001 1,183.20 2023.08.08 新增
2023.11.22
支行
宁波银行股份有 2023.09.20-
2 盛星装备 08000LK23C8KD4C 1,000.00 2023.08.30 新增
限公司绍兴分行 2024.09.20
（二） 新增质押合同
2023 年 7 月 31 日，交通银行股份有限公司绍兴新昌支行与发行人签署编号为
20230725001《知识产权质押合同》，约定发行人将专利号为 ZL201610753487.X 的“二
层式拉幅定型机”、专利号为 ZL201610040947.4 的“一种间接加热式风道结构”的发明
专利质押给交通银行股份有限公司绍兴新昌支行，担保的主债权为主合同项下的本金
1,200 万元，主合同债务到期日为 2024 年 8 月 6 日。
2023 年 8 月 31 日，宁波银行股份有限公司绍兴分行与盛星装备签署编号为
08000ZA23C8HI4《最高额质押合同》，约定盛星装备将专利号为 ZL202122617530.9 的
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）
“一种可调节张力的张力架”专利作价 1,000 万元质押给宁波银行股份有限公司绍兴分
行，最高债权限额为债权最高本金限额等值人民币 1,000 万元，质押期限为自 2023 年 8
月 31 日起至 2024 年 12 月 31 日止。
（三） 发行人及子公司新增买方信贷担保合同如下：
2023 年 6 月 30 日，发行人与浙江新昌农村商业银行股份有限公司签署《供应链贷
款业务合作协议》，浙江新昌农村商业银行股份有限公司向发行人及子公司远泰智能、
巴苏尼、盛星智能的下游企业提供供应链融资服务，向下游客户发放供应链贷款合计最
高额度 10,000 万元，有效期限为自 2023 年 6 月 30 日起至 2026 年 6 月 29 日止，发行
人为上述额度项下向借款人发放的贷款履行连带责任担保。
2023 年 8 月 11 日，发行人、巴苏尼与杭州银行股份有限公司绍兴新昌支行签署《设
备按揭贷款业务合作协议》，杭州银行股份有限公司绍兴新昌支行向巴苏尼提供最高额
为人民币 1,000 万元的设备按揭贷款授信额度，有效期限为自 2023 年 8 月 1 日起至 2024
年 7 月 13 日止，在此额度及有效期限内，杭州银行股份有限公司绍兴分行新昌支行向
购买巴苏尼纺织印染设备的客户发放设备按揭贷款，发行人及巴苏尼为上述额度项下向
借款人发放的贷款履行连带责任担保。
公司于 2023 年 1 月 3 日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议，
审议通过了《关于 2023 年度买方信贷对外担保额度预计的议案》，2023 年 1 月 3 日公
司就上述事宜发布了公告，同时中信证券股份有限公司出具了《关于远信工业股份有限
公司 2023 年度买方信贷对外担保额度预计的核查意见》。本次为客户提供买方信贷担
保，涉及的商业银行、被担保客户均与公司、控股股东、实际控制人、董监高、持股 5%
以上股东不存在关联关系，不涉及关联交易。2023 年 1 月 18 日，发行人召开 2023 年
第一次临时股东大会，审议通过了《关于 2023 年度买方信贷对外担保额度预计的议案》。
（四）期间内，发行人正在履行或将要履行的重大合同均合法、有效，该等合同的
履行不存在重大法律障碍，不存在重大法律纠纷，发行人履行该等合同项下的义务与其
依据其他合同或法律文件承担的义务没有冲突。发行人是该等合同的主体，截至本补充
法律意见出具之日，不存在需变更合同主体的情形。
（五）根据发行人说明、相关政府部门出具的证明并经本所承办律师在中国执行信
3-40
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息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）等网站的核查，截至本补充法律意见出具之
日，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身
权等原因产生的侵权之债。
（六）经本所承办律师核查，期间内，发行人金额较大的其他应收、应付款都是因
正常的经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅立信出具的《审计报告》；
2．查阅发行人期间内的工商登记资料、验资报告；3．查阅发行人期间内的董事会、股
东大会会议材料和公告；4.查阅发行人出具的说明。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
经本所承办律师核查，期间内，发行人未发生新增的合并、分立、增资扩股、减少
注册资本、收购或出售重大资产行为。
十三、发行人章程的制定与修改
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅发行人现行有效的章程；
2．查阅发行人期间内的工商登记资料；3、取得发行人的确认等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）本所承办律师已经在《法律意见》及《律师工作报告》中论述了发行人章程
的制定及报告期内修改情况。
（二）期间内，发行人未对公司章程相关内容进行修订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅发行人期间内历次董事
会、监事会、股东大会会议资料；2．查阅发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理制度等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）
截至本补充法律意见出具之日，发行人召开的历次股东大会、董事会、监事会的召
集程序、表决方式、决议内容均符合法律法规及公司章程的相应规定，合法有效；股东
大会或董事会历次授权或重大决策行为合法有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅发行人 2023 年第三季度
报告；2．本所承办律师在中国证监会、深圳证券交易所网站查询发行人董事、监事、
高级管理人员的诚信记录及受处罚情况；3．查阅发行人期间内历次股东大会文件；4.
取得发行人出具的说明。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
期间内，发行人董监高未发生变化。公司的董事、监事和高级管理人员的任职符合
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在《公司法》第一百四十六条
所述有关禁止任职的情形。
十六、发行人的税务及政府补助
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅发行人《审计报告》；2．查
阅会计师出具的《纳税情况的鉴证报告》；3．取得发行人纳税证明；4．查阅发行人期
间内财政补贴文件及凭证；5．取得发行人主管税务机关出具的证明等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）税收优惠
经本所承办律师核查，期间内，发行人及其控股子公司执行的税种、税率、税收优
惠政策未发生重大变化。
本所承办律师认为，发行人的期间内享受的税收优惠政策符合相关法律、法规和规
范性文件的规定。
（二）主要政府补助
根据发行人提供的资料及审计报告，期间内，发行人及其控股子公司取得的政府补
助均得到了有关政府部门的批准或确认，合法、合规、真实有效。
3-42
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）
（三）经本所承办律师核查，期间内，发行人及其控股子公司依法纳税，不存在因
违反税收管理方面的法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅发行人 2023 年第三季度
报告；2．发行人及其控股子公司所在地环保局网站查询；3.取得发行人及其控股子公
司所在地政府合规证明；4.查阅募集资金投资项目备案文件。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
本所承办律师已经在《法律意见》及《律师工作报告》中论述了发行人及其控股子
公司在环境保护、产品质量、技术标准的执行等方面的合法经营情况。
经本所承办律师核查，发行人持有的绍兴市生态环境局核发的编号为
91330624556197056N001U 的《排污许可证》，原有效期至 2023 年 8 月 2 日，发行人已
对该《排污许可证》续期，有效期限自 2023 年 8 月 3 日起至 2028 年 8 月 2 日止。
经本所承办律师核查，期间内，发行人及其控股子公司不存在因违反环境保护、产
品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅发行人 2023 年第二次临
时股东大会审议通过的相关议案及决议；2．查阅发行人本次发行募集资金项目可研报
告等；3.查阅发行人募集资金项目的立项文件等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
本所承办律师已经在《法律意见》及《律师工作报告》中论述了发行人本次发行募
集资金的运用和批准情况，以及发行人前次募集资金的批准和使用情况。
经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人本次募集资金投资项
目未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅发行人提供的中长期战
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）
略规划；2．查阅发行人的书面确认文件等。
本所承办律师已经在《法律意见》及《律师工作报告》中论述了发行人的业务发展
目标。
经本所承办律师核查，期间内，发行人业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅发行人出具的书面说明；
2．查阅发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员出具的书面确认文件；3．登录全
国法院被执行人信息查询网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、证监会证券期货
市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统进行查询；4．查阅发行人董事、
监事、高级管理人员无违法犯罪记录证明；5. 查阅发行人 2023 年第三季度报告。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚
经本所承办律师核查，期间内，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人控股股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
经本所承办律师核查，期间内，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚
经本所承办律师核查，期间内，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
综上所述，本所承办律师经核查后认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人及
其控股子公司、控股股东、实际控制人和发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）
二十一、结论
综上所述，本所承办律师认为：
截至本补充法律意见出具之日，发行人仍具备本次发行的主体资格，发行人本次发
行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的向不
特定对象发行可转换公司债券的实质条件。发行人本次发行已取得现阶段必要的批准和
授权，发行尚需经深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序，发行后上市尚需深交
所同意。
本补充法律意见一式三份，经本所负责人、承办律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于远信工业股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券的补充法律意见（三）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
吴 连 明
承办律师：
刘 秀 华
承办律师：
李 迎 亚
年 月 日
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