关于远信工业股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
审核中心意见落实函的回复报告
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
深圳证券交易所：
根据贵所于 2023 年 11 月 1 日出具的审核函〔2023〕020144 号《关于远信工业股
份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函》（以下简称
“意见落实函”），中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“中信证券”）作为
远信工业股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”或“远信工业”）本次向不特定
对象发行可转换公司债券的保荐人（主承销商），已会同发行人、发行人申报会计师立
信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、发行人律师北京德恒律
师事务所（以下简称“发行人律师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就意见落实
函所提问题逐条进行了认真核查、讨论及回复，具体情况如下文，请予审核。
除另有说明外，本意见落实函回复所用简称或名词释义与《远信工业股份有限公
司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的释义相同。
涉及补充披露或修改的内容已在《募集说明书》中以楷体加粗方式列示。
本回复报告的字体代表以下含义：
黑体（不加粗） 意见落实函所列问题
宋体（不加粗） 对意见落实函所列问题的回复
楷体（加粗） 本次补充披露或修订的内容
特别说明：在本意见落实函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存
在差异，均为四舍五入所致。
1-1
问题 1、发行人本次募投项目由发行人向全资子公司远辉智能装备（浙江）有限
公司（以下简称远辉智能）提供借款，用于项目建设，并由控股子公司浙江远泰智能
制造有限公司（以下简称远泰智能）与巴苏尼智能科技（浙江）有限公司（以下简称
巴苏尼智能）向远辉智能租赁设备及厂房，厂房租赁价格以柯桥地区及周边厂房租赁
公允价格协商确定，设备租赁价格根据市场公允价格（不低于设备折旧金额）协商确
定。此外，最近一期末发行人扣非归母净利润为 1,535.17 万元，同比下滑 75.63%。
请发行人：（1）结合远泰智能、巴苏尼智能向远辉智能租赁设备及厂房的价格协
商机制、具体决策程序、市场可比案例等，说明如何确保设备租赁价格的公允性、不
损害上市公司中小股东利益，并进一步说明远泰智能、巴苏尼智能的少数股东是否与
发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等存在关联关系，是否存在潜在利益输送
或其他利益安排；（2）结合公司 2023 年各季度业绩环比情况，相关在手订单、交付周
期及订单转化率，行业发展情况等，进一步说明影响业绩下滑的主要因素是否持续，
发行人的应对措施及有效性。
请发行人充分披露业绩下滑的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见。
回复：
一、结合远泰智能、巴苏尼智能向远辉智能租赁设备及厂房的价格协商机制、具
体决策程序、市场可比案例等，说明如何确保设备租赁价格的公允性、不损害上市公
司中小股东利益，并进一步说明远泰智能、巴苏尼智能的少数股东是否与发行人及其
控股股东、实际控制人、董监高等存在关联关系，是否存在潜在利益输送或其他利益
安排
（一）设备租赁价格的公允性、不损害上市公司中小股东利益
1、价格协商机制
本次募投项目的实施方式为发行人向全资子公司远辉智能提供借款，用于厂房建
设及设备购置。控股子公司远泰智能与巴苏尼智能通过向远辉智能租赁厂房及设备进
行生产，生产过程中，除上述计划采购设备外，如有新增生产设备采购需求，将通过
远泰智能与巴苏尼智能的自有资金购买。
1-2
根据发行人与少数股东签订的合作协议，厂房租赁价格以柯桥地区及周边厂房租
赁公允价格协商确定，设备租赁价格根据市场公允价格（不低于设备折旧金额）协商
确定，租赁期限不低于 10 年。
根据远辉智能、巴苏尼智能和远泰智能三方签订的意向协议，三方对租赁价格的
确定进行了明确。具体如下：
（1）厂房租赁价格将根据租赁协议签署当月 58 同城、安居客等网络平台公开展
示的柯桥及周边地区同类厂房租金确定，每年上浮 3%。
（2）设备租赁价格将以租赁资产的折旧成本作为定价依据，租赁价格为设备月折
旧额的 110%（不含税），按月收取。设备使用过程中，由巴苏尼智能和远泰智能负责
支付日常保养及维修费用。
（3）各方将在厂房建设、设备购置完成后签署正式租赁合同，具体条款以生效的
租赁合同为准。租赁合同签署生效前，远辉智能有权对本协议条款进行调整。”
2、具体决策程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《远信工业股份有限
公司章程》等规章制度的规定，发行人签署重大合同需履行董事会或股东大会决策程
序。同时，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》规定，“上市
公司控股子公司发生本规则规定的重大事项，视同上市公司发生的重大事项，适用本
规则的规定。”因此，发行人控股子公司巴苏尼智能与远泰智能在签署重大合同前，均
需参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》等规章制度的规定，
履行上市公司董事会或股东大会的审议程序。
为进一步保障上市公司股东利益，远辉智能、巴苏尼智能与远泰智能三方将在已
签署的意向协议约定范围内确定厂房及设备的最终租赁合同，并在履行上市公司董事
会或股东大会决议程序后正式签署租赁协议。
3、市场可比案例
（1）募投项目实施的定价公允性
1）关于设备租赁价格
发行人控股子公司巴苏尼智能及远泰智能向远辉智能租赁设备，设备租赁价格以
1-3
租赁资产的折旧成本作为定价依据，租赁价格为设备月折旧额的 110%（不含税），按
月收取。上市公司中亦存在相似案例，部分案例情况如下：
序号 公司名称 项目名称 租赁情况 定价依据
开普检测向第一大股东 租赁价格为设备每年的折旧额
开普检测 1 首次公开发行股
1 电器研究院租赁检测仪 上浮 5%，租赁价格合理，报告
（003008.SZ） 票并上市
器设备 期内交易作价方式未发生变化
长鸿高科向实际控制人 以该项资产的折旧成本作为定
长鸿高科 2 首次公开发行股 控制的其他企业科元精 价依据，租金标准为设备月折
2
（605008.SH） 票并上市 化出租循环水站其相应 旧的 110%（不含税），按月收
配套设施 取
发行股份购买资 新强联控股子公司圣久
新强联 3 设备租金根据该设备的折旧额
3 产并募集配套资 锻件向新强联租赁机
（300850.SZ） 确定，具备公允性
金 床、热处理炉等设备
注 1：开普检测首次公开发行股票已于 2020 年 9 月 23 日在深交所主板上市；
注 2：长鸿高科首次公开发行股票已于 2020 年 8 月 21 日在上交所主板上市；
注 3：新强联发行股份购买资产并募集配套资金项目已于 2023 年 8 月 30 日完成标的资产过户；
注 4：数据来源于上市公司公告或招股说明书。
由上表可知，开普检测、长鸿高科、新强联等上市公司与发行人确定设备租赁价
格的方式一致，即根据租赁设备折旧金额作为定价依据，并上浮一定比例（0%~10%）。
远辉智能、巴苏尼智能与远泰智能三方约定的租赁价格为设备月折旧额的上浮 10%，
与其他上市公司案例中设备租赁价格相近，具有公允性。
2）关于厂房租赁价格
发行人控股子公司巴苏尼智能及远泰智能向远辉智能租赁厂房，厂房租赁价格根
据 58 同城、安居客等网络平台公开展示的柯桥及周边地区同类厂房租金确定，每年上
浮 3%。上市公司中存在相似案例，部分案例情况如下：
序号 公司名称 项目名称 租赁情况 价格公允性
关联租赁的月平均租金分别为 29.05 元/平方
米、28.67 元/平方米、28.70 元/平方米和
首次公开 惠柏新材向 28.81 元/平方米。根据 58 同城网站
惠柏新材 1 发行股票 实际控制人 （https://jh.58.com/）的查询结果，发行人周
1
（301555.SZ） 并在创业 控制的公司 边（嘉定区江桥镇）厂房的月租金约为 24 元
板上市 租赁房产 /平方米至 36 元/平方米。发行人租赁价格与
周边厂房公开租赁价格相比较，并无重大差
异，关联租赁定价公允
1-4
序号 公司名称 项目名称 租赁情况 价格公允性
发行人向何俊南租赁办公场地的年租金为
19.52 万元/年，位于杭州市凤起东路 137 号
中豪凤起广场写字楼，租赁面积为 234.06 平
首次公开 力聚热能向 方米，折合约 2.28 元每平方米每天。经查询
发行股票 公司实际控 安居客 APP 上中豪凤起广场中写字楼的出租
2 力聚热能 2
并在主板 制人何俊南 市场价格，该写字楼的租赁价格在 2.1 元每
上市 租赁厂房 平方米每天至 2.6 元每平方米每天之间，公
司关联租赁价格系参考房屋租赁市场价格确
定，具有公允性，不存在对发行人或关联方
的利益输送
中航科电向
根据公司与平昌创益签署的租赁合同，并经
首次公开 公司实际控
查询 58 同城、安居客等公开信息平台，公司
发行股票 制人控制的
3 中航科电 3 及其子分公司向平昌创益租赁的价格与附近
并在创业 个人独资企
区域可比厂房的租赁价格不存在较大差异，
板上市 业平昌创益
租赁价格具有公允性
租赁厂房
湖南兵器全
首次公开 资子公司红
发行股票 日建设向参 2019 年起 239,000 元/年，2020 年起在上年基
4 湖南兵器 4
并在主板 股子公司红 础上每年上浮 3%
上市 日工业出租
房产
注 1：惠柏新材首次公开发行股票于 2023 年 10 月 31 日在深交所创业板上市；
注 2：力聚热能首次公开发行股票并在主板上市项目已于 2023 年 8 月 15 日通过上交所上市委会议；
注 3：中航科电首次公开发行股票并在创业板上市项目已于 2023 年 8 月 11 日通过深交所上市委会
议；
注 4：湖南兵器首次公开发行股票并在主板上市项目已于 2023 年 9 月 21 日通过深交所上市委会议；
注 5：数据来源于招股说明书。
由上表可知，惠柏新材、力聚热能、中航科电、湖南兵器等上市公司与发行人确
定厂房租赁价格的方式相似，即根据周边厂房的公开信息平台公示价格作为定价依据，
并上浮一定比例，该种定价方式具有公允性。
3）募投项目实施方式的商业合理性
发行人控股子公司远泰智能与巴苏尼智能通过向远辉智能租赁厂房及设备进行生
产。上市公司中，存在控股子公司通过租赁上市公司或其全资子公司的厂房及设备进
行生产的案例。具体如下：
序号 公司名称 项目名称 募投项目名称 实施方式
2020 年度向特
富瑞特装 1 常温及低温 LNG 对现有厂房进行改建增高、增加行车吨
1 定对象发行 A
（300228.SZ） 船用装卸臂项目 位，由控股子公司长隆装备租用
股股票
1-5
序号 公司名称 项目名称 募投项目名称 实施方式
由科力尔购置智能电机与驱控系统建设
项目部分设备按照公允价格租赁给控股
科力尔 2 2020 年非公开 智能电机与驱控 子公司科力尔运控、科力尔工控、科力
2
（002892.SZ） 发行股票 系统建设项目 尔智控、科力尔泵业，由上述控股子公
司在其场所使用承租的部分募投项目设
备实施智能电机与驱控系统建设项目
由亨通光电全资子公司亨通海工建设，
项目建成后，亨通海工拟将风电安装平
亨通光电 3 2019 年非公开 大型深远海风电
3 台租赁给控股子公司亨通蓝德，由亨通
（600487.SH） 发行股票 安装平台项目
蓝德直接向业主或者总包方承担海上风
电机组的安装工作并收取相应施工费用
注 1：富瑞特装 2020 年度向特定对象发行 A 股股票已于 2021 年 3 月 29 日在深交所上市；
注 2：科力尔 2020 年非公开发行股票已于 2021 年 8 月 11 日在深交所上市；
注 3：亨通光电 2019 年非公开发行股票已于 2020 年 12 月 18 日在上交所上市；
注 4：数据来源于上市公司公告。
在该种实施方式下，母公司或全资子公司负责厂房建设及设备采购，可以更好地
统筹项目建设，推进募投项目的实施。控股子公司根据生产经营需求向母公司或全资
子公司租赁建成的厂房、设备或产线。上市公司在收取来自于土地及设备租赁产生的
固定租金的同时，获得了控股子公司日常经营产生的收益，该种募投项目实施方式具
备商业合理性。
综上，发行人控股子公司巴苏尼智能、远泰智能向全资子公司远辉智能租赁设备
具有商业合理性，定价具有公允性，且决策程序保障了上市公司股东的利益，不存在
损害上市公司中小股东利益的情况。
（二）关联关系、潜在利益输送或其他利益安排
1、少数股东与发行人的关联关系
保荐机构已通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开渠道进行检索，对发
行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员等进行核对，并与上市公司
股东名册进行比对，确认远泰智能的少数股东李先东、黄北洋，巴苏尼智能少数股东
佛山市远景禾创企业管理合伙企业（有限合伙）及其合伙人、冯琳琳、施敏与发行人
之间不存在除本次投资远泰智能、巴苏尼智能外的其他投资或被投资关系，不存在在
发行人处担任董事、高级管理人员或其他有重要影响的职务的情况。同时，保荐机构
已对巴苏尼智能与远泰智能的少数股东进行访谈并取得其书面确认，确认上述人员与
发行人之间不存在关联关系。
1-6
综上，远泰智能的少数股东李先东、黄北洋，巴苏尼智能少数股东佛山市远景禾
创企业管理合伙企业（有限合伙）及其合伙人、冯琳琳、施敏与发行人之间均不存在
关联关系。
2、潜在利益输送或其他利益安排
发行人本次与远泰智能与巴苏尼智能的少数股东开展合作，主要系为借助少数股
东的技术、行业经验、客户资源，快速实现新产品除尘除油热能回收设备及高温智能
染色机的产业化。通过共同持股方式，公司可以长效地吸引、激励和稳定相关人员，
以充分调动、激发其创造性、积极性和主动性，有效促使其与公司形成利益共同体，
各方开展合作具备商业合理性。
保荐机构已访谈远泰智能与巴苏尼智能的少数股东并取得其书面确认，上述人员
不存在委托他人持股或受他人委托持股情况，不存在通过信托方式持股的情形，不存
在与其他股东一致行动的情形。
综上，巴苏尼智能、远泰智能的少数股东与发行人之间不存在潜在利益输送及利
益安排。
二、结合公司 2023 年各季度业绩环比情况，相关在手订单、交付周期及订单转化
率，行业发展情况等，进一步说明影响业绩下滑的主要因素是否持续，发行人的应对
措施及有效性
（一）结合公司 2023 年各季度业绩环比情况，相关在手订单、交付周期及订单转
化率，行业发展情况等，进一步说明影响业绩下滑的主要因素是否持续
1、发行人 2023 年 1-9 月主要经营数据情况
发行人 2023 年 1-9 月主要经营数据及其变动情况具体如下：
单位：万元
变动情况
项目 2023 年 1-9 月 2022 年 1-9 月
金额 比例
营业收入 38,053.38 46,311.00 -8,257.63 -17.83%
营业成本 27,993.99 33,933.61 -5,939.62 -17.50%
毛利 10,059.39 12,377.40 -2,318.01 -18.73%
1-7
变动情况
项目 2023 年 1-9 月 2022 年 1-9 月
金额 比例
毛利率 26.43% 26.73% 减少了 0.29 个百分点
销售费用 2,739.53 1,837.21 902.33 49.11%
管理费用 2,255.28 2,186.92 68.36 3.13%
研发费用 1,899.16 2,077.52 -178.36 -8.59%
财务费用 -292.93 -385.01 92.08 -23.92%
信用减值损失（损失以“-”号填列） -1,288.08 324.03 -1,612.11 -497.52%
营业利润 2,570.58 7,851.71 -5,281.13 -67.26%
利润总额 2,501.06 7,826.73 -5,325.67 -68.04%
净利润 2,251.00 6,814.59 -4,563.58 -66.97%
2、发行人 2023 年 1-9 月经营业绩变动的主要原因分析
2023 年 1-9 月，发行人净利润较上年同期减少 4,563.58 万元，同比下降 66.97%，
主要原因如下：
（1）2023 年 1-9 月，发行人毛利下降了 2,318.01 万元
2023 年 1-9 月，发行人毛利下降 2,318.01 万元，主要系发行人营业收入较上年同
期下降 8,257.63 万元所致。
报告期内，发行人营业收入主要来自拉幅定形机，拉幅定形机销量、单位售价和
收入情况如下：
单位：万元
2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目 数量/ 数量/ 数量/ 数量/
同比变化 同比变化 同比变化
金额 金额 金额 金额
拉幅定形机销量 127 -36.82% 240 -4.76% 252 39.23% 181
拉幅定形机单位售价 220.81 -0.50% 218.66 -1.78% 222.62 2.08% 218.09
拉幅定形机收入 28,042.92 -37.13% 52,479.34 -6.46% 56,100.79 42.12% 39,474.68
下降
拉幅定形机收入占营 下降 4.13 增加 1.02
73.69% 23.49 个 93.02% 97.15% 96.14%
业收入的比例 个百分点 个百分点
百分点
2022 年和 2023 年 1-9 月，公司营业收入下降的主要原因为宏观经济下行导致拉幅
定形机销量下降。
2022 年以来，全球地缘政治波动、通胀高企等宏观因素持续影响，经济复苏转弱。
1-8
我国纺织行业面临的外部发展环境比较严峻，市场需求疲弱、原料成本高企、贸易环
境更加复杂，经济运行压力显著加大，行业运行面临较大下行压力。根据国家统计局
数据，中国纺织业营业利润情况自 2022 年以来，呈现出增势走弱，逐步承压，衰退的
情况，具体如下：
中国纺织业营业利润累计增长率
150.0%
100.0%
50.0%
0.0%
2020/5/1 2020/10/1 2021/3/1 2021/8/1 2022/1/1 2022/6/1 2022/11/1 2023/4/1
-50.0%
数据来源：国家统计局
在宏观经济下行、终端需求减少的背景下，公司下游纺织企业对于固定资产投资
较为谨慎，导致中游纺织机械行业公司业绩承压。发行人主要产品拉幅定形机销量下
降，导致营业收入出现较大幅度的下滑。
（2）2023 年 1-9 月，发行人销售费用较上年同期增加了 902.33 万元
发行人销售费用增加主要系公司参加海外展会及批量为拉幅定形机更换零配件导
致销售费用大幅提升。2023 年 6 月，为进一步开拓海外市场，拓展下游客户，公司赴
意大利参加 2023 欧洲国际纺织机械展览会（ITMA），而 2022 年度公司未参加国内外
的展会，此次展会产生的宣传展览费、差旅费以及产品样机的运输安装费用导致当年
度销售费用同比大幅增加。同时，公司为提升客户使用体验、延长设备使用寿命，批
量为拉幅定形机更换零配件，使得销售费用中维修费增长较多。
（3）2023 年 1-9 月，发行人信用减值损失较上年同期增加了 1,612.11 万元的损失
发行人信用减值损失增加主要系受到纺织行业终端需求影响，公司下游纺织企业
资金紧张未能及时回款，且公司为了保持良好客户关系未苛求客户按照合同约定的信
1-9
用期进行付款，使得发行人应收账款账龄增长导致相应信用减值损失增加。
综上，2023 年 1-9 月，公司净利润的同比下降主要系受到纺织行业终端需求影响
所致，同时发行人 2023 年 6 月赴意大利参加展会及更换零配件等使得销售费用增长较
多、下游客户受行业需求影响而资金紧张未能及时回款导致发行人信用减值损失较多
等因素进一步拉低了公司净利润水平。
3、影响业绩下滑的主要因素是否持续
本题回复所涉及的测算不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利
预测或承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
（1）发行人 2023 年各季度营业收入环比增加，扭转 2022 年下半年以来的下降趋
势
发行人 2023 年各季度业绩环比情况如下：
单位：万元
2023 年第三季度 2023 年第二季度 2023 年第一季度
项目
金额 环比变动率 金额 环比变动率 金额
营业收入 14,572.88 12.23% 12,985.01 23.72% 10,495.49
销售费用 754.58 -49.22% 1,486.02 197.84% 498.93
信用减值损失 -548.05 -12.58% -486.80 -92.24% -253.23
净利润 959.47 183.44% 338.51 -64.48% 953.02
受宏观经济下行影响，发行人 2022 年度第三、四季度营业收入均环比减少。2023
年以来，宏观经济下行因素的减弱，且发行人在加强拉幅定形机产品的市场开拓力度
的同时，向市场推广了新产品高温智能染色机和除尘除油热能回收设备。因此，2023
年前三季度营业收入环比增加，扭转了 2022 年下半年以来营业收入环比减少的趋势。
虽然 2023 年发行人营业收入环比持续增长，但是 2023 年各季度净利润环比出现波动，
主要系受到销售费用及信用减值损失的影响。具体原因请见本回复之“问题 1”之
“二”之“（一）”。
（2）纺织行业景气程度有所回升
根据中国纺织工业联合会调查测算，三季度我国纺织行业综合景气指数为 55.9%，
较上年同期回升 11.6 个百分点，保持在 50%荣枯线以上。
1-10
根据国家统计局数据，2023 年 1-9 月我国限额以上单位服装鞋帽、针、纺织品类
商品零售额同比增长 10.6%，增速较上年同期回升 14.6 个百分点，在粮油食品、烟酒
等基本生活类商品中居于前列。同期，网上穿类商品零售额同比增长 9.6%，增速较上
年同期回升 4.9 个百分点，恢复力度好于吃类、用类商品。
根据中国棉纺织业行业景气报告，2023 年 8 月，中国棉纺织景气指数为 50.5，较
7 月上升 1.5，行业景气水平有所回升。随着终端需求逐步回升，下游企业将增加自身
的设备采购需求，带动公司的业绩复苏。由于发行人与客户签署订单、发货、验收需
要一定的时间，公司的业绩恢复较订单签订存在一定的滞后性。
（3）预计公司 2023 年 10-12 月收入不会出现同比大幅下滑，2023 年 10-12 月及
全年将保持盈利
1）预计 2023 年 10-12 月收入情况
发行人主要收入来源为拉幅定形机、定形机改造、除尘除油热能回收设备和高温
智能染色机，具体分析如下：
①拉幅定形机 2023 年 10-12 月收入
A.发行人在手订单已有好转
报告期内，发行人主要产品拉幅定形机在手订单及订单转化率情况如下：
单位：万元
期初在手订单 当期新签订单 当期营业收入 订单转化率
项目 期末在手订单
（a） （b） （c） （d=c/（a+b））
2023 年 1-9 月 29,822.65 31,956.80 28,042.92 45.39% 33,823.47
2022 年度 46,032.26 36,299.28 52,479.34 63.74% 29,822.65
2021 年度 32,516.55 69,763.56 56,100.79 54.85% 46,032.26
2020 年度 26,652.65 45,338.57 39,474.68 54.83% 32,516.55
注 1：2023 年 1-9 月订单转化率较低主要系其计算过程中使用的当期营业收入和新签订单均为 1-9
月数据；以及自 2023 年下游需求仍在恢复中，订单转化率较低；
注 2：（期初在手订单+当期新签订单-当期营业收入）与期末订单存在差异主要系汇率波动和实际
执行时的配置调整所致。
受宏观经济下行影响，下游终端需求萎缩，2022 年末在手订单数量下降；同时，
下游客户投资趋于谨慎，部分客户在签署订单后提货进度略有推迟，导致 2023 年 1-9
月订单转化率较以前年度有所下滑。报告期内，发行人订单转化率分别为 54.83%、
54.85%、63.74%和 45.39%。但从 2023 年 1-9 月情况来看，下游客户仍有采购拉幅定
1-11
形机的需求。发行人拉幅定形机在手订单金额为 33,823.47 万元，较 2022 年末增长
13.42%。同时，2023 年 1-9 月新签订单数量已接近 2022 全年新签订单数量，2023 年 9
月末在手订单金额超过 2022 年期末金额，在手订单情况已有所好转。
以发行人 2020 年度-2022 年度中较低的订单转化率 54.83%，不考虑 2023 年 10-12
月新签订单，预计 2023 年 10-12 月拉幅定形机收入为 5,830.75 万元，具体拉幅定形机
测算收入情况如下：
单位：万元
期初在手订单 预计 2023 年新签 订单转化率 2023 年测算营业收入 2023 年 10-12 月测
（a） 订单（b） （d） （c=（a+b）*d） 算营业收入
29,822.65 31,956.80 54.83% 33,873.67 5,830.75
注：2023 年 10-12 月测算营业收入=2023 年测算营业收入-2023 年前三季度营业收入。
B.根据交付周期，发行人已发出商品预期将在年内确认收入
发行人与客户签订拉幅定形机相关订单后，根据收到客户预付款时间实际安排生
产，2023 年 1-9 月，发行人从产品交付到验收的平均周期为 48 天。
2023 年 9 月末，发行人有拉幅定形机发出商品 10 台，预计对应收入约 2,293.82 万
元，2023 年 10 月 1 日至 2023 年 11 月 4 日，发行人共发货 13 台拉幅定形机，预计对
应收入约 3,248.45 万元，结合发行人 2023 年 1-9 月拉幅定形机从产品交付到验收的平
均周期 48 天，若上述发出商品在 2023 年 10-12 月确认收入，合计共 5,542.26 万元。
②定形机改造 2023 年 10-12 月收入
发行人与宁波大千纺织品有限公司签订了定形机改造合同，合同总金额为
2,929.61 万元（含税），预计将在 2023 年 10-12 月形成定形机改造收入约 1,000 万元。
③除尘除油热能回收设备和高温智能染色机 2023 年 10-12 月收入
由于除尘除油热能回收设备和高温智能染色机不需要进行安装，验收周期相对较
短，因此无法从当前发货情况对四季度收入进行估计。除尘除油热能回收设备和高温
智能染色机为发行人新产品，分别于 2022 年第四季度和 2023 年第二季度首次实现产
品收入，故根据季度订单转化率测算 2023 年 10-12 月新产品收入。
2023 年各季度，除尘除油热能回收设备和高温智能染色机在手订单及订单转化率
情况如下：
单位：万元
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期初在手订单 当期新签订单 当期营业收入 订单转化率
项目 期末在手订单
（a） （b） （c） （d=c/（a+b））
2023 年 7-9 月 4,710.09 3,140.53 4,436.02 56.51% 3,414.60
2023 年 4-6 月 5,346.02 2,584.67 3,220.60 40.61% 4,710.09
2023 年 1-3 月 2,458.41 3,140.71 253.10 4.52% 5,346.02
2023 年，随着发行人两个新产品的小批生产及交付，发行人季度订单转化率提升。
假设 2023 年 10-12 月发行人除尘除油热能回收设备和高温智能染色机的新签订单
金额为 2023 年 1-9 月的平均值，以 2023 年 7-9 月的订单转化率为基础，以订单转化率
对 2023 年 10-12 月营业收入进行敏感性分析，具体情况如下：
单位：万元
期初在手订单 预计 2023 年 10-12 月新 订单转化率 2023 年 10-12 月测算营业收入
（a） 签订单（b） （d） （c=（a+b）*d）
2,955.30 51.51% 3,281.14
3,414.60 2,955.30 56.51% 3,599.63
2,955.30 61.51% 3,918.13
注：订单转化率取 2023 年 7-9 月的订单转化率并上下浮动 5%进行敏感性分析。
发行人 2023 年 10-12 月除尘除油热能回收设备、高温智能染色机合计收入在
3,281.14 万元至 3,918.13 万元之间。
综上，结合上述主要产品收入数据情况，发行人 2023 年 10-12 月收入预计在
9,823.40 万元至 10,748.88 万元区间上下，预计较上年同期不会大幅下滑。
2）预计发行人 2023 年 10-12 月将因参加展会增加销售费用支出
发行人将于 2023 年 11 月参加中国国际纺织机械展览会，预计将产生销售费用约
400 万元。除该事项外，公司 2023 年 10-12 月的销售费用预计与上年同期情况相近。
3）预计发行人 2023 年 10-12 月信用减值损失同比不会增加
根据 2023 年 10-12 月收入及期后回款情况测算，预计公司 2023 年 10-12 月信用减
值损失同比不会增加。
4）预计公司 2023 年 10-12 月及全年将保持盈利状态
综合上述因素，发行人在手订单已有好转，可有效支撑发行人未来业绩，预计发
行人 2023 年 10-12 月收入不会出现同比大幅下滑。公司 2022 年第四季度收入为
10,104.20 万元，净利润为 880.27 万元，除销售费用将因 2023 年 11 月展会额外增加约
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400 万元外，公司目前不存在可预见的其他可能影响 2023 年第四季度业绩的重大影响
因素。预计公司 2023 年 10-12 月及全年将保持盈利状态。
综上，发行人 2023 年各季度营业收入环比增加，扭转了 2022 年下半年收入下降
趋势，纺织行业景气程度有所回升，预计发行人 2023 年 10-12 月收入不会出现同比大
幅下滑，2023 年 10-12 月及全年将保持盈利，影响发行人业绩下滑的主要因素逐步减
弱。
（二）发行人的应对措施及有效性
1、维系现有客户关系并积极拓展新市场
公司一方面加强与现有客户的沟通联系，及时了解客户需求，响应客户反馈，通
过完善、及时的售前咨询、售中及售后服务维系现有客户关系；另一方面，公司通过
推出新产品完善产品矩阵，提升一体化服务能力，向纺织机械综合服务提供商发展。
发行人在手订单充足，截至 2023 年 9 月末，发行人在手订单金额为 4.39 亿元，较
2022 年末增长 14.50%。此外，发行人 2020 年、2022 年全年未参加展会，无法在国内
外通过展会形式开拓新客户。发行人于 2023 年 6 月赴意大利参加展会，拟于 2023 年
11 月赴上海参加展会，进一步拓展海内外客户，拓展新的业务增长市场。
2、加快产业链布局，合理利用产能，提高产能利用率
发行人积极加快产业链布局，自后整理工序向前道工序拓展，截至本回复出具之
日，公司已实现新产品除尘除油热能回收设备、高温智能染色机等产品的生产和销售。
截至 2023 年 9 月末，发行人除尘除油热能回收设备的在手订单金额为 1,173.00 万元，
高温智能染色机的在手订单金额为 2,692.30 万元。因发行人产品在生产工艺及生产设
备上具有一定的相通性，发行人将部分产能用于生产其他产品，有效提升了整体产线
的产能利用率以降低单位成本。
3、完善应收账款催收制度，密切跟进客户回款情况
发行人已完善应收账款催收制度，组织应收账款回款对接团队，密切跟进下游客
户回款情况，定期通过催款函对账龄较长应收账款进行催收。同时，公司督促销售人
员加强与下游客户的沟通，提高销售人员的催收意识。此外，随着行业逐渐回暖，下
游企业资金压力会逐步缓解，回款情况会有所改善。
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综上，发行人已采取多种措施应对业绩下滑，有效保障公司持续经营能力。
三、请发行人充分披露业绩下滑的相关风险
发行人已在《募集说明书》“第三节 风险因素”之“二、与行业相关的风险”披
露“（二）公司经营业绩下滑风险”，并在“重大风险提示”中作重大风险提示，具体
如下：
“（二）公司经营业绩下滑风险
2022 年，发行人实现营业收入 56,415.20 万元，同比下降 2.30%，实现归属于母公
司所有者的净利润 7,423.59 万元，同比下降 12.93%。2023 年 1-9 月，发行人实现营业
收入 38,053.38 万元，同比下降 17.83%，实现归属于母公司所有者的净利润 1,719.51
万 元 ，同比下降 74.17%。报告期内，发行人主营业务毛利率有所下降，分别为
29.81%、28.81%、27.84%和 25.54%。
2022 年以来，宏观经济及纺织行业呈现下行趋势，下游市场需求下降，导致发行
人收入、毛利率和净利润出现下滑。发行人经营业绩下滑的主要原因如下：（1）外部
经济环境恶化、终端需求减少等因素导致发行人 2023 年 1-9 月营业收入较上年同期
下降 8,257.63 万元，毛利下降 2,318.01 万元；（2）发行人赴意大利参加国际展会以
及批量为现有客户购买的拉幅定形机更换零配件，使得 2023 年 1-9 月发行人销售费
用较上年同期增加了 902.33 万元；（3）公司下游纺织企业资金紧张未能及时回款导
致 2023 年 1-9 月信用减值损失较上年同期增加了 1,612.11 万元的损失。上述因素综
合导致发行人 2023 年 1-9 月业绩同比出现较大幅度的下滑。虽然根据行业形势及经
营情况分析，公司预计最近一年及一期经营业绩下滑的情况不会对公司未来长期经营
造成重大不利影响，但公司业绩受经济环境、产业政策、下游市场景气度、行业竞争
格局等诸多因素影响，如未来宏观经济及纺织行业没有明显好转，将可能导致公司盈
利能力进一步下降，营业收入或净利润出现大幅下滑甚至亏损的情形。”
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
就上述事项，保荐人履行了如下主要核查程序：
1、取得并核查发行人与少数股东签署的合作协议，了解发行人与少数股东对于合
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作方式的约定；
2、取得并核查发行人全资子公司远辉智能与控股子公司巴苏尼智能、远泰智能签
订的意向协议，了解各方对于厂房、设备租赁价格、租赁期限的安排；
3、查阅《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《远信工业股份
有限公司章程》，了解公司需履行的决策程序；
4、查找上市公司案例，了解控股子公司通过租赁厂房设备进行生产经营的定价公
允性及商业合理性；
5、访谈控股子公司少数股东，了解其与发行人的关联关系及利益安排情况；
6、查阅发行人报告期内的《三季度报告》《年度报告》《审计报告》；
7、查阅发行人报告期内的收入成本明细表，对发行人销量、单位售价及交货周期
变化情况进行定量分析，了解业绩下滑的原因及合理性；
8、查阅国家行业政策、行业研究报告，同行业可比公司及下游上市公司定期报告
等资料，了解行业当前发展情况及未来发展趋势；
9、获取发行人在手订单及新签订单情况。
（二）核查结论
经核查，保荐人认为：
1、发行人控股子公司巴苏尼智能、远泰智能向远辉智能租赁设备的价格具有公允
性，不存在损害上市公司中小股东利益的情况。远泰智能、巴苏尼智能的少数股东与
发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等不存在关联关系，不存在潜在利益输送
或其他利益安排；
2、发行人 2023 年各季度营业收入环比增加，扭转了 2022 年下半年收入下降趋势，
纺织行业景气程度有所回升，预计发行人 2023 年第四季度收入不会出现同比大幅下滑，
2023 年四季度及全年将保持盈利，影响发行人业绩下滑的因素逐步减弱。发行人已采
取多种措施应对业绩下滑，有效保障公司持续经营能力。
（以下无正文）
1-16
（本页无正文，为《关于远信工业股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债
券的审核中心意见落实函的回复报告》之发行人盖章页）
董事长（法定代表人）：
陈少军
远信工业股份有限公司
年 月 日
1-17
（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于远信工业股份有限公司申请向不特定
对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函的回复报告》之签章页）
保荐代表人签字：
________________ ________________
杨帆 郑天宇
中信证券股份有限公司
年 月 日
1-18
保荐人董事长声明
本人已认真阅读远信工业股份有限公司本次意见落实函之回复报告的全部内容，
了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉
尽责原则履行核查程序，意见落实函之回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐人董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
1-19
