北京金诚同达（上海）律师事务所

                         关于

      浙江汇隆新材料股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划调整回购价格

      及回购注销部分限制性股票的

                   法律意见书
               金沪法意[2023]第 160 号




      上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层
 电话：86-21-3886 2288     传真：021-3886 2288*1018
北京金诚同达（上海）律师事务所                                                法律意见书




                                            释       义

       在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

汇隆新材、公司            指     浙江汇隆新材料股份有限公司
本激励计划、2022 年激
                      指         浙江汇隆新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
励计划

                                 《浙江汇隆新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
《激励计划（草案）》      指
                                 划（草案）》

                                 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票、第一类限
                          指     数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
制性股票
                                 本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

                                 根据本激励计划获得限制性股票的公司（含子公司，下同）
激励对象                  指
                                 任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干

本次调整                  指     公司调整限制性股票的回购价格

回购注销、本次回购注
                          指     公司回购注销激励对象获授的部分限制性股票
销

授予价格                  指     公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

《公司法》                指     《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指     《中华人民共和国证券法》

《管理办法》              指     《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》              指     《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》

                                 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
《自律监管指南》          指
                                 业务办理》

《公司章程》              指     《浙江汇隆新材料股份有限公司章程》

中国证监会                指     中国证券监督管理委员会

深交所                    指     深圳证券交易所

本所                      指     北京金诚同达（上海）律师事务所

                                 《北京金诚同达（上海）律师事务所关于浙江汇隆新材料股
法律意见书                指     份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整回购价格及回
                                 购注销部分限制性股票的法律意见书》

元                        指     人民币元



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                   北京金诚同达（上海）律师事务所
                                   关于
                      浙江汇隆新材料股份有限公司
             2022 年限制性股票激励计划调整回购价格
                      及回购注销部分限制性股票的
                                 法律意见书

                                                      金沪法意[2023]第 160 号

致：浙江汇隆新材料股份有限公司

     本所接受公司的委托，担任汇隆新材 2022 年激励计划的专项法律顾问。根
据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对 2022 年激励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验
证，出具本法律意见书。

     本所律师声明：

     1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；
     2．本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及
有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关
重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者
其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
     3．截至本法律意见书出具日，本所及经办律师均未持有汇隆新材的股票，
与汇隆新材之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；

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     4．本所不对有关会计、审计等专业事项及 2022 年激励计划所涉及股票价值
等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及 2022 年激
励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实
性和准确性已核查或作出任何保证；
     5．汇隆新材保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；汇隆新材还保证上述文件真实、
准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致，不存在虚假陈述、
重大遗漏和隐瞒；
     6．本法律意见书仅供本激励计划本次调整及本次回购注销之目的使用，不
得用作任何其他目的，本所同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解；
     7．本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备法律文件之
一，随同其他申请材料一起提交深交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法
律责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：




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                                    正    文

       一、本次调整和本次回购注销的批准和授权

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已
履行如下批准和授权：
     1．2022 年 4 月 19 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
     2．2022 年 4 月 19 日，公司独立董事程志勇、叶卓凯就《激励计划（草案）》
及其摘要发表了独立意见，公司独立董事一致同意审议通过《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，并同意将《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》提交公司股东大会审议。
     3．2022 年 4 月 19 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。2022 年 4 月 19 日，公司监事
会就《激励计划（草案）》发表了核查意见。
     4．2022 年 4 月 20 日，公司公告了《浙江汇隆新材料股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划激励对象名单》。2022 年 5 月 5 日，公司公告了《浙江汇隆
新材料股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单
公示情况说明及核查意见》。
     5．2022 年 5 月 13 日，公司召开 2021 年年度股东大会会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
     6．2022 年 6 月 14 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次



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授予限制性股票的议案》。2022 年 6 月 14 日，公司独立董事程志勇、叶卓凯对
调整本激励计划授予价格及首次授予发表了独立意见。
       7．2022 年 6 月 14 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》。2022 年 6 月 14 日，公司监事会对首次授予激励对象名单
进行审核并发表了核查意见。
       8．2023 年 3 月 30 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激
励计划部分预留限制性股票的议案》等议案。2023 年 3 月 30 日，公司独立董事
程志勇、叶卓凯对向激励对象预留授予限制性股票及作废部分预留限制性股票发
表了独立意见。
       9．2023 年 3 月 30 日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激
励计划部分预留限制性股票的议案》等议案。2023 年 3 月 30 日，公司监事会对
向激励对象预留授予限制性股票及作废部分预留限制性股票发表了核查意见。
       10．2023 年 6 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议了《关
于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。因出席本次董事会会议的
非关联董事人数不足三人，本议案直接提交股东大会审议。2023 年 6 月 19 日，
公司独立董事程志勇、叶卓凯对本次调整及本次回购注销发表了同意的独立意
见。
       11．2023 年 6 月 19 日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了
《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。公示监事会对本次调
整及本次回购注销发表了核查意见。
       据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整和本次回购注
销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激
励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议。


        二、本次调整的相关情况

       依据《激励计划（草案）》第十四章的规定，公司实施派息的，公司将调整


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未解除限售的每股限制性股票回购价格，调整后每股限制性股票回购价格为调整
前的每股限制性股票回购价格减去每股的派息额。
     依据《激励计划（草案）》《浙江汇隆新材料股份有限公司 2021 年年度权益
分派实施公告》，公司限制性股票的回购价格为 8.00 元/股，2021 年年度分红为
每股实际派发现金红利 0.20 元。因此，本激励计划回购价格调整为 7.80 元/股。
     据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司将回购价格调整为
7.80 元/股符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。


       三、本次回购注销的相关情况

      （一）本次回购注销的原因和数量

     1．离职
     依据《激励计划（草案）》第十二章的规定，激励对象因辞职、公司裁员而
离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价
格回购注销。
     根据公司第三届董事会第二十四次会议审议的《关于调整回购价格及回购注
销部分限制性股票的议案》、公司第三届监事会第十八次会议审议通过的《关于
调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》以及公司出具的书面确认，本
激励计划首次授予的 1 名激励对象已离职，公司决定回购注销其已获授但尚未解
除限售的 10 万股限制性股票。
     2．公司层面未满足业绩考核要求
     依据《激励计划（草案）》第七章的规定，公司层面第一个解除限售期业绩
考核要求为公司 2022 年净利润不低于 6,600 万元或 2022 年公司产品销量不低于
6 万吨。若当期解除限售条件未达成，则公司按照本激励计划的规定按授予价格
回购当期可解除限售部分限制性股票并注销。
     根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2023]第
ZF10232 号”《审计报告》《浙江汇隆新材料股份有限公司 2022 年年度报告》以
及公司出具的书面确认，公司 2022 年度公司层面业绩考核未达标，首次授予部
分 15 名激励对象第一个解除限售期未达到解除限售条件的 56.80 万股限制性股


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票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
       综上，公司将回购注销首次授予部分 16 名激励对象的 66.80 万股限制性股
票。

        （二）本次回购注销部分限制性股票的价格

       根据《激励计划（草案）》第十四章的规定，公司按本激励计划规定回购注
销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激
励计划需对回购价格进行调整的除外。
       根据公司第三届董事会第二十四次会议审议的《关于调整回购价格及回购注
销部分限制性股票的议案》、公司第三届监事会第十八次会议审议通过的《关于
调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，公司本次回购价格为 7.80 元
/股。
       综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司以 7.80 元/股的价
格回购注销首次授予部分 16 名激励对象的 66.80 万股限制性股票的原因、数量、
价格符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的相关规定。


        四、本次调整及本次回购注销的信息披露

       根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定，公司将及时公告第
三届董事会第二十四次会议决议、第三届监事会第十八次会议决议、《浙江汇隆
新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独
立意见》《浙江汇隆新材料股份有限公司关于调整回购价格及回购注销部分限制
性股票的公告》等与本次调整、本次回购注销相关的文件。
       根据《激励计划（草案）》以及《管理办法》的规定，公司需就本次调整、
本次回购注销继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请
办理本次回购注销手续，且需依照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范
性文件的规定办理本次回购注销涉及的减资手续。


        五、结论意见

       综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整和本次回

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购注销已取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销尚需提交公司股东大会审
议；公司将回购价格调整为 7.80 元/股符合《管理办法》《激励计划（草案）》的
相关规定；公司以 7.80 元/股的价格回购注销首次授予部分 16 名激励对象的 66.80
万股限制性股票的原因、数量、价格符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的
相关规定；公司需就本次调整和本次回购注销继续履行信息披露义务，并向中国
证券登记结算有限责任公司申请办理本次回购注销手续，且需依照《公司法》《公
司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理本次回购注销涉及的减资手续。
     本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
     （以下无正文）




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     （本页无正文，为《北京金诚同达（上海）律师事务所关于浙江汇隆新材料
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性
股票的法律意见书》之签署页）




北京金诚同达（上海）律师事务所（盖章）




          负责人： （签字）                 经办律师： （签字）




          叶乐磊：                            魏伟强：




                                              吴碧玉：


                                                      年     月       日