北京市君合律师事务所
关于
杭州万事利丝绸文化股份有限公司
创业板向特定对象发行股票之
法律意见书
二〇二三年五月
目 录
释 义 .............................................................................................................................. 2
正 文 ............................................................................................................................. 11
一、 本次发行的批准和授权 ....................................................................................... 11
二、 发行人本次发行的主体资格 .............................................................................. 16
三、 本次发行的实质条件 .......................................................................................... 17
四、 发行人的设立 ...................................................................................................... 20
五、 发行人的独立性 .................................................................................................. 20
六、 主要股东和实际控制人 ...................................................................................... 21
七、 发行人的股本及其演变 ...................................................................................... 23
八、 发行人的业务 ...................................................................................................... 24
九、 关联交易与同业竞争 .......................................................................................... 26
十、 发行人的主要资产 .............................................................................................. 48
十一、 发行人的重大债权债务 .................................................................................. 63
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 .............................................................. 64
十三、 发行人章程的修订 .......................................................................................... 65
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......................... 65
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及近三年的变化 .................................. 66
十六、 发行人的税务、政府补贴 .............................................................................. 67
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .............................................. 67
十八、 发行人募集资金的运用 .................................................................................. 68
十九、 发行人发展战略 .............................................................................................. 70
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................. 70
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价 .......................................................... 75
二十二、 结论性意见 .................................................................................................. 75
4-1-1
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中
的含义或全称：
术语或简称 含义或全称
万事利丝绸/上市公司/ 杭州万事利丝绸文化股份有限公司，股票简称“万事利
发行人/公司 丝绸”，股票代码“301066”
万事利有限（2007） 杭州万事利投资管理有限公司，发行人前身
万事利有限 杭州万事利丝绸文化有限公司，发行人前身
于 2008 年 12 月 10 日，由万事利有限（2007）整体变
更设立的“杭州万事利丝绸制品股份有限公司”，于 2011
万事利股份（2008） 年 1 月 28 日名称变更为“杭州万事利丝绸股份有限公
司”，于 2012 年 11 月 12 日名称变更为“杭州万事利丝绸
文化股份有限公司”。系发行人前身。
万事利集团 万事利集团有限公司，发行人控股股东
实际控制人 屠红燕、屠红霞、李建华、王云飞、沈柏军
杭州丝奥投资有限公司（曾用名杭州丝奥礼品有限公
丝奥投资
司），实际控制人李建华控制的企业、发行人股东
浙江浙商产业投资基金合伙企业（有限合伙），发行人
浙商投资
的发起人股东
丝昱投资 舟山丝昱投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
丝弦投资 舟山丝弦投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
浙江国俊 浙江国俊有限公司，发行人的发起人股东
万向三农 万向三农集团有限公司，发行人的发起人股东
盈思投资 杭州盈思投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
深圳卓元晋嘉投资中心（有限合伙），发行人的发起人
卓元晋嘉
股东
4-1-2
术语或简称 含义或全称
华媒投资 浙江华媒投资有限公司，发行人的发起人股东
杭州乐世利投资管理合伙企业（有限合伙），发行人的
乐世利投资
发起人股东
国信证券-农业银行-国信证券鼎信 19 号员工参与战略
鼎信 19 号资管计划
配售集合资产管理计划
万事利丝绸科技 杭州万事利丝绸科技有限公司，发行人子公司
万事利数码印花 杭州万事利丝绸数码印花有限公司，发行人子公司
万事利艺术品 杭州万事利艺术品有限公司，发行人子公司
合肥万事利 合肥万事利丝绸文化有限公司，发行人子公司
武汉万事利文化创意发展有限公司，发行人子公司，已
武汉万事利
于 2021 年 9 月 2 日注销
杭州新丝路 杭州新丝路电子商务有限公司，发行人子公司
杭州仲夏织梦文化传媒有限公司（曾用名西安万事利广
杭州仲夏 告文化传播有限公司、西安仲夏织梦文化传媒有限公
司），发行人子公司
广州万事利文化活动策划有限公司，原发行人子公司，
广州万事利
发行人已于 2020 年 6 月转让全部股权
万事利文创 杭州万事利文化创意发展有限公司，发行人子公司
开化明阳健康科技有限公司（曾用名杭州明阳健康科技
明阳科技
有限公司），发行人子公司
宁波鄞州万事利商贸有限公司，原发行人子公司，已于
宁波万事利
2020 年 6 月 4 日注销
杭州依漾生物科技有限公司，原发行人子公司，发行人
依漾生物
已于 2020 年 5 月转让全部股权
七仁数码 杭州七仁数码科技有限公司，发行人子公司
杭州万事利丝绸礼品有限公司，原发行人子公司，已于
万事利礼品
2022 年 1 月注销
4-1-3
术语或简称 含义或全称
西藏新丝路 西藏新丝路丝绸文化有限公司，发行人子公司
丝艺健康 杭州丝艺健康科技有限公司，发行人子公司
万事利科创园 杭州万事利科创园管理有限公司，发行人子公司
万事利智能科技 杭州万事利智能科技有限公司，发行人子公司
帛阳新材 杭州帛阳新材料科技有限公司，发行人子公司
万事利丝绸上海分公 杭州万事利丝绸文化股份有限公司上海分公司，发行人
司 分公司
万事利丝绸南京分公 杭州万事利丝绸文化股份有限公司南京分公司，发行人
司 分公司
布调科技 杭州布调科技有限公司，发行人参股企业
万事新兰 杭州万事新兰丝绸有限公司，发行人参股企业
叮叮当当 杭州叮叮当当科技有限公司，发行人参股企业
Financiere Marc Rozi FINANCIERE MARC ROZIER，一家注册于法国的公
er（马克罗西） 司，发行人关联企业
LVMH Métiers d’Art，中文名为路威酩轩工艺简化股份
LVMH 工艺公司
公司，是法国路威酩轩集团（LVMH）下属公司
本所/君合 北京市君合律师事务所
保荐机构/主承销商/国
国信证券股份有限公司
信证券
天健 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元 坤元资产评估有限公司
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
中登公司 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认
A股
购和交易的普通股股票
4-1-4
术语或简称 含义或全称
根据发行人 2023 年第一次临时股东大会决议，发行人
本次发行 经深交所审核、中国证监会同意注册后，向特定对象发
行 A 股股票的行为
报告期 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日
最近三年 2020 年、2021 年、2022 年
《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据
《股东名册》
表》
天健出具的杭州万事利丝绸文化股份有限公司 2018-20
最近三年审计报告 20 年度《审计报告》（天健审〔2021〕878 号）以及 20
21 年度《审计报告》（天健审〔2022〕3768 号）
发行人在深圳证券交易所网站披露的《杭州万事利丝绸
《2021 年年度报告》
文化股份有限公司 2021 年年度报告》
发行人在深圳证券交易所网站披露的《杭州万事利丝绸
《2022 年年度报告》
文化股份有限公司 2022 年年度报告》
《2023 年第一季度报 发行人在深圳证券交易所网站披露的《杭州万事利丝绸
告》 文化股份有限公司 2023 年第一季度报告》
天健出具的《内部控制的鉴证报告》（天健审〔2023〕5
《内控报告》
129 号）
根据上下文义所需，指当时有效的《杭州万事利丝绸文
《公司章程》
化股份有限公司章程》
发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《杭州
《向特定对象发行股
万事利丝绸文化股份有限公司向特定对象发行股票预
票预案》
案》
《前次募集资金使用 天健出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健
情况鉴证报告》 审〔2023〕5133 号）
LPR 全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率
国家企业信用信息公
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）
示系统
4-1-5
术语或简称 含义或全称
中国审判流程信息公 中国审判流程信息公开网（https://splcgk.court.gov.cn/gz
开网 fwww/）
中国裁判文书网 中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）
中国执行信息公开网 中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
证券期货市场失信记 证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.c
录查询平台 n/shixinchaxun/）
天眼查 天眼查网站（https://www.tianyancha.com/）
《中华人民共和国公司法》（根据 1999 年 12 月 25 日
《公司法（1999 修
第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议修
正）》
正，自 1999 年 12 月 25 日起施行）
《中华人民共和国公司法》（根据 2004 年 8 月 28 日第
《公司法（2004 修
十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修正，
正）》
自 2004 年 8 月 28 日起施行）
中华人民共和国公司法》 根据 2005 年 10 月 27 日第十
《公司法（2005 修
届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修正，自
正）》
2006 年 1 月 1 日起施行）
《中华人民共和国公司法》（根据 2013 年 12 月 28 日
《公司法（2013 修
第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修
正）》
正，自 2014 年 3 月 1 日起施行）
《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日
《公司法》 第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修
正，自 2018 年 10 月 26 日起施行）
《中华人民共和国证券法》 根据 2019 年 12 月 28 日第
《证券法》 十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修
正，自 2020 年 3 月 1 日起施行）
《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证券监督管
《发行注册管理办法》
理委员会令第 206 号）
《证券法律业务管理 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券
4-1-6
术语或简称 含义或全称
办法》 监督管理委员会、司法部令第 41 号）
《证券法律业务执业 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会
规则》 司法部公告〔2010〕33 号）
《上市公司章程指引》（中国证券监督管理委员会公告
《章程指引》
〔2022〕2 号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公
《编报规则第 12 号》 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2
001〕37 号）
《创业板股票上市规 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
则（2020 年修订）》 订）》（深证上〔2020〕500 号）
《创业板股票上市规
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月
则（2020 年 12 月修
修订）》（深证上〔2020〕1292 号）
订）》
《创业板股票上市规 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修
则》 订）》（深证上〔2023〕93 号）
《创业板上市公司规 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
范运作指引》 创业板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕14 号）
已公布并现行有效的中华人民共和国法律、行政法规、
法律法规
部门规章以及其他规范性文件的统称
中华人民共和国（为出具本法律意见书适用法律之目
中国 的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地
区）
《北京市君合律师事务所关于杭州万事利丝绸文化股
本法律意见书
份有限公司创业板向特定对象发行股票之法律意见书》
《北京市君合律师事务所关于杭州万事利丝绸文化股
《律师工作报告》 份有限公司创业板向特定对象发行股票之律师工作报
告》
《募集说明书》 《杭州万事利丝绸文化股份有限公司创业板向特定对
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术语或简称 含义或全称
象发行股票募集说明书（申报稿）》
元、万元 人民币元、万元
注：本法律意见书及《律师工作报告》中，可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存
在尾差的情况，该等情况系数据计算四舍五入造成。
4-1-8
北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
邮编：100005
电话：（86-10）8519 1300
传真：（86-10）8519 1350
junhebj@junhe.com
北京市君合律师事务所
关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司
创业板向特定对象发行股票之法律意见书
致：杭州万事利丝绸文化股份有限公司
本所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所根据与发行人签订的《专项
法律服务协议》，委派律师以专项法律顾问的身份，就发行人申请向特定对象发行
股票事宜，出具本法律意见书。
本法律意见书系根据《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》《证券法律业
务管理办法》《证券法律业务执业规则》和《编报规则第 12 号》等法律法规及深交
所的有关规范性文件的规定而出具。
根据有关法律、法规的要求和发行人的委托，本所律师已核查发行人本次发行
的主体资格、本次发行条件、上市申报文件及相关事实的合法性，并根据本所律师
对事实的了解和对法律的理解就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发
表法律意见。
本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、
资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报
告、资产评估报告、内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不
意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并
不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法
律、法规、部门规章和国务院证券监管部门及深交所的有关规范性文件发表法律意
见，并不对境外法律发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并
基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本法律意见书所必
须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗
4-1-9
漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原
件的效力在其有效期内均未被出文单位及个人或有关政府部门撤销，且于本法律
意见书出具日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和
印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本
法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所采取了与相关当
事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调查等各种方式，并依据有关政府
部门或者其他有关机构出具的证明文件、发行人向本所出具的说明或确认，出具本
法律意见书。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次
发行的合法、合规、真实、有效予以充分的审查验证，保证本法律意见书不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其它目的。本所
律师同意发行人将本法律意见书作为其申请本次发行的申请材料的组成部分，并
对本法律意见书承担相应责任。
本所律师同意发行人在有关本次发行的《募集说明书》中引用本法律意见书的
有关内容。
本所及经办律师依据《证券法》《编报规则第 12 号》《证券法律业务管理办法》
和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实，以及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，严格履行
法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，实施充分的核查验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
根据上述法律法规并经核查验证，现出具本法律意见书如下：
4-1-10
正 文
一、 本次发行的批准和授权
根据发行人提供的会议通知、会议材料、会议决议、会议记录及表决票并经本
所律师核查，本次发行已获得的批准及授权情况如下：
（一） 发行人董事会的批准和授权
2023 年 4 月 4 日，发行人第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公
司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司创业板向特定对象发股
票方案的议案》《关于公司创业板向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司创业
板向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司创业板向
特定对象发行股票的论证分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议
案》《关于公司创业板向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主
体承诺的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2023-2025 年）的议案》《关于
提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》《关
于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》等议案。
同日，发行人独立董事对上述有关议案发表了同意的独立意见。
根据发行人第二届董事会第二十一次会议的通知、会议材料、会议决议、会议
记录及表决票并经本所律师核查，发行人第二届董事会第二十一次会议的召集、召
开程序，出席会议人员、召集人的资格，会议的表决程序等均符合《公司法》及《公
司章程》的规定，发行人董事会就本次发行所作决议合法有效。
（二） 发行人股东大会的批准和授权
2023 年 4 月 21 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了董
事会提交的与本次发行相关的议案，具体如下：
1. 《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件
的规定，公司对实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合有关法律法
规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股
票的条件。
2. 《关于公司创业板向特定对象发行股票发行方案的议案》
(1) 发行股票的种类和面值：本次发行的股票种类为 A 股股票，每股面值为人
民币 1.00 元。
4-1-11
(2) 发行方式和发行时间：本次发行将采用向特定对象发行股票的方式，在获
得深交所审核批准和中国证监会注册批复后由公司在规定的有效期内选择适当时
机向特定对象发行股票。
(3) 发行对象和认购方式：
本次发行的发行对象为包括丝弦投资在内不超过 35 名符合中国证监会规定条
件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视
为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
丝弦投资系公司实际控制人控制的企业、公司持股 5%以上股东，其拟以不低
于人民币 500 万元、不超过人民币 10,000 万元认购公司本次发行的股票，其他股
票由本次发行的其他发行对象认购。
除丝弦投资外，最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会
同意注册批复后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及
规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按照新的
规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金方式认购。
(4) 定价基准日、发行价格及定价原则：
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定
价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总
量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0 为调整前发行底价，D 为该次每股派发现金股利，N 为该次送股率或
转增股本率，P1 为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并获得
4-1-12
中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐
机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，根据投资
者申购报价情况协商确定。
丝弦投资不参与本次发行的竞价过程，且接受其他发行对象的竞价结果，并与
其他发行对象以相同的价格认购公司本次发行的股票。
若通过竞价方式未能产生本次发行的发行价格，丝弦投资将继续参与认购本
次发行的股票，以本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个交易日公司股票交
易均价的百分之八十）认购公司本次发行的股票。
(5) 发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 56,505,657 股。最终发行数量将在
本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东
大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，
则本次发行的股票数量届时将相应调整。
在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积转
增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行
股份数量的上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整，调整方式如下：
Q1=Q0×（1+K）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；K 为每股送红股、每股转增
股本数或每股回购（负值）股本数等；Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。
(6) 限售期及上市安排
丝弦投资认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象
认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期
另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、
资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售期安排。限
售期结束后，若发行对象减持其所认购的本次发行的股票，还应遵守《公司法》《证
券法》《创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
(7) 募集资金数额及用途
本次发行的募集资金总额不超过 60,000.00 万元（含 60,000.00 万元），扣除发
4-1-13
行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序
项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
号
1 万事利人工智能工厂项目 71,261.51 60,000.00
合 计 71,261.51 60,000.00
在董事会审议通过本次发行方案后、募集资金到位前，公司董事会可根据市场
情况及自身实际，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后予以置换。
如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟使用募集资金金额，公司将通过自有
资金、银行贷款或其他途径解决。
(8) 本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股
东按照持股比例共享。
(9) 本次向特定对象发行股票决议的有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若国家法律、
法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
(10) 上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。
3. 《关于公司创业板向特定对象发行股票预案的议案》
4. 《关于公司创业板向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》
为实施本次向特定对象发行股票，公司根据《公司法》《证券法》《发行注册管
理办法》等法律法规和规范性文件的规定，编制了《杭州万事利丝绸文化股份有限
公司创业板向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
5. 《关于公司创业板向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
6. 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《监管规则适用指引——
发行类第 7 号》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，结合具体情况，编制
了《前次募集资金使用情况报告》。天健已对前次募集资金使用情况进行审验并出
具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
4-1-14
7. 《关于公司创业板向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相
关主体承诺的议案》
8. 《关于公司未来三年股东回报规划（2023-2025 年）的议案》
9. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事
宜的议案》
为保证本次发行高效、有序地进行，根据《公司法》《证券法》等法律法规以
及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会或董事会授权
人士全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
(1) 根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次
向特定对象发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行对象、发行时机、发行数
量、发行起止日期、发行价格、具体认购办法以及与发行定价方式有关的其他事项；
(2) 根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文
件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；
(3) 办理本次向特定对象发行股票申报事项，根据证券监管部门和证券交易所
的要求制作、修改、报送本次向特定对象发行股票的申报材料；
(4) 决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、
呈报、执行本次向特定对象发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和
保荐协议、认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
(5) 为本次向特定对象发行股票设立专用账户，专门用于募集资金的集中存放、
管理和使用，并在募集资金到位后及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订
三方监管协议，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途；
(6) 根据本次向特定对象发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改《公
司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
(7) 在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在深交
所及中登公司登记、锁定和上市等相关事宜；
(8) 在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
(9) 如法律法规、证券监管部门和证券交易所对向特定对象发行政策有新的规
定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大
会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门、证券监管部门和证券交
易所要求（包括对本次向特定对象发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经
营实际情况，对本次向特定对象发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本
4-1-15
次向特定对象发行股票事宜；
(10) 在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会
或其授权人士在授权范围内，办理与本次向特定对象发行、申报、上市等有关的其
它事项并签署相关文件；
(11) 在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开
展或者终止本次向特定对象发行股票工作；
(12) 在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次向特定
对象发行股票相关的其他事宜。
上述各项授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授
权的其他人士为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会
授权具体处理与本次发行有关的事务。
10. 《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的
议案》
根据发行人 2023 年第一次临时股东大会的会议通知、会议议案、会议决议及
会议记录并经本所律师核查，发行人 2023 年第一次临时股东大会的召集和召开程
序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序等符合《公司法》及《公司章
程》的规定；发行人本次股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，该等决
议的内容合法有效；发行人股东大会就本次发行对董事会所作授权的范围及程序
合法有效。
基于上述，本所经办律师认为，发行人本次发行方案为向特定对象发行股票，
非发行优先股，已获得发行人内部的批准及授权，尚需经深交所审核通过并报中国
证监会履行发行注册程序。
二、 发行人本次发行的主体资格
（一） 根据发行人现时有效的《营业执照》《公司章程》以及发行人的书面说
明并经核查，发行人系依法设立、有效存续并在境内上市的股份有限公司，截至本
法律意见书出具日，发行人不存在根据法律法规或《公司章程》规定需予终止的情
形。
基于上述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人为依法设立
并有效存续的股份有限公司，其股票已在深交所创业板挂牌交易，发行人具备实施
本次发行的主体资格。
4-1-16
三、 本次发行的实质条件
（一） 本次发行的批准
1. 根据发行人本次发行方案、公告文件及说明、《募集说明书》，发行人本次发
行的股份为同一种类股票，每股发行条件和价格相同，发行价格不低于票面金额，
同种类的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七
条的规定。
2. 发行人于 2023 年 4 月 4 日召开的第二届董事会第二十一次会议，及于 2023
年 4 月 21 日召开的 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行的相关议
案，符合《公司法》第一百三十三条、《发行注册管理办法》第十六条第一款及第
十八条的规定。
（二） 本次发行的发行对象
根据发行人 2023 年第一次临时股东大会决议及本次发行方案、公告文件、《募
集说明书》，发行人本次发行的发行对象经过了股东大会审议且不超过 35 名，符
合《发行注册管理办法》第五十五条的规定；本次发行按照竞价结果与保荐机构（主
承销商）协商确定最终发行对象的方式符合《发行注册管理办法》第五十八条第一
款的规定；根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人本次发行未采用广告、
公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
根据发行人截至 2023 年 4 月 17 日的《股东名册》和丝弦投资的工商资料，
本次发行的发行对象之一丝弦投资系持股发行人 5%以上的股东，其合伙人为发行
人的实际控制人屠红燕和李建华（其中屠红燕为丝弦投资的执行事务合伙人），丝
弦投资系发行人实际控制人控制的关联方，控制关系的认定合理。
根据发行人与丝弦投资签署的《附条件生效的股票认购协议书》、丝弦投资、
发行人控股股东和实际控制人，以及发行人说明，丝弦投资拟以自有资金或合法自
筹资金认购本次发行的股票，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使
用发行人及其关联方（万事利控股股东、实际控制人及其控制的除万事利及其子公
司以外的其他企业除外）资金用于认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际
控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向丝弦投资提供财务资助、补偿、承诺
收益或其他协议安排的情形。根据丝弦投资的说明及发行人截至 2023 年 4 月 17
日的《股东名册》，丝弦投资及万事利集团、丝昱投资和丝奥投资等实际控制人控
制的其他主体持有的发行人股份不存在质押情形，不存在以股票质押作为本次认
购资金来源的情形。
根据丝弦投资合伙人构成情况及其简历、丝弦投资出具的说明及承诺，丝弦投
4-1-17
资人的合伙人为自然人屠红燕和李建华，丝弦投资不存在在定价基准日前六个月
内减持发行人股份的情形，并承诺从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减
持发行人股份；其不存在股权架构为两层以上的情形，不存在法律法规规定禁止持
股、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股或不当
利益输送的情形，丝弦投资不涉及证监会系统离职人员入股的情况。
审议本次发行认购相关事项的董事会和股东大会中，关联董事和关联股东分
别进行了回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，认为交易方式符合市场规则，
不存在损害股东利益、尤其是中小股东权益的情况。
基于上述，丝弦投资为本次发行董事会前确定的发行对象，系发行人实际控制
人控制的关联方，发行人在《募集说明书》中就提前确定发行对象的相关信息披露
真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益。
（三） 本次发行的定价基准日和发行价格
根据发行人 2023 年第一次临时股东大会决议及本次发行方案、公告文件及说
明、《募集说明书》，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《公司法》第一百二十七
条、《发行注册管理办法》第五十六条及第五十七条的规定。
（四） 本次发行的限售期及上市安排
根据发行人 2023 年第一次临时股东大会决议及本次发行方案、公告文件及说
明、《募集说明书》，丝弦投资认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，
其他发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性
文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、
资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售期安排。限
售期结束后，若发行对象减持其所认购的本次发行的股票，还应遵守《公司法》《证
券法》《创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
本次发行的限售期及上市安排符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。
（五） 本次发行募集资金数额及用途
根据《律师工作报告》之“十八、发行人募集资金的运用”所述，本次募集资
金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，本
次募集资金使用项目不是持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，募集资金不是直接或间接投资于以买卖有价证券为主要
4-1-18
业务的公司，符合《发行注册管理办法》第十二条第（一）、（二）项的规定。
根据《募集说明书》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人本次募集资金
项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利
影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符
合《发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
基于上述，本次发行的募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条的规
定。
（六） 发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象
发行股票的情形
根据发行人 2023 年第一次临时股东大会决议及本次发行方案、公告文件及说
明、《募集说明书》、《2021 年年度报告》、《2022 年年度报告》及最近三年审计报告
并经本所律师核查，截至报告期末，发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条
规定的下列情形：
1. 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2. 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关
信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉
及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
3. 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
4. 上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5. 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
6. 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（七） 本次发行不会导致发行人控制权发生变更
根据发行人 2023 年第一次临时股东大会决议及《向特定对象发行股票预案》
并经本所律师核查，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化，不存在《发行注
册管理办法》第八十七条规定的情形。
（八） 不存在《发行注册管理办法》第六十六条规定的情形
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根据发行人及其控股股东、实际控制人作出的承诺，发行人及其控股股东、实
际控制人不存在向本次发行的发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，
或直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合
《发行注册管理办法》第六十六条的规定。
基于上述，本所经办律师认为，发行人本次发行具备《公司法》《证券法》《发
行注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行股票的实质性条件。
四、 发行人的设立及首次公开发行股票并在深交所创业板上市
（一） 发行人设立的程序、资格、条件和方式
经核查，本所经办律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合当
时法律法规的规定。
（二） 发行人设立时的改制重组合同
经核查，本所经办律师认为，发行人设立时全体发起人于 2017 年 3 月 10 日
签署的《发起人协议》符合有关法律法规的规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷。
（三） 发行人设立过程中的审计、评估、验资
经核查，本所经办律师认为，发行人设立过程中已经履行了有关审计、资产评
估、验资等必要程序，符合当时法律法规的规定。
（四） 发行人创立大会的程序及所议事项
经核查，本所经办律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律法规
的规定。
（五） 发行人首次公开发行股票并在深交所创业板上市情况
经核查，本所经办律师认为，发行人于 2021 年 9 月 9 日首次公开发行，于
2021 年 9 月 22 日在深交所创业板挂牌上市。
综上所述，本所经办律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当
时有效的法律法规的规定，其设立得到了必需的有权部门的批准。
五、 发行人的独立性
经核查，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的业务、资产、
人员、机构和财务均独立于控股股东、实际控制人，具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。
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六、 主要股东和实际控制人
（一） 主要股东
根据截至 2023 年 3 月 31 日的发行人《股东名册》，截至报告期末，发行人的
前十大股东情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 万事利集团 77,103,612 40.94
2 丝奥投资 16,800,000 8.92
3 浙商投资 12,444,120 6.61
4 丝昱投资 11,200,000 5.95
5 丝弦投资 11,200,000 5.95
6 林祥 8,008,000 4.25
7 盈思投资 1,435,104 0.76
8 屠云峰 1,089,160 0.58
9 高志成 1,031,700 0.55
10 卓元晋嘉 1,004,108 0.53
注：公司回购专户未在前十大股东持股情况中列示，截至 2023 年 3 月 31 日，杭州万事利丝
绸文化股份有限公司回购专用证券账户持有公司股份 1,145,800 股，持股比例 0.61%。
（二） 控股股东和实际控制人
根据截至 2023 年 3 月 31 日的发行人《股东名册》，截至报告期末，万事利集
团持有发行人 77,103,612 股 A 股股票，占发行人总股本的 40.94%，是发行人的控
股股东。
根据万事利集团的工商资料，截至 2023 年 3 月 31 日，万事利集团的股东中，
屠红燕持股 40.38%，屠红霞持股 30.25%，李建华持股 8.48%，王云飞持股 7.28%，
沈柏军持股 4.74%。该五人合计持有万事利集团 91.13%的股权。根据屠红燕等该
等五人填写的家庭成员情况调查表及《结婚证》，屠红燕与屠红霞系姐妹关系，屠
红燕与李建华系夫妻关系，屠红霞与王云飞系夫妻关系，沈柏军是屠红燕、屠红霞
的舅舅。
除持有万事利集团股权外，截至 2023 年 3 月 31 日，屠红燕、屠红霞合计持
4-1-21
有丝昱投资 100%的出资（其中屠红燕为丝昱投资的执行事务合伙人），通过丝昱
投资持有发行人 5.95%股份。屠红燕、李建华合计持有丝弦投资 100%的出资（其
中屠红燕为执行事务合伙人），通过丝弦投资持有发行人 5.95%股份。李建华持有
丝奥投资 69.11%的股权，为丝奥投资的控股股东，丝奥投资持有发行人 8.92%股
份。
2019 年 5 月 5 日，屠红燕、屠红霞、李建华、王云飞和沈柏军（以下合称“各
方”）共同签署了《一致行动协议》，其主要内容如下：
（1）各方同意，发行人股票上市后至少 36 个月内，在其直接/间接持有万事
利丝绸股份期间，其作为一致行动人，在行使万事利集团、丝奥投资、丝昱投资、
丝弦投资（该等企业以下合称“一致行动企业”）的股东（或合伙人）、董事（或执
行事务合伙人）权利时，作为一致行动人，通过行使表决权等方式，促使并促成：
①一致行动企业对万事利丝绸股东大会表决事项持一致表决意见；②一致行动企
业提名/委派的董事，对万事利丝绸董事会表决事项持一致表决意见。
（2）各方应在万事利丝绸股东大会召开前，就股东大会拟审议事项进行协商、
沟通，并按照如下方式确定相应事项表决时应采取一致意见：①若各方能就拟审议
事项形成一致意见，则该等事项进行表决时，一致行动企业均须按照已形成的一致
意见执行；②若各方未在会前就有关事项进行协商，或虽经协商但不能对拟审议事
项达成一致意见的，则以屠红燕书面告知其他各方的意见为最终意见。在该等事项
进行表决时，各方应当促使并促成一致行动企业均按照该等最终意见执行。
（3）各方应在万事利丝绸董事会召开前，就董事会拟审议事项进行协商、沟
通；并按照如下方式确定在董事会就相应事项表决时拟采取的一致意见：①若各方
能就董事会拟审议事项达成一致意见，则在董事会就该等事项进行表决时，各方均
须按照已形成的一致意见执行；②若各方未在会前就有关事项进行协商，或虽经协
商但各方不能对董事会拟审议事项达成一致意见的，则以屠红燕的意见为最终意
见。在该等事项进行表决时，各方均须按照该等最终意见执行；③各方应促使并促
成一致行动企业提名/委派或具有其他影响力的董事，按照上述规则执行；
（4）各方同意，自万事利丝绸首次公开发行的人民币普通股（A 股）在证券
交易所上市交易之日起 36 个月内，促使并促成一致行动企业不转让或者委托他人
管理其所持有的万事利丝绸股份。
基于上述，截至报告期末，屠红燕、屠红霞、李建华、王云飞和沈柏军 5 人合
计控制发行人 61.75%股份，系发行人的实际控制人，万事利集团系发行人的控股
股东。
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各实际控制人的基本情况如下：
序 万事利集团
姓名 国籍 身份证号码 住址
号 职务
董事长兼总 杭州市
1 屠红燕 中国 33010419710829XXXX
经理 西湖区
监事会主 杭州市
2 屠红霞 中国 33010419691211XXXX
席、前董事1 上城区
杭州市
3 李建华 副董事长 中国 32010619621202XXXX
西湖区
杭州市
4 王云飞 副董事长 中国 33010419651017XXXX
上城区
前监事会主 杭州市
5 沈柏军 中国 33010419580101XXXX
席2 上城区
（三） 持有发行人 5%以上股份的其他主要股东
根据截至 2023 年 3 月 31 日的发行人《股东名册》，截至报告期末，持有发行
人 5%以上股份的其他主要股东为丝奥投资、浙商投资、丝昱投资、丝弦投资。乐
世利投资因执行事务合伙人与浙商投资的执行事务合伙人相同，与浙商投资构成
一致行动关系。丝奥投资、丝昱投资、丝弦投资受实际控制人控制。截至报告期末，
丝奥投资持有发行人 16,800,000 股，占总股本的 8.92%；浙商投资持有发行人
12,444,120 股，占总股本的 6.61%；丝昱投资持有发行人 11,200,000 股，占总股本
的 5.95%；丝弦投资持有发行人 11,200,000 股，占总股本的 5.95%；乐世利投资持
有发行人 215,145 股，占总股本的 0.11%。
七、 发行人的股本及其演变
（一） 发行人前身的股本演变
发行人前身 2008 年 12 月第一次整体变更为股份有限公司时未履行资产评估
程序，但鉴于该次整体变更后万事利股份（2008）的注册资本未增加，仍为 2,000
万元并经验资确认，不存在发起人以净资产认购新增注册资本的情形，且经审计的
净资产不低于 2,000 万元，不会因未履行评估手续而导致出资不实，且万事利有限
（2007）全部债权、债务均由整体变更后的万事利股份（2008）承继，不存在通过
自身资产的调整或者企业间资产转移等行为侵害公司债权人合法利益的情形。万
事利股份（2008）设立时各发起人未签订发起人协议，不符合《公司法（2005）》
1 2022 年 1 月 13 日，屠红霞卸任董事，改任监事会主席。
2 2022 年 1 月 13 日，沈柏军卸任监事会主席。
4-1-23
的相关规定。但基于万事利股份（2008）的发起人已通过表决通过股份公司章程等
行为实际履行了发起人义务，且万事利有限（2007）整体变更为股份公司已获得公
司登记机关的核准，完成了股份公司的设立，不存在股份公司发起设立失败的情况；
万事利股份（2008）的发起人万事利集团、丝奥投资、屠红燕、屠红霞、李建华已
共同出具书面确认，确认万事利股份（2008）整体变更过程中不存在纠纷，不存在
侵害公司债权人利益的情形。
发行人前身因会计追溯调整导致 2016 年 4 月未分配利润转增股本存在超额分
配，但上述超额分配利润问题系因会计追溯调整事项导致，相关事项已经股东大会
全体股东一致审议通过，发行人全体股东同意以公司日后实现的净利润弥补前期
利润超额分配，且发行人期后实现的净利润已超过超额分配的金额，利润超额分配
未损害发行人、发行人股东或发行人债权人的合法权益，不存在纠纷或潜在纠纷。
上述事项不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
发行人前身的其他历次股权变动履行了相关法律法规及其公司章程规定的内
部决策程序，并依法办理了工商变更登记/备案程序，历次股权变动合法、合规、
真实、有效。
（二） 发行人整体变更设立至上市前的股本演变
经核查，本所经办律师认为，发行人整体变更设立至上市前的历次股份转让履
行了相关法律法规及其公司章程规定的内部决策程序，并办理了工商变更登记/备
案程序，股份转让合法、合规、真实、有效。
（三） 发行人首次公开发行股票并上市起的主要股本演变
经核查，本所经办律师认为，发行人首次公开发行股票并上市起至本法律意见
书出具日期间的主要股份变动已履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
（四） 持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人股份质押情况
根据截至 2023 年 3 月 31 日的发行人《股东名册》，截至报告期末，持有发行
人 5%以上股份的股东万事利集团、丝奥投资、浙商投资（及其一致行动人乐世利
投资）、丝昱投资和丝弦投资所持发行人股份不存在质押、冻结及其他权利限制情
况。
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
经核查，本所经办律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律法规
的规定。
4-1-24
（二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据《募集说明书》、最近三年审计报告并经本所律师核查，发行人未在中国
大陆之外从事经营。
（三） 发行人业务的变更情况
根据《募集说明书》并经本所律师核查，发行人专业从事丝绸相关产品的研发
设计、生产与销售。
根据《募集说明书》、发行人历次变更的营业执照并经本所律师核查，发行人
的主营业务最近两年未发生过重大变化。
（四） 发行人的主营业务突出
根据最近三年审计报告，2020 年度、2021 年度、2022 年度，发行人的主营业
务收入分别为 730,742,179.27 元、648,080,831.09 元、517,468,427.63 元；主营业务
收入占营业总收入的比例分别为 99.33%、96.78%、94.26%。
基于上述，本所经办律师认为，发行人的主营业务突出。
（五） 发行人的持续经营能力
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人为永久存续的股
份有限公司，依法有效存续。
根据发行人书面说明并经本所律师核查，截至报告期末，除发行人子公司万事
利艺术品的数字藏品业务正在办理网络文化经营许可证外，发行人及其控股子公
司已经取得业务经营所必需的资质、许可、批准或授权，并且该等资质、许可、批
准或授权均在有效期内。
就发行人子公司万事利艺术品的数字藏品业务而言，发行人子公司万事利艺
术品已提交网络文化经营许可证的办理申请。根据发行人的说明，如子公司万事利
艺术品最终因故未能取得网络文化经营许可证，万事利艺术品将主动暂停数字藏
品业务，该业务不属于发行人业务经营的核心环节，其收入占主营业务收入的比例
很小，暂停该业务不会对发行人持续经营能力产生较大不利影响。尽管如此，根据
《互联网文化管理暂行规定》第二十一条的规定，由于尚未取得网络文化经营许可
证，万事利艺术品可能被县级以上人民政府文化行政部门或者文化市场综合执法
机构责令停止经营性互联网文化活动，予以警告，并处三万元以下罚款；拒不停止
经营活动的，将被依法列入文化市场黑名单，予以信用惩戒。
根据市场监督、税务、海关、消防、土地、安全生产监督、人力资源和社会保
障等主管部门出具的证明文件并经本所律师通过网络公开信息核查，发行人近三
4-1-25
年未受到上述主管部门的重大行政处罚，不存在法律法规规定的影响其持续经营
的情形。
根据最近三年审计报告及发行人书面说明，截至报告期末，发行人的财务会计
状况良好，能够支付到期债务。
根据发行人书面说明并经本所律师核查，发行人不存在影响其持续经营的法
律障碍。
九、 关联交易与同业竞争
（一） 关联方
根据《公司法》《创业板股票上市规则》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》
《2021 年年度报告》《2022 年年度报告》、最近三年审计报告及发行人提供的有关
自然人调查问卷等相关资料并经本所律师核查，报告期内发行人的主要关联方如
下：
1. 关联自然人
(1) 实际控制人、直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人及其一致
行动人
1) 实际控制人屠红燕、屠红霞、李建华、王云飞、沈柏军
如本法律意见书正文之“六/（二）控股股东和实际控制人”部分所述，发行人的
实际控制人为屠红燕、屠红霞、李建华、王云飞、沈柏军。
2) 林祥
报告期内，林祥持有发行人股份的最高比例为 5.28%，2022 年 4 月 28 日减持
后已不持有发行人 5%以上股份，但仍属于发行人报告期内的关联方。
(2) 发行人的董事、监事、高级管理人员
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，报告期及报告期初前 12 个月
内及未来 12 个月内，发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
序号 关联方姓名 关联关系
1 李建华 发行人董事长兼总经理
2 钱晓枫 发行人副董事长
3 屠红燕 发行人董事
4 孙立新 发行人董事
4-1-26
序号 关联方姓名 关联关系
5 余志伟 发行人董事兼副总经理
6 马廷方 发行人董事兼副总经理
7 洪瑛 发行人独立董事
8 李有星 发行人独立董事
9 邢以群 发行人独立董事
10 朱良均 发行人独立董事
11 杜海江 发行人监事会主席
12 程翀 发行人监事
13 陈浩芳 发行人监事
14 滕俊楷 发行人副总经理
15 文礼 发行人副总经理
16 包强 发行人副总经理
17 韩青 发行人财务总监
18 叶晓君 发行人董事会秘书
19 项永旺 曾任发行人董事，2022 年 3 月不再担任
20 徐锦涛 曾任发行人董事，2020 年 4 月不再担任
21 徐刚 曾任发行人独立董事，2020 年 4 月不再担任
22 王群峰 曾任发行人监事，2020 年 4 月不再担任
23 梁莹莹 曾任发行人监事，2019 年 5 月不再担任
24 金鹰 未来 12 个月内拟任发行人独立董事
25 郑梅莲 未来 12 个月内拟任发行人独立董事
(3) 发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员
报告期及报告期初前 12 个月内，发行人控股股东董事、监事、高级管理人员
的情况如下：
序
关联方姓名 关联关系
号
1 屠红燕 万事利集团董事长兼总经理
2 李建华 万事利集团副董事长
3 王云飞 万事利集团副董事长
4 孙立新 万事利集团董事
5 孙有毅 万事利集团董事
4-1-27
序
关联方姓名 关联关系
号
曾任万事利集团监事会主席，2022 年 1 月起不再担
6 沈柏军
任
7 屠志良 万事利集团监事
曾任万事利集团董事，2022 年 1 月起改任万事利集
8 屠红霞
团监事会主席
9 程翀 万事利集团监事
10 张祖琴 曾任万事利集团监事，2022 年 1 月起不再担任
(4) 上述(1)-(3)项所述人士的关系密切的家庭成员
报告期内上述(1)-(3)项所列自然人的关系密切的家庭成员，系发行人的关联方。
该等关系密切的家庭成员，包括上述(1)-(3)项所列自然人的配偶、父母、配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配
偶的父母。
其中在发行人处任职的相关家庭成员如下：
序
关联方姓名 关联关系
号
发行人实际控制人屠红霞、王云飞之子，现任发行人
1 屠榕皓
华融事业部员工
发行人董事马廷方之配偶，现任发行人子公司万事
2 沈纲
利丝绸科技行政
发行人董事马廷方之姐妹之配偶，现任发行人子公
3 吕龙根
司万事利数码印花采购部员工
发行人控股股东董事孙有毅之女，现任发行人商品
4 孙斌
中心员工
报告期内，发行人向实际控制人之一沈柏军的配偶承租房产，该等关联交易情
况详见本法律意见书正文之“九、关联交易与同业竞争/（二）关联交易/3.关联租赁
/(2)发行人承租情况”。
(5) 持有发行人的控股子公司 10%及以上股权的自然人
序
关联方姓名 关联关系
号
报告期内持有发行人控股子公司丝艺健康 15.00%的
1 闵思佳
股权，2022 年 12 月全部转让给发行人
曾持有发行人控股子公司万事利礼品 25.00%的股
2 胡志凤
权，万事利礼品于 2022 年 1 月 6 日注销
4-1-28
序
关联方姓名 关联关系
号
曾持有发行人控股子公司依漾生物 45.00%的股权，
3 黄圣依 2020 年 5 月 13 日黄圣依已收购发行人所持有依漾
生物 55.00%的股权，发行人不再持有依漾生物股权
2. 关联非自然人主体
(1) 控股股东及其他直接/间接（共同）控制发行人的主体
发行人的控股股东为万事利集团，直接持有发行人 40.94%的股份。如本法律
意见书正文之“六/（二）控股股东和实际控制人”部分所述，万事利集团、丝奥投
资、丝昱投资和丝弦投资为一致行动企业，其中丝奥投资直接持有发行人 8.92%的
股份，丝昱投资和丝弦投资分别直接持有发行人 5.95%的股份。
(2) 其他持股 5%及以上的股东及其一致行动人
序号 关联方名称 关联关系
1 浙商投资 截至报告期末直接持有发行人 6.61%的股份
截至报告期末直接持有发行人 0.11%的股份，其执
2 乐世利投资 行事务合伙人与浙商投资的执行事务合伙人相同，
与浙商投资构成一致行动关系
(3) 发行人的全资/控股子公司
截至报告期末，发行人的全资/控股子公司情况详见本法律意见书正文之“十、
发行人的主要资产/（七）发行人的全资/控股子公司”。
(4) 发行人的合营和联营企业或施加重大影响的企业
报告期内与发行人发生关联交易，或报告期内与发行人发生关联交易形成余
额的其他合营或联营企业为布调科技和万事新兰。
(5) 控股股东和实际控制人控制或施加重大影响的企业
除前述丝奥投资、丝昱投资和丝弦投资外，发行人控股股东和实际控制人报告
期及报告期初前 12 个月内控制的除发行人及其全资/控股子公司外，控股股东和实
际控制人控制或施加重大影响的其他企业如下：
序
关联方名称 关联关系
号
杭州印燃贸易有限公
1 万事利集团持有其 100.00%的股权
司
杭 州 欢 越 贸 易 有 限 公 万事利集团持有其 90.00%的股权，并通过杭州万
2
司 事利进出口有限公司持有其 10.00%的股权，曾用
4-1-29
序
关联方名称 关联关系
号
名杭州万事利职业服装有限公司
杭州万事利进出口有 万事利集团直接持有其 22.13%的股权，并通过杭
3
限公司 州广赛电力科技有限公司持有其 60.00%的股权
杭州摩赛贸易有限公 万事利集团通过杭州万事利进出口有限公司持有
4
司 其 75.00%的股权
万事利集团通过万事利实业（嘉兴）有限公司持
上海曙林进出口有限
5 有其 80.00%的股权，通过杭州华榕投资有限公司
公司
持有其 16.00%的股权，自身持有其 4.00%的股权
万事利（香港）有限公
6 万事利集团境外投资企业
司
杭 州 市 江 干 区 万 事 利 万事利集团持有其 45.00%的股权，发行人实际控
7 科 创 小 额 贷 款 股 份 有 制人屠红燕担任其董事长，发行人董事孙立新担
限公司 任其董事兼总经理
万事利集团通过杭州欢越贸易有限公司持有其
杭州青茂投资管理合
8 90.00%的份额，通过杭州印燃贸易有限公司持有
伙企业（有限合伙）
其 10.00%的份额
杭州万事利科技制造
9 万事利集团持有其 100.00%的股权
有限公司
杭州万利汽车修理有
10 万事利集团持有其 51.47%的股权
限公司
杭州万事利信息科技
11 万事利集团持有其 65.00%的股权
孵化器有限公司
杭州华榕投资有限公
12 万事利集团持有其 100.00%的股权
司
浙江万事利房地产开
13 万事利集团持有其 100.00%的股权
发有限公司
杭州广赛电力科技有
14 万事利集团持有其 100.00%的股权
限公司
浙 江 时 代 电 子 市 场 有 万事利集团通过杭州广赛电力科技有限公司持有
15
限公司 其 100.00%的股权
德清南方家园商城置
16 万事利集团持有其 56.49%的股权
业有限公司
万事利实业（嘉兴）有
17 万事利集团持有其 100.00%的股权
限公司
万事利集团持有其 35.00%的股权，王云飞持股
杭州万事利生物科技
18 41.75%并担任董事长，其子屠榕皓持股 17.00%并
有限公司
担任董事
杭州云启科创企业管
19 实际控制人王云飞持有其 70.00%的股权
理有限公司
4-1-30
序
关联方名称 关联关系
号
杭州云皓商务管理有 杭州云启科创企业管理有限公司持有其 100.00%
20
限公司 的股权
杭州酷睿创业服务有 杭州云启科创企业管理有限公司持有其 100.00%
21
限公司 的股权
杭州晟泽创艺物业服 杭州云启科创企业管理有限公司持有其 100.00%
22
务有限公司 的股权
杭州万事利丝绸汇餐
23 万事利集团持有其 100.00%的股权
饮有限公司
杭州万事利花港餐饮
24 万事利集团持有其 100.00%的股权
有限公司
根据该公司 2022 年年度报告，杭州万事利生物科
杭州海皇科技股份有
25 技有限公司持有其 88.27%的股权（截至 2022 年
限公司
12 月 31 日），其实际控制人为王云飞、屠榕皓
杭 州 意 超 科 技 有 限 公 杭州海皇科技股份有限公司持有其 100.00%的股
26
司 权
杭州杭商投资有限公
27 万事利集团持有其 100.00%的股权
司
杭州奎逸网络技术有
28 万事利集团持有其 100.00%的股权
限公司
上 海 纷 硕 商 业 保 理 有 万事利集团通过杭州杭商投资有限公司持有其
29
限公司 100.00%的股权
杭州劳居投资管理有
30 万事利集团持有其 100.00%的股权
限公司
杭州协东投资管理有
31 万事利集团持有其 100.00%的股权
限公司
杭 州 伟 利 达 制 衣 有 限 万事利集团持有其 75.00%的股权，已发布清算组
32
公司 备案信息
杭 州 万 事 利 针 织 有 限 万事利集团持有其 75.00%的股权，已发布清算组
33
公司 备案信息
杭州红芯电子有限公
34 万事利集团持有其 100.00%的股权
司
杭州钛轩投资管理合
35 万事利集团持有其 70.00%的股权
伙企业（有限合伙）
杭州万事利医院投资
36 万事利集团持有其 90.00%的股权
管理有限公司
浙 江 国 信 典 当 有 限 责 万事利集团通过杭州广赛电力科技有限公司持有
37
任公司 其 77.78%的股权
杭 州 铂 祥 信 息 技 术 有 实际控制人王云飞持有其 90.00%的股权，曾用名
38
限公司 为杭州铂祥投资管理有限公司
39 Financiere Marc Rozier 万事利集团境外投资企业
4-1-31
序
关联方名称 关联关系
号
（马克罗西）
万事利集团持有其 70.00%的股权，实际控制人屠
杭州万普华互联网金
40 红燕持股 20.00%并担任董事长，发行人董事孙立
融服务有限公司
新持股 10.00%
桐乡市南方家园商城
41 万事利集团持有其 30.00%的股权
家居有限公司
青 岛 市 胶 州 湾 南 方 家 万事利集团通过杭州华榕投资有限公司持有其
42
园置业有限公司 60.00%的股权，该公司于 2012 年被吊销营业执照
上 海 联 华 化 纤 有 限 公 万事利集团通过胶州湾置业持有其 100.00%的股
43
司 权，该公司于 2013 年被吊销营业执照
万事利集团通过钛轩投资管理合伙企业（有限合
杭州钛铉营销策划有
44 伙）持有其 49.00%的股权，该公司于 2021 年 6 月
限公司
25 日被吊销营业执照
万事利集团通过万事利房地产持有其 20.00%的
浙江万事利大厦投资
45 股权，该公司于 2005 年 11 月 18 日被吊销营业执
管理有限公司
照
杭 州 智 胜 物 业 服 务 有 万事利集团持股 90%，杭州华榕投资有限公司持
46
限公司 股 10%
(6) 除上述第（5）项所述企业外，关联自然人中的第（1）~（4）项直接或者
间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的其他企业3
序
关联方名称 关联关系
号
报告期内与发行人有交易或往来的关联方
中银投资浙商产业基
1 金管理（浙江）有限 副董事长钱晓枫担任董事兼总经理
公司
江苏华叶跨域教育科
2 副董事长钱晓枫担任董事
技发展股份有限公司
先临三维科技股份有 发行人原董事项永旺曾任董事（2022 年 6 月 10
3
限公司 日，项永旺不再担任该公司董事）
发行人原董事项永旺报告期内曾任董事、副总经
万向创业投资股份有
4 理（2020 年 5 月 26 日，项永旺改任监事；2021
限公司
年 11 月 24 日，项永旺不再担任该公司监事）
3 根据《创业板股票上市规则》第 7.2.3 条规定，由《创业板股票上市规则》第 7.2.5 条所列上市公司的关联
自然人直接或者间控制，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以
外的法人或其他组织，为上市公司的关联方。第 7.2.6 条规定，过去十二个月内，曾经具有第 7.2.3 条或者第
7.2.5 条规定情形之一的主体，视为上市公司的关联方。因此，相关自然人不再具有第 7.2.5 条情形后所新增
的其直接或者间控制，或者担任董事、高级管理人员的企业，不属于上市公司的关联方。本处列示的企业不
包括前述主体。
4-1-32
序
关联方名称 关联关系
号
浙江瑞能通信科技股 发行人独立董事李有星曾任董事（2019 年 6 月
5
份有限公司 27 日，李有星不再担任该公司董事）
报告期内与发行人无交易或往来的关联方
浙江温岭联合村镇银 发行人实际控制人、董事屠红霞担任董事（2020
6
行股份有限公司 年 8 月，屠红霞不再担任该公司董事）
大进科技（杭州）有 实际控制人王云飞曾任董事（2021 年 4 月起不再
7
限公司 担任）
浙江硕维新能源技术
8 副董事长钱晓枫担任董事
有限公司
浙江帕瓦新能源股份
9 副董事长钱晓枫担任董事
有限公司
杭州丝锦投资管理有
10 董事马廷方任董事并持股 30.00%
限公司
11 万向一二三股份公司 原董事项永旺任董事会秘书
浙江尖山光电有限公
12 原董事项永旺任执行董事
司
广西地博矿业集团股 原董事项永旺报告期内曾任董事（2020 年 4 月已
13
份有限公司 辞去该公司董事职务）
青岛天人环境股份有 原董事项永旺报告期内曾任董事（2020 年 6 月
14
限公司 起，项永旺不再担任该公司董事）
杭州龙井野趣旅游开
15 独立董事李有星任董事并持股 2%
发有限公司
浙江普惠金融服务有 独立董事李有星报告期前 12 个月内曾任董事
16
限公司 （2019 年 9 月起不再担任）
浙江新光饰品股份有 独立董事李有星报告期内曾任董事（2021 年 3 月
17
限公司 起不再担任）
浙江众成企业管理咨 独立董事邢以群任董事长兼总经理，并持有
18
询有限公司 34.1%股权
浙江启真医健科技有
19 独立董事邢以群任董事
限公司
川山甲供应链管理股 独立董事邢以群曾任董事（2020 年 8 月 24 日，
20
份有限公司 邢以群不再担任该企业董事职务）
宁波丰沃增压科技股 原独立董事徐刚报告期前 12 个月内曾任董事
21
份有限公司 （2019 年 4 月起不再担任）
上海尊马汽车管件股 原独立董事徐刚报告期前 12 个月内曾任董事
22
份有限公司 （2019 年 5 月起不再担任）
上海纪中文化发展股
23 原独立董事徐刚任董事
份有限公司
4-1-33
序
关联方名称 关联关系
号
杭州丰禧投资管理有 原独立董事徐刚曾任执行董事兼总经理（2021 年
24
限公司 6 月起不再担任）
浙江大安装饰件有限
25 原独立董事徐刚任董事
公司
嘉兴硅谷天堂丰实投 原独立董事徐刚曾任执行董事（2021 年 7 月起不
26
资管理有限公司 再担任）
浙江碧禧投资管理有
27 原独立董事徐刚任董事长
限公司
杭州吉时语科技有限 原独立董事徐刚报告期内曾任董事（2021 年 7 月
28
公司 起不再担任）
梁祝婚庆集团有限公 原独立董事徐刚报告期内曾任董事（2020 年 11
29
司 月起不再担任）
富勤国际（亚太）有 发行人独立董事洪瑛任董事长，其女俞姗持股
30
限公司 33%并任董事
北京富勤国际企业管
31 独立董事洪瑛持股 70%，并任董事长
理咨询有限公司
北京富勤会计师事务
32 独立董事洪瑛持股 67%，并任董事长
所有限责任公司
Fortune Certified
33 Practising Accountants 独立董事洪瑛曾任董事长，2020 年起不再担任
Pty Ltd
陕西开成投资实业有 副总经理包强曾任董事，2020 年 9 月起不再担任
34
限责任公司 董事
杭州笕桥商会实业有
35 控股股东董事孙有毅任董事
限公司
杭州思绘土地规划设
36 控股子公司其他股东闵思佳任执行董事兼总经理
计咨询有限公司
Winguide Enterprice 原控股子公司其他股东胡志凤持股 100.00%并任
37
(HK) LTD 董事长
38 Wintex Global LTD 原控股子公司其他股东胡志凤持股 100.00%
实际控制人沈柏军之子女之配偶王斌持有其
杭州轩旭实业有限公 90.00%的股权并担任其监事、王斌之父亲王钊德
39
司 持有其 10.00%的股权并担任其执行董事兼总经
理
实际控制人沈柏军之子女之配偶王斌持有其
杭州斌盛纸杯制造有
40 79.27%的股权并担任其执行董事兼总经理，2019
限公司
年被吊销营业执照
4-1-34
序
关联方名称 关联关系
号
实际控制人沈柏军子女之配偶王斌持有其 40%的
浙江德美彩印有限公
41 股权并担任其董事兼总经理，王斌之父亲王钊德
司
担任其董事
实际控制人沈柏军子女之配偶王斌持股 40%的浙
湖州德美纸制品有限
42 江德美彩印有限公司之全资子公司，王斌任执行
公司
董事兼经理，已被吊销营业执照
实际控制人沈柏军子女之配偶王斌持有其
杭州杭鑫包装有限公
43 51.72%的股权，王斌之父亲王钊德持有其
司
37.93%的股权
实际控制人沈柏军子女之配偶王斌持股 40%的浙
浙江德兴纸塑包装有
44 江德美彩印有限公司之全资子公司，实际控制人
限公司
沈柏军子女沈一萍任经理
实际控制人沈柏军子女之配偶王斌之父亲王钊德
广德县四海能源有限
45 持有其 70.00%的股权，并任执行董事，2011 年
公司
被吊销，未注销
杭州建网科技有限公 实际控制人沈柏军子女之配偶王斌担任副董事长
46
司 并持股 15%，2011 年被吊销，未注销
杭州华申机电有限公 原董事徐锦涛任其监事、徐锦涛之母王杏娟持有
47
司 其 97.50%的股权并担任其执行董事兼总经理
董事马廷方之姐妹之配偶金华军持有其 100.00%
北京都克波尔皮具服 的股权并担任其执行董事兼经理、董事兼副总经
48
饰有限公司 理马廷方之姐妹马杏妹担任其监事，2022 年被吊
销，未注销
董事马廷方之姐妹之配偶金华军持有其 80.00%
义乌市赛扬智能科技
49 的股权并担任其执行董事兼经理，董事兼副总经
有限公司
理马廷方之姐妹马杏妹持有其 20.00%的股权
董事马廷方之配偶之姐妹之配偶周峻持有其
合肥峻霖科技有限公
50 100.00%的股权并担任其执行董事兼经理，2020
司
年被吊销，未注销
上海泛仕投资管理有 董事孙立新母亲董德彩持股 100%，任执行董
51
限公司 事，2020 年被吊销，未注销
开封和一居食品有限 董事孙立新姐妹的配偶路平持股 49.00%，任执
52
公司 行董事兼总经理
北京康泰健瑞牙科技 独立董事洪瑛配偶俞昌建报告期内曾任法定代表
53
术有限公司 人、董事长
北京瑞尔圣彬医疗科 独立董事洪瑛配偶俞昌建报告期内曾任副董事长
54
技有限公司 兼总经理（2021 年 1 月 18 日起不再担任）
副总经理滕俊楷之姐妹滕巧营任执行董事兼经理
兰州雅琪网络技术工
55 并持有其 60.00%的股权、滕巧营之配偶张国庆
程有限公司
持有其 40.00%的股权
4-1-35
序
关联方名称 关联关系
号
副总经理滕俊楷之姐妹滕巧营持有其 40.00%的
兰州腾毅网络技术工
56 股权并担任其监事、滕巧营之配偶张国庆持有其
程有限公司
60.00%的股权并任执行董事兼经理
醴陵市东风农机服务 副总经理文礼之兄弟文陵持股 100.00%并任执行
57
有限公司 董事兼总经理
58 醴陵市农业机械公司 副总经理文礼之兄弟文岗任负责人
醴陵市兴旺农机销售 副总经理文礼之兄弟文岗、文陵分别持股
59
有限公司 16.67%，文岗任总经理
醴陵市洋一农机服务 副总经理文礼之兄弟文岗任负责人，并持有
60
农民专业合作社 46.00%的股权
醴陵市洋一水稻种植 副总经理文礼之兄弟文岗任负责人，并持有
61
农民专业合作社 46.00%的股权
深圳市暖暖湘情贸易 副总经理文礼之兄弟文军个人独资企业，于 2017
62
商行 年被吊销营业执照
杭州万品丝绸纺织有 控股股东董事孙有毅之兄弟孙有为控股并担任董
63
限公司 事长兼总经理
新昌县澄潭镇祺达机 发行人监事陈浩芳哥哥之配偶王竺燕为经营者的
64
械配件厂 企业
报告期内曾任控股股东监事的张祖琴之兄弟张勇
杭州宇和制衣有限公
65 强持股 60%并担任执行董事兼总经理，张勇强配
司
偶赵桂飞持股 40%
报告期内曾任控股股东监事的张祖琴之兄弟张勇
杭州润好贸易有限公
66 强持股持股 40%并担任监事，张勇强配偶赵桂飞
司
持股 60%并担任执行董事兼总经理
中国企业服务中心
67 独立董事洪瑛之女俞姗持股 100%并任董事
（亚太）有限公司
68 龙江资本有限公司 独立董事洪瑛之女俞姗任董事
富勤国际资产管理有
69 独立董事洪瑛之女俞姗任董事
限公司
70 无问策略有限公司 独立董事洪瑛之女俞姗持股 67%并任董事
珺山控股集团有限公
71 独立董事洪瑛之女俞姗任执行董事
司
清正（香港）投资有
72 独立董事洪瑛之女俞姗任执行董事
限公司
73 Fortune International
独立董事洪瑛之女俞姗持股 100.00%并任董事
(SG) Private Ltd.
4-1-36
序
关联方名称 关联关系
号
杭州新佳凯实业有限
74 董事孙立新持股 90%并担任执行董事兼总经理
公司
杭州旭明信息咨询有
75 董事孙立新持股 90%并担任执行董事兼总经理
限公司
预计未来 12 个月内任发行人独立董事的金鹰任
76 浙江东鹰律师事务所
合伙人
浙江浙大新宇物业集 预计未来 12 个月内任发行人独立董事的金鹰任
77
团有限公司口 董事
杭州商宇房地产开发 预计未来 12 个月内任发行人独立董事的金鹰配
78
有限公司 偶陈莉任董事、副总经理
杭州太阳公社农村产 预计未来 12 个月内任发行人独立董事的金鹰配
79
业发展有限公司 偶陈莉任董事
浙江思享投资管理有 预计未来 12 个月内任发行人独立董事的金鹰配
80
限公司 偶陈莉任执行董事兼总经理并持股 95%
吉林省志成物流有限 预计未来 12 个月内任发行人独立董事的金鹰配
81
公司 偶陈莉任法定代表人并持股 100%
浙江核新同花顺网络 预计未来 12 个月内任发行人独立董事的郑梅莲
82
信息股份有限公司心 配偶杜烈康任财务总监
(7) 持有发行人的控股子公司 10%及以上股权的主体
序
关联方名称 关联关系
号
上海帛阳纺织科技
1 持有发行人控股子公司杭州帛阳 49.00%的股权
有限公司4
(8) 其他已处置或注销的关联方
序号 关联方名称 关联关系
报告期内，发行人持有宁波万事利 90%股权，发行人
1 宁波万事利 子公司万事利礼品持有宁波万事利 10%股权，于 2020
年 6 月 4 日注销
报告期内，发行人曾持有其 100%股权。2020 年 5 月
30 日，发行人签署《股权转让协议》，将其持有的广
州万事利 100%股权转让给广州万事利丝绸文化有限
2 广州万事利
公司（现更名为广东陆氏企业管理有限公司）。2020
年 6 月 22 日，完成工商变更登记。本次股权转让后，
发行人不再持有广州万事利的股权
3 依漾生物 报告期内，发行人曾持有其 55%股权。2020 年 5 月，
4 截至报告期末，上海帛阳纺织科技有限公司的股权结构为自然人黄平持股 70%，徐兆梅持股 30%，执行董
事兼法定代表人为徐兆梅。
4-1-37
序号 关联方名称 关联关系
发行人将其持有的依漾生物 55%股权转让给黄圣依，
并不再持有依漾生物的股权
报告期内，发行人曾持有其 75%股权。2022 年 1 月 6
4 万事利礼品
日注销
报告期内，发行人曾持有其 100%股权。2021 年 9 月
5 武汉万事利
2 日注销
万事利集团持有其 99.40%的股权，发行人实际控制
杭州文化商城有
6 人屠红霞持有其 0.60%的股权，2022 年 9 月 27 日已
限公司
注销（被万事利集团吸收合并）
报告期内，王云飞、屠榕皓控制的杭州海皇科技股份
湖州海皇生物科
7 有限公司曾持有其 100.00%的股权，于 2021 年 6 月
技有限公司
将其 100%股权转让给四川新希望六和农牧有限公司
杭州海皇科技股份有限公司报告期内曾通过湖州海
杭州鸿景农业科 皇生物科技有限公司持有其 100.00%的股权，因湖州
8
技有限公司 海皇生物科技有限公司股权转让而不再受杭州海皇
科技股份有限公司控制
杭州海皇科技股份有限公司报告期内曾通过湖州海
皇生物科技有限公司下属的杭州鸿景农业科技有限
镇江鸿景农业科
9 公司持有其 100.00%的股权，因湖州海皇生物科技有
技有限公司
限公司股权转让而不再受杭州海皇科技股份有限公
司控制
嘉兴禾和贸易有 万事利集团通过万事利实业（嘉兴）有限公司持有其
10
限公司 100.00%的股权，2020 年 12 月 22 日已注销
杭州万事利纺织 万事利集团持有 75.00%的股权，该公司于 2003 年被
11
印染有限公司 吊销营业执照，2020 年 10 月 28 日已注销
杭州万事利机动 万事利集团持有 51.00%的股权，该公司于 2007 年被
12
车驾驶员培训站 吊销营业执照，2020 年 11 月 9 日已注销
报告期内，万事利集团通过杭州文化商城有限公司持
杭州电子市场有 有其 100.00%的股权。2020 年 8 月，杭州文化商城有
13
限公司 限公司将其持有的 100.00%股权转让给现代联合市场
管理集团有限公司
湛庐（天津）投资 万事利集团持有其 50.00%的股权，实际控制人李建
14
管理有限公司 华担任董事长兼经理，2019 年 9 月 17 日已注销
杭州雷米贸易有 万事利集团通过湛庐（天津）投资管理有限公司持有
15
限公司 其 100.00%的股权，2019 年 3 月 11 日已注销
杭州苗恒贸易有 万事利集团通过湛庐（天津）投资管理有限公司持有
16
限公司 其 100.00%的股权，2019 年 3 月 11 日已注销
武汉万事利商贸 万事利集团通过杭州印燃贸易有限公司持有其
17
有限公司 90.00%的股权，2019 年 9 月 18 日已注销
杭州花嫁花卉园 万事利集团通过杭州华榕投资有限公司持有其
18
艺有限公司 50.00%的股权，2019 年 5 月 13 日已注销
4-1-38
序号 关联方名称 关联关系
杭州鼎群投资管 万事利集团通过杭州万事利进出口有限公司持有其
19
理有限公司 28.57%的股权，2019 年 3 月 14 日已注销
W&M
ENTERPRISE 实际控制人屠红霞持有其 100.00%的股权，2019 年 6
20
COMPANY 月 28 日已注销
LIMITED
万事利集团原通过杭州文化商城有限公司持有其
建德中金博达商
21 100.00%的股权，上述股权于 2019 年 8 月 6 日转让给
业管理有限公司
上海汇高国际贸易有限公司
万事利集团原持股 80.00%，屠红燕原持股 20.00%，
杭州旭扬建筑装
22 2020 年 4 月 3 日转让给李霞（转让前名称为：杭州
饰工程有限公司
万事利建筑装饰工程有限公司）
浙 江 云 聚 投 资 管 实际控制人李建华之兄弟李春华持股 40%，并任执行
23
理有限公司 董事兼经理，2019 年 3 月已注销
万事利集团原通过杭州文化商城有限公司持有其
杭州新知天时文
24 51.00%的股权，上述股权于 2020 年 5 月 20 日转让给
化创意有限公司
许春波、李大军
杭 州 市 江 干 区 马 发行人副总经理滕俊楷配偶马漫利任经营者的企业，
25
漫利综合商行 2019 年 5 月 16 日已注销
杭 州 余 杭 区 乔 司 发行人副总经理滕俊楷配偶之弟马寒波任经营者的
26
街道马寒波餐馆 企业，2019 年 6 月 25 日已注销
醴陵市天宇无人
副总经理文礼之兄弟文岗个人独资企业，2021 年 7 月
27 机农业植保服务
28 日注销
中心
醴 陵 市 富 民 农 机 副总经理文礼之兄弟文陵个人独资企业，2021 年 8 月
28
销售中心 27 日注销
杭 州 品 酌 科 技 有 监事程翀持股 100.00%并任执行董事兼总经理，2022
29
限公司 年 11 月注销
（二） 关联交易
根据发行人最近三年审计报告、《2023 年第一季度报告》及其提供的 2023 年
1-3 月的关联交易统计（未经审计），发行人提供的关联交易有关资料以及发行人
的书面说明，发行人及其控股子公司报告期内与关联方之间发生的主要关联交易
如下：
1. 发行人采购商品和接受劳务
4-1-39
单位：万元
交易金额
关联方名称 交易内容
2023 年 1-3
2022 年度 2021 年度 2020 年度
月
万事利集团及 接受餐饮、装
91.54 423.56 339.14 241.02
其下属企业 修等劳务
万事新兰 接受劳务 3.41 261.72 - -
小 计 94.95 685.28 339.14 241.02
公司营业成本 6,968.94 34,415.17 39,742.99 44,838.93
关联采购金额占营业成本比例 1.36% 1.99% 0.85% 0.54%
2. 发行人出售商品和提供劳务
单位：万元
交易金额
关联方名称 交易内容
2023 年 1-
2022 年度 2021 年度 2020 年度
3月
销售文化创意品等产品 20.08 361.56 - -
万事新兰
提供劳务 - 11.17 - -
销售文化创意品等产品 128.14 377.84 464.49 486.14
万事利集团及
其下属企业
提供物业管理等服务 - - - 10.34
杭州万事利生
物科技有限公
销售文化创意品等产品 3.00 7.61 3.96 4.38
司及其下属企
业
万向一二三股
销售文化创意品等产品 1.89 - - -
份公司
先临三维科技
销售文化创意品等产品 2.64 2.02 2.15 5.83
股份有限公司
浙江瑞能通信
科技股份有限 销售文化创意品等产品 - 0.82 1.00 2.71
公司
4-1-40
单位：万元
交易金额
关联方名称 交易内容
2023 年 1-
2022 年度 2021 年度 2020 年度
3月
万向创业投资
销售文化创意品等产品 - - 2.78 0.35
股份公司
湖州海皇生物
销售文化创意品等产品 0.56 1.16 0.93 11.46
科技有限公司
中银投资浙商
产业基金管理
销售文化创意品等产品 - - 0.22 2.25
（浙江）有限
公司
江苏华叶跨域
教育科技发展 销售文化创意品等产品 - - - 0.53
股份有限公司
小 计 156.31 762.18 476.71 524.37
公司营业收入 13,510.95 54,896.99 67,245.39 73,570.31
关联销售金额占营业收入比例 1.16% 1.39% 0.71% 0.71%
注:2023 年，因金鹰、郑梅莲预计在未来 12 个月内将担任发行人独立董事，浙江东
鹰律师事务所、浙江核新同花顺网络信息股份有限公司、浙江浙大新宇物业集团有
限公司新增为发行人关联方。2021 年度，发行人向上述 3 家企业合计销售文化创
意品等产品共计 3.02 万元。
3. 关联租赁
(1) 发行人出租情况
单位：万元
出租方 承租方 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
万事利数码
万事利集团 - - - 41.77
印花
合计 - - - 41.77
(2) 发行人承租情况
4-1-41
单位：万元
出租方 承租方 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
万事利集团 万事利丝绸 83.33 351.73 245.78 308.40
姚洪妹 万事利丝绸 24.89 99.79 95.03 92.09
屠红燕、李建
万事利丝绸 - - 50.28 50.55
华
杭州华榕投
上海万事利 12.38 49.52 49.52 49.52
资有限公司
马廷方 万事利丝绸 2.73 10.94 10.42 9.85
张祖琴 万事利丝绸 1.24 4.95 2.06 -
合计 124.57 516.93 453.10 510.41
4. 接受关联方担保
报告期内，发行人不存在对外担保，曾接受控股股东、实际控制人关联方的担
保，具体情况如下：
序 标的金额 担保状
合同编号 合同类型 被担保方 担保方 时间
号 （万元） 态
最高额保证 万事利数码 万事利 2013/3/22-
1 33100520130005153 12,000.00 已结束
合同 印花 集团 2021/3/21
33100520130005153- 最高额保证 万事利数码 2013/3/22-
2 屠红燕 12,000.00 已结束
1 合同 印花 2021/3/21
根据发行人说明，提供担保的关联方未向发行人收取担保费用。
根据发行人 2022 年 8 月 30 日的公告，为满足公司实际业务需要，公司实际
控制人（李建华先生、屠红燕女士）拟在不超过人民币 7 亿元的授信额度内为公司
及子公司申请银行综合授信无偿提供关联担保。根据发行人的书面说明，截止本律
师工作报告出具日，相关关联方尚未就担保签署生效的担保协议。
5. 专利许可
4-1-42
序 专利 许可
名称 专利号 许可人 被许可人 许可期间
号 类别 方式
一种同步双面纺织物
发明 万事利数码 排他 2018.01.01-
1 数码喷绘机及其展布 2017101993617布调科技
专利 印花 许可 2022.12.31
方法
实用 一种同步双面纺织物 万事利数码 排他 2018.01.01-
2 2017203202767布调科技
新型 数码喷绘机 印花 许可 2022.12.31
6. 关联方应收应付款项
(1) 应收关联方款项
单位：万元
关联方名称 2023.03.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
应收账款
万事新兰 15.21 - - -
万事利集团及
9.31 2.36 - 2.77
下属企业
万向一二三股
0.47 0.40 - -
份公司
杭州万事利生
物科技有限公 0.39 - - -
司
先临三维科技
- - - 0.64
股份有限公司
小 计 25.38 2.75 0.00 3.41
其他应收款
马廷方 - - - 0.87
小 计 - - - 0.87
注:2023 年，因郑梅莲预计在未来 12 个月内将担任发行人独立董事，浙江核新同
花顺网络信息股份有限公司新增为发行人关联方。2023 年 3 月 31 日，发行人对浙
江核新同花顺网络信息股份有限公司应收账款余额为 0.38 万元。
4-1-43
(2) 应付关联方款项
单位：万元
关联方名称 2023.03.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
应付账款
万事利集团及
20.31 10.12 33.06 57.37
下属企业
万事新兰 40.12 25.20 - -
小 计 60.43 35.32 33.06 57.37
合同负债
万事利集团及
- 28.25 28.56 39.81
下属企业
先临三维科技
- 0.09 0.24 -
股份有限公司
杭州万事利生
物科技有限公 - 0.22 0.22 -
司
湖州海皇生物
0.15 0.15 - -
科技有限公司
浙江瑞能通信
科技股份有限 - - 0.03 0.59
公司
杭州海皇科技
- - - 0.39
股份有限公司
小 计 0.15 28.72 29.05 40.80
其他应付款
马廷方 - - - 0.57
小 计 - - - 0.57
7. 关联交易的公允性和对其他股东利益的保护措施
根据最近三年审计报告、关联交易协议并经本所律师核查，上述关联交易的价
格及条件均符合公允原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。发行人已经
4-1-44
履行关联董事/股东回避表决、独立董事发表意见等程序，符合《创业板股票上市
规则（2020 年修订）》《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《创业板股票上
市规则》及《公司章程》、公司《关联交易管理制度》的相关要求，对其他股东的
利益进行了保护。
8. 关联交易的决策制度和程序
经核查，发行人在《公司章程》中对关联交易的决策制度和程序作出了规范，
明确了关联交易公允决策的原则、权限、程序等。
经核查，发行人在《关联交易管理制度》中对关联方和关联交易的认定、决策
原则、交易程序等作出了明确具体的规定。
经核查，发行人股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度等内
部规章制度中对关联交易的决策制度和程序作出了明确具体的规定。
9. 关于减少及规范关联交易的承诺
公司实际控制人屠红燕、李建华、屠红霞、王云飞、沈柏军，控股股东万事利
集团，持股 5%以上股东丝奥投资、丝昱投资、丝弦投资、浙商投资及其一致行动
人乐世利投资以及公司董事、监事、高级管理人员于 2020 年 6 月 30 日出具了《关
于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
一、除已经披露的关联交易事项外，本公司/本企业/本人及本公司/本人控制或
施加重大影响的企业与发行人不存在其他关联交易；
二、本公司/本企业/本人不会实施影响发行人的独立性的行为，并将保持发行
人在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性；
三、本公司/本企业/本人将尽量避免与发行人之间产生关联交易事项，对于不
可避免发生的关联业务往来或交易，将按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交
易价格将按照市场公认的合理价格确定；
四、本公司/本企业/本人将严格遵守发行人公司章程中关于关联交易事项的回
避规定，所涉及的关联交易均将按照发行人关联交易决策程序进行，并将履行合法
程序，及时对关联交易事项进行信息披露；
五、本公司/本企业/本人保证不会利用关联交易转移发行人的利润，不会通过
影响发行人的经营决策来损害发行人及其他股东的合法权益；
六、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的企业不以任何方式违法
违规占用发行人资金及要求发行人违规提供担保。
4-1-45
2021 年 2 月 21 日，为进一步减少关联交易，公司控股股东万事利集团出具了
《关于向万事利丝绸采购丝绸文化创意品事项的说明及承诺函》，承诺：
未来，本公司及本公司控制的其他企业等关联方，会在满足自身商务往来需求
的基础上逐步增加所选择的商务礼品多元化程度，即逐步控制/减少其向万事利丝
绸采购相关丝绸文化创意品的金额，尽最大努力将每年度采购金额将控制在 500 万
元以下。本公司及本公司控制的其他企业等关联方以市场价格进行前述交易，不会
通过该等交易向万事利丝绸进行利益输送。
2021 年 2 月 21 日，为进一步减少关联交易，发行人出具了《关于控制关联交
易的说明及承诺函》，承诺：
一、2017 年度，公司曾通过万事利集团资金发放员工的销售提成和年终奖，
公司已进一步完善资金管理制度，加强对账户开立、使用、监管等方面的规范，已
经杜绝通过个人卡发放工资的情况；2017-2019 年 6 月，曾有万事利集团员工参与
公司的“全民营销”活动，公司向万事利集团支付了相关提成。公司承诺，该类关
联交易未来将不再发生。
二、报告期内，2018 年起，公司已经停止向万事利集团及其下属其他企业采
购丝绸、服装等产品；公司现已停止向万事利集团及其下属其他企业采购装修服务。
公司承诺，未来将避免与万事利集团及其下属其他企业发生前述不必要的关联交
易；同时，针对因承租万事利集团拥有的房产用于办公经营而产生的采购餐饮、物
业管理等服务，公司将尽最大努力控制该类交易金额的规模，避免出现不必要的增
长。
三、截至本说明及承诺函出具日，公司已停止向万事利集团出租万事利下沙工
业园的一处房屋（档案室），目前已收回自用。公司未来不再向万事利集团及其下
属企业出租房产。
四、针对公司因办公经营需要，承租万事利集团拥有的万事利科技大厦的相关
房产。公司承诺，未来将通过将部分部门人员逐步搬迁至公司自有物业、向其他无
关联的第三方承租或购买房产或购买向万事利集团承租的房产等方式减少或消除
该等关联租赁。
（三） 同业竞争
1. 同业竞争
(1) 发行人与控股股东、实际控制人不存在同业竞争
根据万事利集团的说明，发行人控股股东万事利集团主要从事实业与金融投
4-1-46
资、贸易业务、物业管理服务，其经营范围中的“加工、制造：针纺织品、丝绸、
服装”仅限发行人及下属分支机构生产，与发行人不存在同业竞争关系。
根据实际控制人的说明，发行人实际控制人屠红燕、屠红霞、李建华、王云飞、
沈柏军均未在发行人以外从事丝绸相关产品的研发设计、生产与销售业务或投资
与发行人主营业务相同或相近的其他企业，与发行人不存在同业竞争关系。
(2) 发行人与控股股东、实际控制人所控制的其他企业不存在同业竞争
根据万事利集团和实际控制人的说明，控股股东、实际控制人所控制的其他企
业主要从事贸易业务、金融业务、市场经营管理、房产租赁及物业管理业务、餐饮
业务、生物饲料业务、投资业务和其他非丝绸相关业务，部分企业目前无实际业务。
控股股东和实际控制人控制的其他企业均未从事与发行人及其控股子公司的主营
业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，未来也不计划从事与发
行人相同或近似的业务，与发行人不存在同业竞争关系。
2. 控股股东和实际控制人为避免同业竞争的承诺
2020 年 6 月 30 日，控股股东万事利集团和实际控制人屠红燕、屠红霞、李建
华、王云飞、沈柏军出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
一、截至本承诺出具日，本公司/本人控制或能够施加重大影响的企业、组织、
机构未从事与发行人及其控股子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争
关系的业务或活动；
二、对本公司/本人未来不会以任何形式直接或间接从事任何与发行人及其控
股子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动：不会以
任何形式支持发行人及其控股子公司以外的其他企业从事与发行人及其控股子公
司的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
若本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业从事与发行人相同业务，则将从
事该业务而获得的收益全部无偿赠于发行人，并赔偿因违反上述承诺而给发行人
及其控股子公司造成的一切损失。
（四） 发行人有关关联交易和同业竞争的披露
根据发行人最近三年审计报告及《2021 年年度报告》《2022 年年度报告》、发
行人报告期内的股东大会、董事会决议、发行人报告期的相关公告文件及发行人的
书面说明并经本所律师核查，发行人在报告期内已对有关关联交易及同业竞争事
项进行了充分披露，无虚假记载、误导性陈述或重大隐瞒。
4-1-47
十、 发行人的主要资产
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，按照重要性原则，截至报告期
末，发行人及其全资/控股子公司的主要财产如下：
（一） 房产
1. 自有房产
根据发行人提供的房屋所有权证等相关资料及发行人说明并经核查，截至报
告期末，发行人及其全资/控股子公司已取得权证的房屋情况详见《律师工作报告》
正文之“十、发行人的主要资产/（一）房产/1.自有房产”。
根据发行人提供的资料并经核查，报告期内万事利数码印花存在将杭州经济
技术开发区下沙街道幸福南路 2 号 1 幢部分房屋对外出租用作办公场所的情形。
2020 年 6 月 28 日，万事利数码印花已取得杭州钱塘新区管理委员会《公文处理简
复单》，该文件对万事利科创园（即 1 幢 5-6 层）企业入驻租赁及工商注册备案事
项予以认可。基于上述，本所经办律师认为，该情形不构成本次发行的实质性法律
障碍。
2. 租赁房产
根据发行人说明及其提供的相关资料并经核查，截至报告期末，发行人及其全
资/控股子公司共租赁 47 处房产。发行人租赁房产的具体情况，详见《律师工作报
告》附件之“附件二、发行人及其全资/控股子公司的租赁房产”。
经核查，截至报告期末，发行人及其全资/控股子公司租赁的房屋均未办理房
屋租赁备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，未办理租
赁合同登记备案手续的，不影响合同效力。但是，根据《商品房屋租赁管理办法》
第二十三条的规定，房屋租赁当事人未按规定办理商品房租赁登记备案的，建设
（房地产）主管部门有权责令当事人限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以
下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。
经核查，截至报告期末，发行人及其全资/控股子公司租赁的部分房屋尚未办
理房屋权属证书或由房产经纪公司、前手承租人作为出租方出租，存在发行人及其
全资/控股子公司无法在租赁期限内持续、稳定地使用该等租赁房产的风险。根据
《中华人民共和国民法典》等相关法律法规的规定，租赁合同并不因此无效，发行
人及其全资/控股子公司有权向出租方主张违约损害赔偿。此外，根据发行人的说
明并经核查，该等租赁房产所在地租赁市场成熟，一旦发生发行人无法继续承租前
述租赁房产的情形，寻找可替代性租赁房产较为便捷，不会对发行人的生产经营造
4-1-48
成实质性影响。
根据发行人说明及其提供的租赁协议、出租方说明、权属证书、购房合同等相
关材料并经核查，全部 47 项租赁协议合法有效；截至报告期末，发行人及其全资
/控股子公司正常使用该等租赁房产。
根据发行人控股股东、实际控制人出具的承诺：如发行人及其全资/控股子公
司因租赁房产未办理租赁备案登记而被主管部门处以罚款的，本司/本人将全额补
偿发行人及其全资/控股子公司因此产生的全部经济损失；如发行人及其全资/控股
子公司因租赁房产的权属问题无法在租赁期限内持续、稳定地使用租赁房产，本司
/本人将补偿发行人及其全资/控股子公司在依据租赁合同、《中华人民共和国民法
典》等相关法律法规向出租方主张违约损害赔偿后仍未弥补的损失以及因此无法
使用时造成的直接损失。
综上，本所经办律师认为，前述租赁房屋未办理租赁登记备案手续的情形不符
合《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，存在被建设（房地产）主管部门罚款的
法律风险；发行人及其全资/控股子公司租赁前述房屋尚未办理房屋权属证书或由
房产经纪公司、前手承租人作为出租方出租的，存在其无法在租赁期限内持续、稳
定地使用该等租赁房屋的风险；但上述法律瑕疵不影响租赁合同的法律效力；且发
行人控股股东及实际控制人已承诺全额补偿发行人及其全资/控股子公司因受到罚
款时遭受的全部经济损失和发行人及其全资/控股子公司在向出租方主张违约损害
赔偿后仍未弥补的损失。因此，该等情形不会构成本次发行的实质性法律障碍。
（二） 土地使用权
1. 自有土地使用权
根据发行人说明及其提供的土地使用权证等相关资料并经核查，截至报告期
末，发行人及其全资/控股子公司已取得权证的土地使用权情况详见《律师工作报
告》正文之“十、发行人的主要资产/（二）土地使用权/1.自有土地使用权”。
2. 租赁土地使用权
根据发行人书面说明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其全资/控
股子公司不存在使用租赁土地使用权的情形。
（三） 在建工程
根据发行人书面说明及其提供的相关资料并经本所律师核查，截至报告期末，
发行人及其全资/控股子公司主要在建工程为万事利人工智能工厂项目、数码一体
机项目、人工智能创意内容生成平台项目、（SZH2-15）产品库技术开发项目和发
4-1-49
行人委托第三方开发的丝绸设计问答机器人开发项目等。
就万事利人工智能工厂项目而言，万事利智能科技已取得《建设用地规划许可
证 》（ 地 字 第 330100202100420 号 ）、《 建 设 工 程 规 划 许 可 证 》（ 建 字 第
330114202200018 号）和《建设工程施工许可证》（编号 330114202203230101）。
（四） 注册商标、专利等无形资产
1. 注册商标
(1) 境内注册商标
根据发行人书面说明及其提供的《商标注册证》《商标转让证明》等商标注册
证明文件、国家知识产权局商标局出具的《商标档案》及本所律师在国家知识产权
局商标局网站(http://sbj.cnipa.gov.cn)的查询，截至报告期末，发行人及其全资/控股
子公司已经取得境内商标注册证书的商标情况，详见《律师工作报告》附件之“附
件三：发行人及其全资/控股子公司的商标/（一）境内注册商标”。
(2) 境外注册商标
根据发行人书面说明及其提供的部分商标注册证书、境外商标注册代理机构
出具的《关于万事利境外商标的情况说明》等文件并经本所律师在 WIPO(https://w
ww3.wipo.int/branddb/en/)、Intellectual Property Office(https://trademarks.ipo.gov.uk
/)、中国香港特别行政区政府知识产权署商标注册处(https://www.ipd.gov.hk/)、Inst
ituto Nacional da Propriedade Industrial(https://www.inpi.gov.br/)的检索查询，截至
报告期末，发行人及其全资/控股子公司已经取得境外商标注册证书的商标情况，
详见《律师工作报告》附件之“附件三：发行人及其全资/控股子公司的商标/（一）
境外注册商标”。
2. 专利
根据发行人书面说明及其提供的《专利证书》《专利登记簿副本》及本所律师
在国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询网站(http://cpquery.cnipa.gov.cn/)
的查询，截至报告期末，发行人及其全资/控股子公司已经取得专利证书的专利情
况，详见《律师工作报告》附件之“附件四：发行人及其全资/控股子公司的专利/（一）
自有专利”。发行人有 8 项外观设计专利及 2 项实用新型专利处于“等年费滞纳金”
状态。根据发行人说明，发行人现阶段或未来生产经营不需要使用该等专利，故结
合生产经营需要而主动放弃为该等专利缴纳年费，该等专利失效不会对发行人生
产经营产生重大不利影响。
3. 域名
4-1-50
根据发行人提供的《中国国家顶级域名注册证书》及本所律师在工业与信息化
部域名信息备案管理系统（http://www.beian.miit.gov.cn/）的检索查询，截至报告期
末，发行人正在使用的域名共有 3 项，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、
发行人的主要资产/（四）注册商标、专利等无形资产/3.域名”。
4. 作品著作权
根据发行人说明及本所律师在中国版权保护中心登记查询服务平台
(https://register.ccopyright.com.cn/)的检索查询，截至报告期末，发行人及其全资/控
股子公司拥有的经登记的作品著作权共有 248 项，具体详见《律师工作报告》附件
之“附件五、发行人及其全资/控股子公司的作品著作权”。
5. 计算机软件著作权
根据发行人说明及本所律师在中国版权保护中心 CPCC 微平台、企查查的检
索查询，截至报告期末，发行人及其全资/控股子公司拥有的经登记的计算机软件
著作权共有 5 项，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要资产
/（四）注册商标、专利等无形资产/5.计算机软件著作权”。
（五） 主要生产经营设备
根据最近三年审计报告、发行人书面说明及其提供的相关资料并经本所律师
核查，截至报告期末，发行人及其全资/控股子公司拥有的主要生产经营设备为数
码印花设备相关的前处理设备、数码喷印设备和后道加工设备等专用生产设备。
（六） 发行人的全资/控股子公司
根据发行人说明并经核查，截至报告期末，发行人拥有 14 家全资/控股子公司，
其基本情况如下：
1. 万事利丝绸科技
公司名称 杭州万事利丝绸科技有限公司
统一社会信用代码 913301047258967218
法定代表人 李建华
杭州市江干区天城路 68 号（万事利科技大厦）2 幢 5 楼
注册地址
508 室
注册资本 1,500.00 万元
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；软件开发；服装制造；服饰制造；
经营范围 服装服饰批发；服装服饰零售；针纺织品及原料批发；工
艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品
及收藏品零售（象牙及其制品除外）；化工产品销售（不含
4-1-51
许可类化工产品）；医用口罩批发；医用口罩零售；日用口
罩（非医用）销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项
目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）。
成立时间 2001 年 01 月 05 日
股权结构 万事利丝绸 100%
执行董事：李建华
董事、监事及高级管
监事：陈浩芳
理人员情况
经理：马廷方
登记状态 存续
2. 万事利数码印花
公司名称 杭州万事利丝绸数码印花有限公司
统一社会信用代码 91330101557938661R
法定代表人 李建华
注册地址 浙江省杭州经济技术开发区下沙街道幸福南路 2 号
注册资本 9,600.00 万元
一般项目：面料纺织加工；服装制造；服饰制造；日用口
罩（非医用）生产；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；
鞋帽批发；日用百货销售；化工产品销售（不含许可类化
工产品）；服装服饰零售；针纺织品销售；日用品销售；医
用口罩零售；医用口罩批发；日用口罩（非医用）销售；
第二类医疗器械销售；礼仪服务；粮油仓储服务；物业管
理；软件开发；人工智能应用软件开发；技术服务、技术
经营范围
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物
进出口；技术进出口；机械设备销售；机械设备研发；机
械设备租赁；纺织专用设备销售（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品
销售；医用口罩生产；第二类医疗器械生产（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）。
成立时间 2010 年 07 月 30 日
股权结构 万事利丝绸 100%
执行董事：李建华
董事、监事及高级管
监事：孙有毅
理人员情况
经理：马廷方
登记状态 存续
3. 万事利艺术品
4-1-52
公司名称 杭州万事利艺术品有限公司
统一社会信用代码 91330104082104574F
法定代表人 李建华
注册地址 杭州市天城路 68 号（万事利科技大厦）2 幢 6 楼 603 室
注册资本 100.00 万元
一般项目：工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除
外）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；数字文化创
意内容应用服务；数字文化创意软件开发；区块链技术相
关软件和服务；其他文化艺术经纪代理；组织文化艺术交
流活动；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除
外）；针纺织品销售；文具用品零售；办公用品销售；工艺
美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；服装辅料销
售；服装服饰零售；针纺织品及原料销售；金银制品销售；
经营范围 工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；会议及
展览服务；广告制作；广告设计、代理；业务培训（不含
教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；专业设计
服务；货物进出口；技术进出口；数字内容制作服务（不
含出版发行）；平面设计（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：互联网信息服
务；第二类增值电信业务；网络文化经营（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）。
成立时间 2013 年 10 月 15 日
股权结构 万事利丝绸 82.50%；万事利文创 17.50%
董事、监事及高级管 执行董事兼总经理：李建华
理人员情况 监事：陈浩芳
登记状态 存续
4. 杭州新丝路
公司名称 杭州新丝路电子商务有限公司
统一社会信用代码 91330104599561479J
法定代表人 李建华
浙江省杭州市上城区天城路 68 号（万事利科技大厦）2 幢
注册地址
13 楼 1301 室
注册资本 500.00 万元
一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；人工智
能公共服务平台技术咨询服务；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服
经营范围 务；软件开发；专业设计服务；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；图文设计制作；服装服饰零售；鞋帽零
售；办公用品销售；平面设计；广告设计、代理；母婴用
品销售；洗染服务；洗烫服务；软件销售；工艺美术品及
4-1-53
礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；家用纺织制成品制
造；面料纺织加工；日用口罩（非医用）生产；日用口罩
（非医用）销售；针纺织品及原料销售；化妆品零售；日
用化学产品销售；金银制品销售；玩具销售；文具用品零
售；箱包销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。许可项目：第二类增值电信业务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）。
成立时间 2012 年 07 月 10 日
股权结构 万事利丝绸 100%
董事、监事及高级管 执行董事兼总经理：李建华
理人员情况 监事：沈柏军
登记状态 存续
5. 万事利文创
公司名称 杭州万事利文化创意发展有限公司
统一社会信用代码 913301015687887505
法定代表人 李建华
浙江省杭州市上城区天城路 68 号万事利科技大厦 1 幢 5
注册地址
楼 501 室
注册资本 200.00 万元
服务：文化艺术交流策划，舞台艺术造型策划，企业形象
策划，市场营销策划，会务服务，展览展示服务，礼仪服
务，摄影服务，图文设计制作，设计、制作、代理、发布
代理制作各类国内广告；批发、零售（网上销售）:服装服
经营范围
饰，饰品，日用品，纺织品，黄金制品，化妆品，玩具（非
电动），文具，床上用品，箱包；成年人的非证书劳动职业
技能培训（涉及前置审批项目除外）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立时间 2011 年 02 月 28 日
股权结构 万事利丝绸 100%
董事、监事及高级管 执行董事兼总经理：李建华
理人员情况 监事：陈浩芳
登记状态 存续
6. 七仁数码
公司名称 杭州七仁数码科技有限公司
统一社会信用代码 91330104665247139X
法定代表人 李建华
杭州市江干区天城路 68 号（万事利科技大厦）2 幢 13 楼
注册地址
1305 室
4-1-54
注册资本 250.00 万元
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；服装服饰批发；服装服饰零售；服
装辅料销售；针纺织品销售；鞋帽批发；鞋帽零售；化妆
品零售；化妆品批发；日用百货销售；家用电器销售；工
艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品
及收藏品零售（象牙及其制品除外）；体育用品及器材零
售；体育用品及器材批发；照相机及器材销售；个人卫生
经营范围 用品销售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；自行车及零配
件批发；自行车及零配件零售；电动自行车销售；玩具销
售；日用口罩（非医用）销售；医用口罩零售；医用口罩
批发；油墨销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含
许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。许可项目：食品经营；货物进出
口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
成立时间 2007 年 09 月 25 日
股权结构 万事利丝绸 100%
董事、监事及高级管 执行董事兼总经理：李建华
理人员情况 监事：陈浩芳
登记状态 存续
7. 丝艺健康
公司名称 杭州丝艺健康科技有限公司
统一社会信用代码 91330104MA27YTMR20
法定代表人 李建华
杭州市上城区天城路 68 号（万事利科技大厦）2 幢 6 楼
注册地址
607 室
注册资本 150.00 万元
一般项目：生物基材料制造；生物基材料销售；化妆品批
发；化妆品零售；服装服饰零售；服装服饰批发；针纺织
品销售；日用化学产品销售；日用百货销售；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除
经营范围
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。许可项目：化妆品生产（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）。
成立时间 2016 年 10 月 12 日
股权结构 万事利丝绸 100.00%
执行董事：李建华
董事、监事及高级管
监事：陈浩芳
理人员情况
经理：包强
4-1-55
登记状态 存续
8. 明阳科技
公司名称 开化明阳健康科技有限公司
统一社会信用代码 91330101341965695W
法定代表人 李建华
注册地址 浙江省衢州市开化县华埠镇解放街 92 号
注册资本 300.00 万元
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；服装服饰批发；服装服饰零售；针
纺织品及原料销售；化妆品批发；化妆品零售；文具用品
批发；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；
经营范围
文具用品零售；日用百货销售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品销售
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）。
成立时间 2015 年 06 月 11 日
股权结构 万事利丝绸 100%
执行董事：李建华
董事、监事及高级管
监事：陈浩芳
理人员情况
经理：马廷方
登记状态 存续
9. 合肥万事利
公司名称 合肥万事利丝绸文化有限公司
统一社会信用代码 91340100MA2MY64C6C
法定代表人 闫杨田
注册地址 合肥市瑶海区站西路 1 号君临大厦 2520 室
注册资本 100.00 万元
工艺美术品、丝绸、服装、文化用品、日用百货、办公用
品、丝绸艺术品批发及零售；丝绸文化活动创意策划；服
经营范围 装设计技术咨询及技术服务；企业形象策划；会务服务；
展览展示服务；庆典礼仪服务；文化艺术咨询服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立时间 2013 年 06 月 03 日
股权结构 万事利丝绸 100%
执行董事：闫杨田
董事、监事及高级管
监事：陈雅娟
理人员情况
经理：查强
登记状态 存续
10. 杭州仲夏
4-1-56
公司名称 杭州仲夏织梦文化传媒有限公司
统一社会信用代码 91610113596333876C
法定代表人 闫杨田
浙江省杭州市上城区天城路 68 号万事利科技大厦 1 幢 5
注册地址
楼 502 室
注册资本 460.00 万元
广告的设计、制作、代理、发布（不含医疗、药品、医疗
器械、保健食品广告）；服装鞋帽、针纺织品、丝绸制品、
工艺礼品、办公用品的批发零售；企业形象策划；会务服
经营范围
务；展览展示服务（不含涉外商业性美术品展览）；庆典礼
仪服务；文化艺术咨询；化妆品的销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立时间 2012 年 07 月 03 日
股权结构 万事利丝绸 100%
董事、监事及高级管 执行董事兼总经理：闫杨田
理人员情况 监事：陈浩芳
登记状态 存续
11. 西藏新丝路
公司名称 西藏新丝路丝绸文化有限公司
统一社会信用代码 91540125MA6T1YRK88
法定代表人 滕俊楷
注册地址 拉萨市堆龙德庆区康桑安居院 8 栋 1 单元 401 号
注册资本 1,000.00 万元
服务：服装设计，工艺礼品设计，文化用品设计，技术服
务，丝绸技术研究、市场咨询服务，活动策划，技术转让
服务，文化创意策划，丝绸制品创意研发，展览，会展，
会议服务，广告设计、制作。货物及技术进出口；批发、
零售：围巾，丝巾，领带，蚕丝被，睡衣，服装，服饰，
书画，家纺，床上用品，丝绸制品，纺织品，桑蚕丝，面
料，墙布，墙纸，艺术品，收藏品，工艺品，礼品，纪念
经营范围
品，包，手套，雨伞，太阳镜，文具，体育用品，文化用
品，办公用品，日用品，劳保用品，电子产品，金银制品，
化妆品，面膜，茶叶，预包装食品，酒，初级食用农产品，
生产、加工：围巾，丝巾，领带，睡衣，蚕丝被，服装服
饰，书画，丝绸制品，礼品，工艺品，纪念品，艺术品，
文化用品。（依法须经批准的项目，须经相关部门批准后方
可开展经营活动）
成立时间 2017 年 01 月 11 日
股权结构 万事利丝绸 100%
董事、监事及高级管 执行董事兼经理：滕俊楷
4-1-57
理人员情况 监事：杜海江
登记状态 存续（在营、开业、在册）
12. 帛阳新材
公司名称 杭州帛阳新材料科技有限公司
统一社会信用代码 91330100MA2KCXKU7M
法定代表人 徐兆梅
浙江省杭州市钱塘新区下沙街道幸福南路 2 号 1 幢 5 层
注册地址
501
注册资本 625.00 万元
一般项目：新材料技术推广服务；产业用纺织制成品销售；
面料纺织加工；针纺织品销售；纺织专用测试仪器销售；
纺织专用设备销售；纺织专用设备制造；日用杂品销售；
经营范围 面料印染加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可
的商品）；信息技术咨询服务(除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动)。
成立时间 2020 年 12 月 28 日
股权结构 万事利丝绸 51%；上海帛阳纺织科技有限公司 49%
董事长兼经理：徐兆梅
董事、监事及高级管
监事：黄平
理人员情况
董事：马廷方、李建华
登记状态 存续
13. 万事利智能科技
公司名称 杭州万事利智能科技有限公司
统一社会信用代码 91330100MA7BC3JR56
法定代表人 李建华
浙江省杭州市钱塘新区临江街道纬五路 3688 号临江科创
注册地址
园 6 号楼 12 楼
注册资本 9,000.00 万元
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；服装制造；面料印染加工；服装服
饰零售；服装服饰批发；针纺织品销售；普通货物仓储服
务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管理；软
经营范围 件开发；人工智能应用软件开发；货物进出口；技术进出
口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动)。许可项目：食品销售(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准)。
成立时间 2021 年 10 月 29 日
4-1-58
股权结构 万事利丝绸 100%
董事、监事及高级管 执行董事兼总经理：李建华
理人员情况 监事：陈浩芳
登记状态 存续
14. 万事利科创园
公司名称 杭州万事利科创园管理有限公司
统一社会信用代码 91330101MA28UJF33G
法定代表人 马廷方
浙江省杭州经济技术开发区下沙街道幸福南路 2 号 1 幢 6
注册地址
楼 601 室
注册资本 100.00 万元
服务：为科创园企业或项目提供企业管理、咨询服务，物
业管理，房屋租赁代理（以上涉及资质的凭资质经营），会
展服务，企业管理咨询，经济信息咨询（除商品中介）；技
经营范围
术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：数码技术、信
息技术；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立时间 2017 年 06 月 29 日
股权结构 万事利数码印花 100%
董事、监事及高级管 执行董事兼经理：马廷方
理人员情况 监事：钟杰
登记状态 存续
（七） 发行人的参股企业
根据发行人说明并经核查，截至报告期末，发行人有 4 家参股企业，其基本情
况如下：
1. 布调科技
万事利数码印花持有布调科技的 8%5股权，其基本信息如下：
企业名称 杭州布调科技有限公司
统一社会信用代码 91330110MA28TWLY5G
法定代表人 李海龙
注册地址 浙江省杭州市余杭区余杭街道凤新路 380 号 2 幢 1218 室
注册资本 1500 万元
许可项目：印刷品装订服务；特定印刷品印刷；包装装潢
经营范围
印刷品印刷；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部
5 根据 2022 年 3 月 7 日签署的《杭州布调科技有限公司之增资协议》第 4 条约定，在杭州双印文化传播有
限公司和杭州布调投资管理合伙企业（有限合伙）完成对布调科技的实缴出资前，万事利数码印花按照 15%
的比例享有利润分配权。
4-1-59
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）。一般项目：数字文化创意内容应用服务；广告发布；
广告设计、代理；专业设计服务；广告制作；图文设计制
作；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；日用百货
销售；针纺织品销售；电子产品销售；机械设备销售；文
具用品零售；办公用品销售；户外用品销售；体育用品及
器材零售；服装服饰零售；金属制品销售；工艺美术品及
收藏品批发（象牙及其制品除外）；珠宝首饰零售；金银制
品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；化妆品零售；钟表与
计时仪器销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销
售；个人卫生用品销售；普通货物仓储服务（不含危险化
学品等需许可审批的项目）；面料印染加工；面料纺织加
工；包装服务；供应链管理服务；会议及展览服务；进出
口代理；货物进出口；技术进出口；市场营销策划（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
成立时间 2017 年 6 月 12 日
杭州双印文化传播有限公司 77%；杭州布调投资管理合伙
股权结构
企业（有限合伙）15%；万事利数码印花 8%
登记状态 存续
2. 嘉兴硅谷天堂丰万投资合伙企业（有限合伙）
发行人作为有限合伙人持有嘉兴硅谷天堂丰万投资合伙企业（有限合伙）16.67%
的出资份额，其基本信息如下：
企业名称 嘉兴硅谷天堂丰万投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330402093377340G
执行事务合伙人 嘉兴硅谷天堂丰乐投资管理有限公司
浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 2 号楼 103
主要经营场所
室-72
出资额 1,200.00 万元
经营范围 实业投资、投资管理。
成立时间 2014 年 03 月 11 日
嘉兴硅谷天堂丰乐投资管理有限公司持有其 25%出资份
额，林琴芳持有其 16.67%出资份额，万事利丝绸持有其
出资结构 16.67%出资份额，徐惠中、张珊珊、卓燕军、杭州玖位数
投资管理有限公司、青岛卓根股权投资合伙企业（有限合
伙）各持有 8.33%出资份额
登记状态 存续
3. 万事新兰
4-1-60
万事利文创持有万事新兰的 35%股权，其基本信息如下：
企业名称 杭州万事新兰丝绸有限公司
统一社会信用代码 91330102MA7HRLME4L
法定代表人 梁冰
浙江省杭州市上城区天城路 68 号(万事利科技大厦)2 幢 4
注册地址
楼 416 室
注册资本 200 万元
一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；服装制
造；服饰制造；家用纺织制成品制造；面料纺织加工；服
装服饰批发；针纺织品及原料销售；服装服饰零售；针纺
经营范围 织品销售；家居用品销售；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；食品销售（仅销售
预包装食品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动)。
成立时间 2022 年 1 月 26 日
万事利文创 35%；梁冰 30%；时召祥 21%；沈梦晖 10%；
股权结构
陆沈良 4%
登记状态 存续
4. 叮叮当当
万事利文创持有叮叮当当的 4%股权，其基本信息如下：
企业名称 杭州叮叮当当科技有限公司
统一社会信用代码 91330109MA2KH1PT04
法定代表人 陈小东
浙江省杭州市上城区同协路 1279 号西子智慧产业园 16 号
注册地址
楼 1201 室
注册资本 1,086.95652 万元
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；资源再生利用
技术研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企
业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；会议及展览
服务；供应链管理服务；广告制作；广告设计、代理；组
织文化艺术交流活动；食品互联网销售（仅销售预包装食
经营范围 品）；食品销售（仅销售预包装食品）；宠物食品及用品零
售；宠物食品及用品批发；第二类医疗器械销售；服装服
饰批发；服装服饰零售；服装辅料销售；鞋帽批发；鞋帽
零售；化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；电子产
品销售；通讯设备销售；机械设备销售；电子元器件批发；
电力电子元器件销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；户外用品销售；体育
4-1-61
用品及器材批发；体育用品及器材零售；食用农产品批发；
建筑材料销售；照相器材及望远镜批发；照相器材及望远
镜零售；医用口罩批发；医用口罩零售；日用口罩（非医
用）销售；第一类医疗器械销售；日用品销售；日用品批
发；卫生洁具销售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；
金属材料销售；金属制品销售；工艺美术品及礼仪用品销
售（象牙及其制品除外）；五金产品批发；五金产品零售；
计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备
零售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零
售；家具销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；业务培训
（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；信
息技术咨询服务；旅游开发项目策划咨询；其他文化艺术
经纪代理；文化娱乐经纪人服务；贸易经纪；金银制品销
售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。许可项目：第二类增值电信业务；旅游业务；
演出经纪（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
成立时间 2021 年 6 月 8 日
宁波意元企业管理咨询合伙企业（有限合伙）27.6%；宁波
梅山保税港区赤松投资合伙企业（有限合伙）22.08%；宁
波集上企业管理咨询合伙企业 19.32%；杭州福粒科技有限
股权结构
公司 13.8%；宁波金橘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
9.2%；杭黄（杭州）科技服务有限公司 4%；杭州万事利
文化创意发展有限公司 4%
登记状态 存续
（八） 主要财产的产权状况
根据发行人书面说明并经本所律师核查，发行人及其全资/控股子公司拥有的
上述中国境内主要财产在权利期限内，且权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（九） 主要财产的取得方式
经本所律师核查，发行人及其全资/控股子公司拥有的上述中国境内主要财产
系通过自建、购买、注册、获得授权、租赁等方式合法取得，均已取得完备的权属
证书或凭证。
（十） 主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据发行人书面说明及其提供的相关资料并经本所律师核查，截至报告期末，
除保函保证金、信用证保证金、交易保证金等正常经营过程中发生的事项外，发行
人及其全资/控股子公司的中国境内主要财产不存在设置担保或其他权利受到限制
的情况。
4-1-62
基于上述，本所经办律师认为，发行人拥有的中国境内主要财产已取得相应的
权属证明文件，不存在重大产权纠纷或潜在纠纷。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
根据重要性原则及发行人及其全资/控股子公司提供的相关资料并经本所律师
核查，截至报告期末，发行人及其全资/控股子公司正在履行的重大合同6包括原材
料采购合同、产品销售合同和工程合同，具体如下：
1. 原材料采购合同
截至报告期末，发行人及其全资/控股子公司报告期与重要供应商签订的正在
履行的重大原材料采购合同情况详见《律师工作报告》附件之“附件六：发行人及
其全资/控股子公司的重大原材料采购合同”。
2. 产品销售合同
截至报告期末，发行人及其全资/控股子公司报告期与重要客户签订的正在履
行的重大销售合同情况详见《律师工作报告》附件之“附件七：发行人及其全资/控
股子公司的重大产品销售合同”。
3. 工程合同
截至报告期末，发行人及其全资/控股子公司报告期与重要客户签订的正在履
行的重大工程合同情况详见《律师工作报告》附件之“附件八：发行人及其全资/控
股子公司的重大工程合同”。
（二） 重大合同的合法性、有效性
根据发行人书面说明并经本所律师核查，本所经办律师认为，发行人的上述重
大合同签订履行了相应的内部决策程序，符合法律法规的规定，合法、有效，上述
重大合同的签订及履行不存在需办理行政批准登记手续但未办理的情况。
（三） 合同的主体及履行
经核查，发行人及其全资/控股子公司报告期已履行和正在履行的上述重大合
6 结合公司自身业务特点，按照重要性原则，综合考虑公司营业收入、营业利润等财务指标，确定了重大合
同的标准：截至报告期末，（1）公司正在履行的、交易金额超过 1000 万元的合同，以及（2）虽然交易金
额未超过 1000 万元，但系与最近一个会计年度累计交易金额超过 1000 万元或供应商/丝绸文化创意品客户/
丝绸纺织制品客户中的前五大交易对手所签订的，对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影
响的合同。
4-1-63
同的主体均为发行人或其全资/控股子公司，前述正在履行的重大合同的履行不存
在法律障碍。
（四） 侵权之债
根据市场监督管理、人力资源与社会保障、税务等政府部门出具的证明以及发
行人的书面说明并经本所律师登录环境保护部门、市场监督管理部门、人力资源和
社会保障部门等相关政府部门网站进行查询，截至报告期末，发行人及其全资/控
股子公司不存在因劳动安全、环境保护、知识产权、人身权等原因产生的重大侵权
之债。
（五） 与关联方之间的重大债权债务及担保
发行人与关联方之间的关联交易，详见本法律意见书正文之“九/（二）关联交
易”。
根据最近三年审计报告、发行人说明并经核查，截至报告期末，除本法律意见
书已经披露的关联交易外，发行人及其全资/控股子公司与关联方之间不存在其他
重大债权债务关系。
根据最近三年审计报告、发行人说明并经核查，截至报告期末，发行人及其全
资/控股子公司不存在为关联方提供担保的情况。
（六） 金额较大的其他应收、应付款项
根据《2023 年第一季度报告》以及发行人的相关财务科目明细，截至报告期
末，发行人其他应收、其他应付账目项下的期末账面余额为 251.03 万元、796.62 万
元；其中，其他应收款项主要为押金保证金、出口退税款、暂付款等；其他应付款
项主要为押金保证金和应付费用类款项。
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，本所经办律师认为，发行人 50
万元以上的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动所发生，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人近三年的重大资产变化及收购兼并
1. 合并、分立
经核查，报告期内发行人未发生过合并、分立。
2. 增资扩股
报告期内，发行人的增资扩股情况详见《律师工作报告》正文之“七、发行人
的股本及其演变”。
4-1-64
经核查，发行人上述增资扩股行为符合当时的法律法规的规定，并已履行必要
的法律手续。
3. 减资
经核查，报告期内发行人未发生过减资。
4. 重大资产收购、出售
根据发行人书面说明并经本所律师核查，报告期内发行人未发生过《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产收购、出售。
（二） 拟进行的重大资产变化及收购兼并计划
根据发行人书面说明，发行人不存在拟进行重大资产置换、剥离、收购或出售
的计划。
十三、 发行人章程的修订
（一）章程的制定及近三年的修改
经核查，本所经办律师认为，发行人《公司章程》的制定以及近三年的修改均
已履行法定程序，符合当时有效的法律法规和《公司章程》的规定。
（二）发行人现行章程
发行人现行有效的《公司章程》共 12 章 208 条，经本所律师核查，其内容符
合《公司法》《章程指引》《创业板股票上市规则》等现行有效的法律法规的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经核查，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人具有健全的组
织机构。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，发行人具有健全的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则，上述议事规则符合相关法律法规的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开情况
根据发行人提供的历次会议的通知、议案、会议决议、会议记录及其公开披露
文件并经本所律师核查，发行人近三年股东大会、董事会、监事会的召集、召开、
决议内容及签署合法、合规、有效。
4-1-65
（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
根据发行人股东大会、董事会会议决议、会议记录等相关资料并经本所律师核
查，发行人近三年股东大会或董事会做出授权或重大决策，履行了法律法规、《公
司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及公司其他内部规章制度所规定
的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及近三年的变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格
根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的书面说明、《声明与承诺书》、无
犯罪记录证明，并经本所律师登录全国法院被执行人信息查询网站、中国执行信息
公开网、证券期货市场失信记录查询平台进行查询，截至本法律意见书出具日，发
行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得
担任董事、监事和高级管理人员的情形，其任职符合法律法规以及发行人《公司章
程》的规定。
（二）发行人近三年董事、监事及高级管理人员的变化
经核查，本所经办律师认为，发行人报告期内董事的变化符合《公司法》《公
司章程》等有关规定，履行了必要的法律程序。
根据发行人提供的资料及书面说明，发行人报告期内董事的变化缘于股东万
向三农提名的董事人选变化7、发行人少数董事因个人原因辞职8而发生，该等变化
未导致发行人董事会成员低于法定人数，未影响发行人董事会的正常运作，董事会
的核心人员未发生变化，因此本所经办律师认为，发行人最近两年董事未发生重大
不利变化。
经核查，本所经办律师认为，发行人报告期内监事的变化符合《公司法》《公
司章程》等有关规定，履行了必要的法律程序。
经核查，本所经办律师认为，发行人报告期内高级管理人员的变化符合《公司
法》《公司章程》等有关规定，履行了必要的法律程序。
根据发行人书面说明，发行人报告期内高级管理人员的变化缘于公司对原有
高级管理层的充实和适当调整，该等变化未对发行人的生产经营及决策产生重大
不利影响，高级管理层中的核心人员未发生变化，因此本所经办律师认为，发行人
最近两年高级管理人员未发生重大不利变化。
7 由徐锦涛变更为项永旺。
8 根据发行人说明，徐刚、项永旺因个人原因，向发行人提出辞去董事职务申请。
4-1-66
（三）发行人的独立董事
根据《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事制度》和上述独立董事出具的
声明及承诺并经本所律师核查，本所经办律师认为，发行人独立董事的人数、提名、
任职资格、选举程序及职权范围符合《公司法》《上市公司独立董事规则》等法律
法规及《公司章程》的规定。
十六、 发行人的税务、政府补贴
（一）发行人的税务
1. 发行人及其控股子公司执行的税种、税率
根据发行人说明及其提供的相关资料并经核查，本所经办律师认为，报告期内，
发行人及其全资/控股子公司执行的税种和税率符合现行法律法规的规定。
2. 发行人的纳税情况
经核查，截至报告期末，发行人及其全资/控股子公司已依法完税；报告期内，
发行人及其全资/控股子公司不存在受到重大税务行政处罚的情形。
（二）发行人适用的税收优惠及政府补贴
1. 税收优惠
经核查，本所经办律师认为，发行人及其全资/控股子公司享受的税收优惠政
策合法、合规、真实、有效。
2. 政府补贴
经核查，本所经办律师认为，发行人及其全资/控股子公司报告期内享受的金
额 10 万元以上的主要大额政府补贴和税收返还，均已取得相关有权部门的批准，
合法、合规、真实、有效。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
根据发行人提供的相关资质证书、环评备案/批复文件、环境检测报告并经本
所律师核查，本所经办律师认为，发行人及其全资/控股子公司的生产经营活动符
合环境保护要求，本次募集资金拟投资项目尚待办理环境影响评价，最近三年不存
在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术标准
根据发行人提供的质量管理体系认证证书、杭州市市场监督管理局出具的证
4-1-67
明并经核查，本所经办律师认为，发行人及其全资/控股子公司的产品符合产品质
量和技术监督标准，报告期内不存在因违反产品质量和技术监督标准而受到质监
部门重大处罚的情形。
（三）安全生产
根据杭州市钱塘（新）区应急管理局出具的证明、发行人出具的书面说明并经
本所律师核查，报告期内发行人及其全资/控股子公司未受到重大安全生产行政处
罚，未发生生产安全死亡事故。
（四）主营业务及本次募集资金投资项目不涉及高耗能、高排放行业或产能
过剩行业、限制类及淘汰类行业
经核查，本所经办律师认为，发行人主营业务及本次募集资金投资项目不涉及
高耗能、高排放行业或产能过剩行业、限制类及淘汰类行业。
十八、 发行人募集资金的运用
（一）前次募集资金的使用情况
根据发行人公告文件及发行人书面说明，自 2021 年发行人首次公开发行股票
并上市后，发行人不存在其他募集资金的情形。发行人首次公开发行股票并上市募
集资金的使用情况如下：
根据发行人 2020 年第四次临时股东大会资料、中国证监会《关于同意杭州万
事利丝绸文化股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2592
号）、《上市公告书》，发行人首次公开发行普通股股票（A 股）33,634,320 股，
每股发行价格 5.24 元，募集资金总额为 17,624.38 万元，扣除各项发行费用 5,860.57
万元，募集资金净额为 11,763.81 万元（较原拟投入的募集资金金额 31,973.13 万
元少 20,209.32 万元）。
2021 年 9 月 15 日，上述募集资金到位。同日，天健对上述募集资金到位情况
进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2021〕521 号）。
根据发行人《前次募集资金使用情况报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报
告》，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人首次公开发行并上市募集资金净额已使用
3,516.03 万元。
根据发行人《前次募集资金使用情况报告》以及天健出具的《前次募集资金使
用情况鉴证报告》，发行人首次公开发行股票并上市募集资金实际使用情况与公司
年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在重大差异；发行人不存在
擅自改变募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
4-1-68
基于上述，本所经办律师认为，发行人首次公开发行并上市募集资金实际使用
情况与公司年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在重大差异；发
行人不存在擅自改变募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；发
行人已经根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定编制了前次募集资
金使用情况的报告。
（二）本次募集资金用途
根据发行人 2023 年第一次临时股东大会决议、《向特定对象发行股票预案》
及《募集说明书》，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于如下项目：
项目总投资 拟使用募集资金额 项目实
序号 项目名称
（万元） （万元） 施主体
万事利
万事利人工智能工厂项
1 71,261.51 60,000.00 智 能 科
目
技
合计 71,261.51 60,000.00 —
根据市场情况，如果本次募集资金到位前公司需要对上述拟投资项目进行先
期投入，则公司将使用自筹资金投入，待募集资金到位后将以募集资金置换上述自
筹资金。若本次发行募集资金净额不能满足项目投资需要，不足部分公司将自筹解
决。
根据发行人提供的相关资料并经核查，发行人本次募集资金投资项目符合国
家产业政策。根据发行人《创业板向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报
告》，发行上述募集资金投资项目具有可行性。
本次募集资金投资项目由发行人全资子公司实施，与发行人主营业务相关，不
存在项目实施后新增同业竞争或关联交易或对发行人独立性产生重大不利影响的
情形。
（三）本次募集资金投资项目涉及批准或备案、不动产权属取得情况
根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，募集资金投资项目取得的相
关部门批准或备案情况、不动产权属取得情况如下：
4-1-69
环境影响登记备案 不动产权属
项目名称 项目立项核准/备案
/批复情况 取得情况
2021 年 12 月 27 日，万事利智
能科技取得《浙江省企业投资
项目备案（赋码）信息表》（项
目代码为 2112-330114-89-01-
浙 (2022) 杭
万事利人 520324）。
杭 环 钱 环 评 批 州市不动产
工智能工 因项目投资总额变更，万事利
[2023]31 号 权 第
厂项目 智能科技办理了变更备案。
0002632 号
2022 年 1 月 5 日，万事利智能
科技取得变更后的《浙江省企
业投资项目备案（赋码）信息
表》。
基于上述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，本次发行的募集资
金投资项目已经取得现阶段所需的有权部门的备案和批准。
综上所述，本所经办律师认为，发行人本次募集资金投资项目已取得相应所需
的土地使用权，不涉及土地租赁的情形，符合国家产业政策，具有可行性，已经取
得现阶段所需的有权部门的备案和批准。
十九、 发行人发展战略
根据《募集说明书》，发行人发展战略为：传承、挖掘和弘扬中华丝绸文化，
将丝绸与文化创意、高科技相结合，在传统丝绸面料、丝绸服饰产业基础上创新推
出以蚕丝为核心的文化创意产品，从“产品制造”升级为“文化创造”再到“品牌
塑造”，致力于不断推动中国民族产业的转型与升级。未来发行人将立足于本行业，
实施极致化产品创新战略、场景化产品定制战略、高纬度多品牌营销战略、虚拟社
会化人力资源战略、人工智能技术孵化战略，并将尝试充分利用人工智能服务于丝
绸的设计、研发、生产，全面提升服务能力，巩固行业领先地位。
基于上述，本所经办律师认为，发行人发展战略与其主营业务一致，且符合法
律法规的规定。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况
1. 诉讼、仲裁
4-1-70
根据发行人说明、最近三年审计报告、并经本所律师在中国审判流程信息公开
网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、天眼查等网站查询，自报告期初至本
法律意见书出具日，发行人及其全资/控股子公司不存在《创业板股票上市规则》
第 8.6.3 条9规定的尚未了结的或可预见的，涉及金额占发行人最近一期经审计净资
产绝对值 10%以上且绝对金额超过 1,000 万元的重大诉讼、仲裁事项。
截至本法律意见书出具日，发行人及其全资/控股子公司有一起尚未了结的金
额达 200 万元以上的诉讼，具体情况如下：
（1） 案件背景
根据相关诉讼材料和发行人说明，2015 年起，发行人开始与 LVMH 集团就合
作事宜开始进行接洽，并于 2018 年 8 月 2 日签署了《合作协议》，拟建立长期的
合作伙伴关系，在法国共同设立合资公司并以该合资公司开展丝绸领域的合作项
目。
协议签署后，双方开始按照相关协议约定推进合作。LVMH 工艺公司按照协
议约定设立全资子公司 Sofpar 126 公司，发行人则通过交付机器、提供调试及培训
服务等成功实现了约定技术在 LVMH 集团旗下 Dior（迪奥）品牌产品上的应用，
按约定带有“万事利”标识的 Dior（迪奥）品牌产品已在全球市场进行批量销售。
LVMH 工艺公司和 Sofpar 126 公司向万事利丝绸科技支付了各类款项共计 75.58 万
欧元。
之后双方合作出现争议且未能通过谈判找到解决方案，LVMH 工艺公司单方
面终止合作关系并要求发行人返还款项，协议中双方后续合作内容均予以停止未
能实施。
（2）进展情况
根据发行人说明和发行人聘请的法国律师出具的《说明报告》，LVMH 工艺公
司于 2019 年 5 月 24 日在巴黎商事法院提起诉讼，请求法院判定发行人及其子公
司返还已支付的款项 75.58 万欧元，支付损失赔偿金 102.16 万欧元并承担其他相
关费用。在发行人子公司万事利丝绸科技于 2019 年 10 月 23 日通过快速程序提起
9《创业板股票上市规则》第 8.6.3 条第一款、第二款：“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形
之一的，应当及时披露相关情况：（一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金
额超过 1000 万元的；（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；（三）可能对公司
生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的；（四）本所认为有
必要的其他情形。上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算
达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。”
4-1-71
诉讼，因案件复杂应就实体性问题进行讨论未获准适用快速程序后，发行人及其子
公司万事利丝绸科技、万事利数码印花在 2020 年 3 月提起反诉。
根据发行人提供的判决书、中文翻译件及其发布的《关于诉讼事项的进展公
告》，在法国当地时间 2021 年 12 月 9 日，巴黎商事法院就发行人与 LVMH 工艺公
司及其子公司的诉讼案件做出判决，驳回 LVMH 工艺公司及其子公司总计约
177.62 万欧元诉求中的部分诉求并支持了发行人的部分反诉诉求。根据法庭判决，
应付款相抵后，发行人需要向 LVMH 工艺公司及其子公司支付的金额共计 72.88
万欧元（按照 2021 年 12 月 31 日银行间外汇市场人民币汇率中间价折合人民币约
526.15 万元）及利息，其中返还金额为 39.60 万欧元及利息，赔偿金额为 33.28 万
欧元及利息。
根据发行人提供的送达回证和法院专递邮件面单，按照《关于向国外送达民事
或商事司法文书和司法外文书公约》规定的程序，判决书于 2022 年 10 月 24 日被
送达至万事利数码印花，于 2022 年 11 月 4 日被送达至发行人和万事利丝绸科技。
根据发行人说明，其决定不提起上诉，亦未收到 LVMH 工艺公司及其子公司
提起上诉的信息。
（3）对发行人的影响
根据发行人说明及年度报告，发行人在前期与 LVMH 工艺公司及其子公司的
合作过程中，已收款金额共计 75.58 万欧元，其中 20.00 万欧元技术服务费记入收
入，50.02 万欧元设备转让款及 5.56 万欧元人员培训费记入预收账款。诉讼发生后，
发行人已根据谨慎性原则在 2020 年年度报告中确认了预计负债 266.67 万人民币
（由 33.23 万欧元按照 2020 年 12 月 31 日银行间外汇市场人民币汇率中间价计
算），并根据一审判决在 2021 年年度报告中对相应金额进行了调整。因此，该诉讼
不会对发行人的财务状况、盈利能力与持续经营构成重大不利影响。
基于上述，本所经办律师认为，该起尚未了结的诉讼不构成发行人本次发行的
实质性法律障碍。
2. 行政处罚
根据发行人书面说明及其提供的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改材料、
相关主管机关出具的证明文件，并经本所律师在企业信用信息公示系统、信用中国、
相关行政主管机构官网、天眼查等网站查询，以及核查发行人“营业外支出”会计
科目，自报告期至本法律意见书出具日，发行人未受到过行政处罚，发行人全资/
控股子公司受到罚款 500 元以上的行政处罚的情况如下：
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（1）消防处罚
1）2020 年 5 月 7 日，杭州钱塘新区消防救援大队向万事利数码印花出具《行
政处罚决定书》（钱塘（消）行罚决字〔2020〕16000053 号），针对万事利数码印
花将其他场所与居住场所设置在同一建筑物内不符合消防技术标准的行为，根据
《消防法》第 61 条第 2 款的规定，决定给予万事利数码印花责令停产停业，并处
罚款人民币 5,000 元的处罚。
2）同日，杭州钱塘新区消防救援大队向万事利数码印花出具《行政处罚决定
书》（钱塘（消）行罚决字〔2020〕16000054 号），针对万事利数码印花消防设施
未保持完好有效的行为，根据《消防法》第 60 条第 1 款第 1 项的规定，决定给予
万事利数码印花罚款人民币 5,000 元的处罚。
3）同日，杭州钱塘新区消防救援大队向万事利数码印花出具《行政处罚决定
书》（钱塘（消）行罚决字〔2020〕16000055 号），针对万事利数码印花遮挡消火
栓的行为，根据《消防法》第 60 条第 1 款第 4 项的规定，决定给予万事利数码印
花罚款人民币 5,000 元的处罚。
针对上述消防行政处罚，杭州钱塘新区消防救援大队出具了《情况说明》：“上
述违法行为均已整改完毕，未造成严重后果，不属于重大违法行为，罚款已按时足
额缴纳。”根据万事利数码印花的说明并经核查，上述第 1 项处罚的主要原因为车
间施工现场的外部装修人员自行留宿导致，消防主管部门现场调查时已当场完成
了清退整改，恢复生产，就上述第 2 和 3 项处罚万事利数码印花也已经及时整改。
基于上述，本所经办律师认为，上述万事利数码印花的消防违法行为未造成严
重后果，不构成重大违法行为，且万事利数码印花已完成整改，未对发行人的持续
经营产生重大不利影响，不构成本次发行的法律障碍。
（3）海关处罚
2020 年 10 月 28 日，上海浦东国际机场海关出具《行政处罚决定书》（沪浦机
关简违字〔2020〕0259 号），因万事利丝绸科技出口货物申报品牌有误，根据《中
华人民共和国海关法》第八十六第（三）项、《中华人民共和国海关行政处罚实施
条例》第十五条第（二）项的规定，决定对万事利丝绸科技作出罚款人民币 3,000
元的行政处罚。
万事利丝绸科技在收到《行政处罚决定书》后，对所涉事项高度重视，除按时
足额缴纳罚款外，认真核实了产生违规行为的原因，组织召开了专项工作会议，对
相关责任人员进行了批评教育，决定完善报关工作审批流程，优化报关工作操作规
程，进一步提高万事利丝绸科技合规经营水平。
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根据杭州海关于 2021 年 3 月 5 日出具的《证明》（杭关外证〔2021〕6 号），
万事利丝绸科技因出口申报错误在 2020 年 10 月 28 日被上海浦东国际机场海关处
罚 3,000 元，未达海关信用等级下调标准。
根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第二项，“影响海关
监管秩序的，予以警告或者处 1000 元以上 3 万元以下罚款”。万事利丝绸科技受
到处罚的罚款金额为 3000 元，在规定的处罚幅度内处于较低区间。
根据《中华人民共和国海关办理行政处罚简单案件程序规定》第三条的规定，
适用《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第一、二项规定进行处理
的，适用简单案件程序。根据《中华人民共和国海关办理行政处罚简单案件程序规
定》第二条对简单案件的认定：“简单案件是指海关在行邮、快件、货管、保税监
管等业务现场以及其他海关监管、统计业务中发现的违法事实清楚、违法情节轻微，
经现场调查后，可以当场制发行政处罚告知单的违反海关监管规定案件”。经核查，
万事利丝绸科技所受处罚文号为“沪浦机关简违字〔2020〕0259 号”。
基于上述，本所经办律师认为，万事利丝绸科技受到的海关行政处罚适用简单
案件程序，罚款金额在规定的处罚幅度内处于较低区间，违法情节轻微，未对万事
利丝绸科技生产经营产生重大不利影响，且万事利丝绸科技已按时足额缴纳罚款
并积极采取整改措施，所涉违规行为不属于重大违法违规行为，所受处罚不属于重
大行政处罚，不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
综上，本所经办律师认为，自报告期初至本法律意见书出具日，发行人及全资
/控股子公司未受到重大行政处罚，不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
（二）发行人董事长兼总经理的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人董事长兼总经理提供的资料并经本所律师登陆中国审判流程信息
公开网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、
天眼查等网站查询，自报告期初至本法律意见书出具日，发行人董事长兼总经理不
存在尚未了结的或可预见的涉案金额 100 万元以上的重大诉讼、仲裁及重大行政
处罚。
（三）发行人主要股东的诉讼、行政及行政处罚情况
根据发行人主要股东提供的资料及说明并经本所律师在中国审判流程信息公
开网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、
国家企业信用信息公示系统、天眼查等网站查询，自报告期初至本法律意见书出具
日，持有发行人 5%及以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁（涉及金额超过 200 万元）或重大行政处罚。
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二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价
经审阅《募集说明书》引用本法律意见书及《律师工作报告》相关内容的部分，
本所经办律师认为，《募集说明书》引用的本法律意见书及《律师工作报告》相关
内容与本法律意见书及《律师工作报告》无矛盾之处。君合对发行人《募集说明书》
中引用本法律意见书及《律师工作报告》的相关内容无异议，确认《募集说明书》
不致因引用本法律意见书及《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
二十二、 结论性意见
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人符合向特定
对象发行股票的法定条件，本次发行尚需经深交所审核并报中国证监会履行发行
注册程序，发行后上市尚需深交所同意；《募集说明书》所引用的本法律意见书和
《律师工作报告》的内容适当。
本法律意见书正本贰份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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（此页无正文，为《北京市君合律师事务所关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司
创业板向特定对象发行股票之法律意见书》之签署页）
北京市君合律师事务所
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负 责 人：华晓军
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经办律师：陈旭楠
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经办律师：沈 娜
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经办律师：胡嘉冬
年 月 日
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