国信证券股份有限公司

              关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司

    与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议

                    暨涉及关联交易的核查意见

    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为杭州
万事利丝绸文化股份有限公司（以下简称“万事利”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市及后续持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、 深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定的要求，对万事利与特定对象签
署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨涉及关联交易的事项进行了 审慎核
查并出具核查意见，具体情况如下：

    一、关联交易概述

    （一）2023 年 6 月 28 日，公司与舟山丝弦投资合伙企业（有限合伙）签订
了《杭州万事利丝绸文化股份有限公司与舟山丝弦投资合伙企业（有限合伙）关
于杭州万事利丝绸文化股份有限公司附条件生效的股票认购协议书之补充协议》
（以下简称“附条件生效的股份认购协议之补充协议”）。丝弦投资拟以现金方式
根据本协议约定的条件和条款出资不低于 1,800 万元、不超过 10,000 万元认购公
司本次发行的部分股票，其他股票由本次发行的其他发行对象认购。

    （二）截至本核查意见出具日，丝弦投资直接持有公司 5.95%股份，为公司
实际控制人控制的企业、公司持股 5%以上股东。根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》的相关规定，丝弦投资为公司关联方，本次发行构成关联交易。

    （三）2023 年 6 月 28 日，公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第
二次会议审议通过了《关于调整公司创业板向特定对象发行股票方案的议案》 关
于公司创业板向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司与特定对
象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》等 与本次


                                    1
发行相关的议案。前述审议过程中，关联董事回避表决了相关议案；独立董事对
本次关联交易予以事前认可并发表了同意的独立意见。

      （四）根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东
大会审议。

      （五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。本次向特定对象发行股票事宜尚需深圳证券交易所审核通过并经中国
证监会同意注册。

      二、关联方基本情况

      （一）丝弦投资基本信息

 企业名称             舟山丝弦投资合伙企业（有限合伙）
 统一社会信用代码     91330901MA28K6548W
                      浙江省舟山港综合保税区企业服务中心 301-1587 室（自贸试验区
 注册地址
                      内）
 执行事务合伙人       屠红燕
 认缴出资额           7,822.50 万元
 成立时间             2016 年 10 月 31 日
                      股权投资、项目投资、实业投资；投资管理（未经金融等监管部门
 经营范围             批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
                      资等金融业务）

      （二）丝弦投资出资结构

      截至本核查意见出具日，丝弦投资的出资结构如下：
                                                                      单位：万元
序号                合伙人名称                  认缴出资额         出资比例

  1     李建华                                      5,377.9684            68.75%
  2     屠红燕                                      2,444.5316            31.25%
                  合 计                             7,822.5000           100.00%

      （三）主营业务情况

      丝弦投资成立于 2016 年 10 月 31 日，注册资本为 7,822.50 万元，经营范围
为股权投资、项目投资、实业投资；投资管理（未经金融等监管部门批准不得从
事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。截至


                                            2
本核查意见出具日，除持有万事利股份外，丝弦投资未开展其他业务。

    （四）最近一年及一期主要财务数据

    丝弦投资最近一年及一期主要财务数据如下：
                                                                        单位：万元

     项 目       2023 年 3 月 31 日/2023 年 1-3 月    2022 年 12 月 31 日/2022 年度
资产总额                                   7,903.29                         7,902.97
资产净额                                   7,903.29                         7,902.97
营业收入                                       0.00                             0.00
净利润                                         0.32                            79.92
   注：上述财务数据未经审计。

    三、关联交易标的

    本次关联交易标的为公司本次创业板向特定对象发行的 A 股股票中丝弦投
资认购的部分股份，股票面值为人民币 1.00 元。

    四、关联交易定价依据

    本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=
定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易
总量。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公
式为：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

    其中：P0为调整前发行底价，D为该次每股派发现金股利，N为该次送股率或
转增股本率，P1为调整后发行底价。

    本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易 所审核

                                       3
通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的
授权，与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规
定，根据投资者申购报价情况协商确定。

    丝弦投资不参与本次发行的竞价过程，且接受其他发行对象的竞价结果，并
与其他发行对象以相同的价格认购公司本次发行的股票。

    若通过竞价方式未能产生本次发行的发行价格，丝弦投资将继续参与认购本
次发行的股票，以本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个交易日公司股票
交易均价的百分之八十）认购公司本次发行的股票，认购金额区间为不低于人民
币 1,800 万元、不超过 10,000 万元。

    五、关联交易合同的主要内容

    《附条件生效的股份认购协议之补充协议》对万事利与丝弦投资签署的《杭
州万事利丝绸文化股份有限公司与舟山丝弦投资合伙企业（有限合伙）关于杭州
万事利丝绸文化股份有限公司附条件生效的股票认购协议书》（以下简称“附条
件生效的股份认购协议”）中“第二条 本次发行及股份认购”修订并重述如下：

    “

    2.1 认购数量

    (1) 双方同意并确认，乙方根据本协议约定的条件和条款出资不低于 1,800 万
元、不超过 10,000 万元自有资金或合法自筹资金认购甲方本次发行的部分股票。

    (2) 乙方的认购资金金额在甲方本次发行申请获得深交所审核通过并获得中
国证监会作出的同意注册的决定后，本次发行开始前，由双方在第（1）条约定
的区间内协商确定。协商不一致的，乙方应当按照第（1）条约定的认购资金下
限，即 1,800 万元认购甲方本次发行的股票。

    (3)乙方认购甲方本次发行股票的数量按照乙方认购资金除以发行价格确定，
即：

    乙方认购的股票数量=乙方认购资金÷甲方股票的发行价格。

    依据上述公式计算所得的股票数量应为整数，精确至个位数。计算结果存在

                                      4
小数的，舍去小数部分取整数；但乙方按照第（1）条约定的认购资金下限参与
认购的，则舍去小数部分取整数后加一股。

    2.2 发行价格

    (1) 本次发行股票的定价基准日为本次发行期首日。

    (2) 本次发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均
价的百分之八十。

    定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前二十个交易日
甲方股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总量。

    若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整
公式为：

    派发现金股利：P1=P0-D；

    送红股或转增股本：P1=P0÷(1+N)；

    两者同时进行：P1=(P0-D)÷(1+N)。

    其中，P0 为调整前发行底价，D 为该次每股派发现金股利，N 为该次送股率
或转增股本率，P1 为调整后发行底价。

    (3) 本次发行股票采用竞价方式，最终发行价格将在甲方本次发行申请获得
深交所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由甲方董事会根据
股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照适用法律的规定，根据除乙方外
的其他发行对象申购报价情况协商确定。

    乙方不参与本次发行的竞价过程，且接受其他发行对象的竞价结果，并与其
他发行对象以相同的价格认购甲方本次发行的股票。

    (4) 双方同意并确认，若通过竞价方式未能产生本次发行的发行价格，乙方
应当继续参与认购本次发行的股票，以本次发行的发行底价（即定价基准日前二
十个交易日甲方股票交易均价的百分之八十）参与认购，以不低于不低于 1,800


                                       5
万元、不超过 10,000 万元的认购金额认购甲方本次发行的股票。

    2.3 限售期

    (1) 本次发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。

    (2) 乙方通过本次发行认购的甲方股票，在本次发行结束之日起十八个月内
不得转让。适用法律对限售期另有规定的，依其规定。

    本次发行结束后，乙方通过本次发行认购的甲方股票因甲方分配股票股利、
资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。

    乙方应当按照适用法律和中国证监会、深交所的相关规定，根据甲方要求就
本次发行中认购的甲方股票出具限售承诺，并办理相关限售事宜。

    (3) 第（2）条约定的限售期届满后，乙方减持其所认购的本次发行的股票应
遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

    ”

    六、关联交易的目的和对公司的影响

    （一）关联交易的目的

    本次向特定对象发行股票募集资金将用于“万事利人工智能工厂项目”，为
公司业务发展提供资金支持。该项目系围绕公司现有主营业务展开，能够进一步
扩大公司数码印花产能，具备较为广阔的市场发展前景和良好的经营效益。项目
的实施将进一步巩固和提升公司的市场地位，增强公司的核心竞争力和盈利能力，
为公司的可持续发展和战略目标的实现提奠定坚实的基础。

    （二）关联交易事项对公司的影响

    1、对公司经营管理的影响

    本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于“万事利人工
智能工厂项目”，为公司业务发展提供资金支持，有利于公司扩大经营规模及市
场占有率，巩固公司的行业地位，提高盈利水平，从而进一步增强公司的竞争力


                                    6
和可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。

    本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、
财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司关联方之
间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对公司的董事、监事以
及高级管理人员均不存在实质性影响。

    2、对公司财务状况的影响

    本次向特定对象发行股票完成后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅
度的提高，公司资金实力将得到增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力
的资金保障。公司的资本结构将更加稳健，资产负债率有所下降，有利于降低财
务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。

    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    除本次向特定对象发行股票的关联交易之外，2023 年年初至本核查意见出
具日，公司与丝弦投资未发生关联交易。

    八、独立董事发表事前认可意见及独立意见

    （一）独立董事事前认可意见

    经审阅，我们认为：公司与特定对象舟山丝弦投资合伙企业（有限合伙）签
订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》构成关联交易，该关联交易符合
《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
法律、法规及规范性文件的规定，交易方式符合市场规则，不存在损害股东利益、
尤其是中小股东权益的情况。综上，我们一致同意将该议案提交公司第三届董事
会第二次会议审议。

    （二）独立董事发表的独立意见

    经审阅，我们认为，公司与特定对象舟山丝弦投资合伙企业（有限合伙）签
订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》构成关联交易，该关联交易符合
《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
法律、法规及规范性文件的规定，交易方式符合市场规则，不存在损害股东利益、


                                     7
尤其是中小股东权益的情况。综上，我们同意公司与舟山丝弦投资合伙企业（有
限合伙）签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

    九、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司本次关联交易已经公司董事会审议通过，独立
董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，根据公司 2023 年第一
次临时股东大会的授权，无需提交股东大会审议，审议程序符合《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—
—保荐业务》《公司章程》等相关规定的要求。本次关联交易定价机制公允，不
存在损害公司利益及中小股东利益的情形。保荐机构对万事利本次与特定对象签
署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》暨关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




                                  8
   （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州万事利丝绸文化股份有
限公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨涉及关 联交易
的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：   _____________        ____________
                      罗傅琪              季诚永




                                                   国信证券股份有限公司


                                                       2023 年 6 月 28 日




                                  9