北京市君合律师事务所
关于
杭州万事利丝绸文化股份有限公司
创业板向特定对象发行股票之
补充法律意见书（一）
二〇二三年六月
目 录
《问询函》问题一 .......................................................................................................... 4
《问询函》问题二 ........................................................................................................ 31
4-1-1
北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
邮编：100005
电话：（86-10）8519 1300
传真：（86-10）8519 1350
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北京市君合律师事务所
关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司
创业板向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）
致：杭州万事利丝绸文化股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州万事利丝绸文化股份有限
公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人向特定对象发行股票并在
创业板上市的（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所根据《证券法》《公
司法》《发行注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》
和《编报规则第 12 号》等法律法规及深交所的有关规范性文件的规定，于 2023 年
5 月 17 日出具了《法律意见书》以及《律师工作报告》。
2023 年 6 月 6 日，深交所向发行人出具了《关于杭州万事利丝绸文化股份有
限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕020089 号，以下
简称《问询函》）。本所就《问询函》中要求本所律师核查事项所涉的法律问题，出
具《北京市君合律师事务所关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司创业板向特定
对象发行股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书构成本所《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的组成
部分。除非另有说明，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的
前提、释义、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所同意，不得用作
任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的
法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人按照
中国证监会及深交所审核要求引用本补充法律意见书相关内容，但发行人作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4-1-2
本所及本所律师根据本次发行相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查、
验证，现出具补充法律意见书如下：
4-1-3
《问询函》问题一
根据申报材料，最近三年一期，发行人主营业务收入为 73,570.31 万元、
66,962.29 万元、54,896.99 万元和 13,510.95 万元，呈下降趋势。最近三年，发行
人扣非归母净利润持续下滑，其中 2022 年为首发上市次年，即发生亏损 1,692.28
万元。最近三年一期，发行人存货周转率为 3.35、2.57、1.99 和 1.76，持续下降。
报告期内发行人前五大供应商和客户变动较大，其中 2022 年度中国茧丝绸交易
市场同时位列发行人前五大客户及供应商。发行人于 2020 年 3 月开始进行生丝
大宗交易，相关生丝远期合约买卖主要通过中国茧丝绸交易市场设计和开发的
“中国茧丝绸市场合同交易系统”上进行。发行人于 2021 年 4 月、2022 年 2 月通
过增资、收购股权的方式取得了杭州帛阳新材料科技有限公司（以下简称“帛阳
科技”）51%的股权，同时形成商誉 1,458.32 万元，收购完成后帛阳科技未达到
业绩预期。最近一期末，发行人非流动金融资产账面价值 200 万元，另持有嘉兴
硅谷天堂丰万投资合伙企业（有限合伙）16.67%的出资份额。
根据申报材料，发行人现通过子公司万事利艺术品提供数字藏品业务服务，
并主要由微信公众号“西湖一号 SilkDAO”平台及“西湖一号”APP 进行运营，相
关业务开展涉及互联网平台。发行人持有多个美容服务、医疗器械相关商标，下
属杭州万事利文化创意发展有限公司等子公司的经营范围包括劳动职业技能培
训、文化艺术交流、国内广告等业务。报告期内，发行人存在多起未决诉讼。
请发行人补充说明：（1）请结合发行人经营策略、行业发展、市场需求等，
说明主营业务收入持续下降的原因和合理性，是否与同行业可比公司一致，相关
不利影响是否持续及应对措施；（2）发行人解释 2022 年度业绩由盈转亏原因之
一为，在线上销售渠道加大了宣传推广，导致销售费用较上年同期增长 858.50 万
元，但同期的财务费用、管理费用和研发费用呈下降趋势且与增加的销售费用基
本抵消，请结合发行人业务成本、费用和收益具体构成以及毛利率等情况，说明
2022 年度净利润亏损的具体原因，是否与同行业可比公司一致；（3）结合订单、
生产备货情况等，说明最近一年及一期存货周转率较低的原因及合理性，并结合
存货结构、库龄情况、跌价准备计提政策、同行业可比公司情况等，说明存货跌
价准备计提是否充分；（4）报告期内中国茧丝绸交易市场同时位列发行人前五大
客户及供应商的原因，与发行人是否存在关联关系或其他密切关系，交易的具体
内容及公允性、款项结算情况等；说明报告期内前五大供应商和客户基本情况、
采购内容，变动较大的原因及合理性；（5）说明报告期内大宗交易的主要对手方、
具体合约金额、对各期收入及损益的影响，量化测算各期交易累计合约金额及各
报告期末发行人在手合约情况及风险敞口，并结合相关业务决策流程、人员权限
及审批情况说明对该类业务的风险防控措施，是否能够有效控制投资风险，是否
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存在超过授权限额进行高风险投资的情形；（6）收购帛阳科技的背景和原因，收
购价格的定价依据以及公允性，是否存在业绩承诺，并结合实现业绩情况、商誉
的形成过程、商誉减值测试过程等，说明商誉是否存在减值迹象；（7）最近一期
末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议
日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情
况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求，是否涉及调减情
形；（8）发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台
业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的
“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存
在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄
断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履
行申报义务；（9）发行人数字藏品以及自有平台服务业务的经营模式、具体内容、
客户类型，是否按照行业主管部门有关规定开展业务，是否为客户提供个人数据
存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供
增值服务等情况，是否取得相应资质，是否合法合规；（10）发行人是否存在美
容服务、美容仪器销售等业务，是否涉及医美服务，相关资质及许可取得情况，
日常经营是否合法合规；（11）发行人广告业务的经营模式和具体内容，是否涉
及国家发改委《市场准入负面清单（2021 年版）》中相关情形；是否涉及传媒领
域，如是，传媒业务的主要内容及收入占比情况，是否合法合规；（12）发行人
及其子公司、参股公司是否从事教培业务，是否符合《关于进一步减轻义务教育
阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策的要求；（13）本次募投
项目是否存在上述（8）-（12）相关情形，如是，请说明具体情况；（14）请结合
相关未决诉讼或仲裁的最新进展情况，说明公司预计负债等计提是否充分谨慎。
请发行人补充披露（1）-（6）（14）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（7）（14）并发表明确
意见，请发行人律师核查（8）-（14）并发表明确意见。
回复：
一、发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平
台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定
的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否
存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反
垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否
履行申报义务
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（一）发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网
平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规
定的“平台经济领域经营者”
1. 《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》的相关定义
根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》 以下简称“《反
垄断指南》”）第二条的规定：互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依
赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业
组织形态；平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交
易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者；平台内经营者，是指在互联网平
台内提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同
时，也可能直接通过平台提供商品；平台经济领域经营者，包括平台经营者、平
台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。
2. 发行人从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务的
情况
（1）发行人及其子公司运营的 APP 和网站情况
根据发行人提供的说明和资料，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其
控股/全资子公司（以下简称“子公司”）运营的 APP 和网站情况主要如下：
是否存在为
序 运营 ICP 双边或者多
类型 名称/域名 主要功能/用途
号 主体 备案号 边提供交互
服务
浙 ICP 备
发行 企业官网，公司宣
1 网站 wensli.cn 1703062 否
人 传
3 号-1
面向公司内部员
工使用，用于公司
发行
2 APP 乐享头条 / 业务活动资讯发 否
人
布，不对社会公众
开放下载
乐享头条关联网
站，面向公司内部
浙 ICP 备
发行 员工使用，用于公
3 网站 fhsilk.com 1703062 否
人 司业务活动资讯
3 号-2
发布，不对社会公
众开放登录
杭州 wenslidesig 浙 ICP 备 丝 巾 选 品 展 示 平
4 网站 否
新丝 n.com 2022014 台，后续用户可以
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是否存在为
序 运营 ICP 双边或者多
类型 名称/域名 主要功能/用途
号 主体 备案号 边提供交互
服务
路 873 号-1直接通过该网站
与公司达成产品
交易
发行由发行人或
其他第三方主体
设计的艺术数字
万事 藏品；供个人用户
5 利 艺 APP 西湖一号 / 进行购买和收藏， 是
术品 同时借助数字藏
品推广公司丝绸
文创产品的定制
销售
万事 浙 ICP 备 “西湖一号”数字藏
H5 网
6 利艺 silkdao.cn 2022010 品平台的 H5 网页 是
页
术品 520 号-2 端
注：除上表所列的域名外，万事利丝绸就域名 silkafx.com、silkfh.com、afxsil
k.com、wsllib.cn 进行了 ICP 备案，万事利艺术品就域名 wensliart.cn 进行了 I
CP 备案，截至本补充法律意见书出具日，该等域名对应的网站未实际运营。
上述第 1、3、4 项网址和第 2 项 APP，主要用于公司宣传和产品销售，发行
人及其子公司的上述自建网站和 APP 并非作为撮合商户及合作伙伴与其他下游
相关方交易的第三方平台，不存在相互依赖的双边或者多边主体在该等网站提供
的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不存在通过该等网站向市场主体提供
经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形，不涉及互联网平台经
营，不属于《反垄断指南》中规定的“互联网平台”。发行人运营上述网站、APP
不构成《反垄断指南》规定的“平台经营者”“平台内经营者”“平台经济领域经营
者”。
上述第 5 项 APP 和第 6 项 H5 网页，系万事利艺术品运营的“西湖一号”数字
藏品平台，该平台主要经营模式为：公司或其他第三方设计师设计的数字藏品经
平台审核选定后，在平台上进行发售，由终端用户按照平台制定的价格进行认购。
其中，数字藏品由第三方设计师设计的，第三方设计师可按照分成约定获得销售
收入中的部分分成。终端用户购得数字产品后，可用于收藏和观赏用途，在持有
一定时间后，用户可将数字藏品转赠给平台其他用户（平台不支持数字藏品的二
次交易流通）。除前述收藏用途外，用户购买平台发行的可实物定制的数字藏品
后，通过使用平台内“实物定制”功能，可将数字藏品定制为丝巾等实物，从而促
进了发行人丝绸文创产品的销售。根据该平台的用户协议和用户注册信息，“西
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湖一号”数字藏品平台的客户类型主要为个人用户。因此“西湖一号”数字藏品平
台，属于《反垄断指南》中规定的“互联网平台”，万事利艺术品属于“平台经营者”
类型的“平台经济领域经营者”。
根据发行人说明，发行人于 2022 年推出“西湖一号”数字藏品平台，目前仍
处于运营的探索阶段，与行业内其他知名数字藏品平台在规模上尚有一定差距。
2022 年度及 2023 年 1-3 月，“西湖一号”数字藏品业务收入分别为 274.19 万元和
3.53 万元，占各期营业收入的比例分别为 0.50%和 0.03%。基于公司未来战略发
展规划，公司于 2023 年适当放缓了数字藏品业务的运营进程和新品上架速度，
当期数字藏品业务取得的营业收入较上年呈现一定下滑。
（2）发行人及其子公司为注册人的公众号和小程序情况
根据发行人提供的说明和资料，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其
子公司注册的公众号和小程序具体情况如下：
是否存在为
序 运营 双边或者多
类型 名称 主要功能/用途
号 主体 边提供交互
服务
发 行 公众号、 产品资讯发布、产品
1 万事利好丝绸 否
人 小程序 展示、销售
发 行 万 事 利 丝 绸 世 产品展示、产品资讯
2 公众号 否
人 家 发布
产品展示、产品资讯
发 行 万事利 AIGC 实
3 公众号 发布、产品个性化定 否
人 验室
制设计
数字藏品资讯发布，
发 行 西 湖 一 号 具体数字藏品功能
4 公众号 否
人 SilkDAO 需单独下载 APP 或
跳转至 H5 网页实现
万 事
利 丝 万 事 利 丝 绸 科 产品展示、公司资讯
5 公众号 否
绸 科 技 发布
技
发 行
6 小程序 万事利产品库 产品展示、销售 否
人
7 万 事 小程序 喜马心意礼 产品定制、销售 否
利 艺
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是否存在为
序 运营 双边或者多
类型 名称 主要功能/用途
号 主体 边提供交互
服务
术品
注：除上表所列的公众号和小程序外，根据微信平台查询和发行人说明，截至
本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司有其他作为注册人但未实际运营
的公众号和小程序具体包括：杭州万事利丝绸文化、WENSLI 旗舰店、万事利
丝绸生活馆、万事利品牌官方旗舰店、万事利凤凰之家、万事利丝绸商城、万
事利丝香门第、万事利丝绸工厂店、万事利爱分享、万事利学堂、万事利创意
丝绸馆、精选 Life 等公众号；万事利蚕丝、万事利易享、万事利扫码购等小程
序。
上述公众号及小程序主要用于公司宣传、业务资讯发布以及产品销售，未作
为撮合商户及合作伙伴与其他下游相关方交易的第三方平台，不存在相互依赖的
双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，不存在通过该等小程序、公众
号向其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等情形，发行人及其子公
司运营该等小程序及公众号不涉及互联网平台经营，不属于《反垄断指南》中规
定的“平台经营者”，但发行人及其子公司通过其微信公众号、小程序，借助微信
平台本身与消费者实现信息交互，以实现自身商品销售的，属于《反垄断指南》
中规定的“平台内经营者”类型的“平台经济领域经营者”。
（3）发行人及其子公司入驻其他第三方电商平台提供商品情况
根据发行人说明，报告期内，发行人及其子公司存在入驻天猫、京东、小红
书、抖音等其他第三方电商平台提供商品的情况，属于《反垄断指南》中规定的
“平台内经营者”类型的“平台经济领域经营者”；但发行人及其子公司未从事该等
第三方平台本身的运营和管理，不属于《反垄断指南》中规定的“平台经营者”。
其中，发行人入驻的“叮当智采”平台的经营者为杭州叮叮当当科技有限公司（以
下简称“叮叮当当”），发行人全资子公司万事利文创持有叮叮当当 4%的股权。根
据本所律师对叮叮当当相关人员的访谈，发行人或万事利文创未向叮叮当当委派
经营管理人员，未参与“叮当智采”或叮叮当当运营的其他互联网平台业务的运营
管理，仅通过入驻“叮当智采”平台进行产品销售，属于《反垄断指南》中规定的
“平台内经营者”类型的“平台经济领域经营者”。
（二）发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、
限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
1. 《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）和《反垄断指
南》关于垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等概念的相关规定
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《反垄断法》第十六条：“本法所称垄断协议，是指排除、限制竞争的协议、
决定或者其他协同行为。”
《反垄断法》第十七条：“禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议：
（一）固定或者变更商品价格；（二）限制商品的生产数量或者销售数量；（三）
分割销售市场或者原材料采购市场；（四）限制购买新技术、新设备或者限制开
发新技术、新产品；（五）联合抵制交易；（六）国务院反垄断执法机构认定的其
他垄断协议。”
《反垄断法》第十八条：“禁止经营者与交易相对人达成下列垄断协议： 一）
固定向第三人转售商品的价格；（二）限定向第三人转售商品的最低价格；（三）
国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。
对前款第一项和第二项规定的协议，经营者能够证明其不具有排除、限制竞
争效果的，不予禁止。
经营者能够证明其在相关市场的市场份额低于国务院反垄断执法机构规定
的标准，并符合国务院反垄断执法机构规定的其他条件的，不予禁止。”
《反垄断法》第二十三条：“认定经营者具有市场支配地位，应当依据下列
因素：（一）该经营者在相关市场的市场份额，以及相关市场的竞争状况；（二）
该经营者控制销售市场或者原材料采购市场的能力；（三）该经营者的财力和技
术条件；（四）其他经营者对该经营者在交易上的依赖程度；（五）其他经营者进
入相关市场的难易程度；（六）与认定该经营者市场支配地位有关的其他因素。”
《反垄断法》第二十四条：“有下列情形之一的，可以推定经营者具有市场
支配地位：（一）一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；（二）两个
经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；（三）三个经营者在相关市
场的市场份额合计达到四分之三的。
有前款第二项、第三项规定的情形，其中有的经营者市场份额不足十分之一
的，不应当推定该经营者具有市场支配地位。
被推定具有市场支配地位的经营者，有证据证明不具有市场支配地位的，不
应当认定其具有市场支配地位。”
2. 发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规
根据《募集说明书》，报告期内，发行人主要从事丝绸相关产品的研发设计、
生产与销售业务，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于“纺织
服装、服饰业（C18）”。我国丝绸行业进入门槛较低，丝绸生产商及品牌众多，
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2022 年末，全国规模以上丝绸工业企业 559 家，发行人主要竞争对手包括浙江
嘉欣丝绸股份有限公司（002404.SZ）、达利国际集团有限公司（00608.HK）、浙
江凯喜雅国际股份有限公司、杭州都锦生实业有限公司、杭州喜得宝集团有限公
司等，行业竞争较为激烈，市场化程度较高，属于完全竞争行业，且发行人 2022
年同期营业收入和净利润均低于浙江嘉欣丝绸股份有限公司和达利国际集团有
限公司，发行人在所处行业不具有市场支配地位。此外，报告期内，发行人产品
相应定价均系基于市场化原则协商确定。
根据发行人说明以及本所律师查询信用中国、公安部、工业和信息化部、国
家互联网信息办公室、互联网信息服务投诉平台、浙江政务服务网行政处罚结果
公开栏目和天眼查以及主管市场监督管理部门出具的证明，报告期内发行人不存
在因涉嫌存在《反垄断法》《反垄断指南》中规定的相关垄断行为被相关主管部
门进行行政调查或行政处罚的情形，发行人及其子公司参与行业竞争公平有序、
合法合规。
3. 是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
发行人在所处的丝绸行业不具有市场支配地位，不具有控制市场价格、数量
或者其他交易条件的能力，也不具有阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的
市场地位。发行人所处行业属于完全竞争行业，相应定价均系基于市场化原则协
商确定，具备定价的独立性。
根据发行人说明以及本所律师查询信用中国、公安部、工业和信息化部、国
家互联网信息办公室、互联网信息服务投诉平台、浙江政务服务网行政处罚结果
公开栏目和天眼查，报告期内发行人不存在签署《反垄断法》和《反垄断指南》
禁止的垄断协议的情形，不存在对其他经营者进入相关市场实施限制竞争的行为，
发行人未被反垄断机构认定或者推定为具有市场支配地位的经营者，发行人不存
在滥用市场支配地位等不正当竞争情形。
（三）对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经
营者集中情形以及是否履行申报义务
1. 关于经营者集中的相关规定
《反垄断法》第二十五条：“经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；
（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）
经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加
决定性影响。”
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《反垄断法》第二十六条：“经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经
营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。经营者集
中未达到国务院规定的申报标准，但有证据证明该经营者集中具有或者可能具有
排除、限制竞争效果的，国务院反垄断执法机构可以要求经营者申报。……”
《反垄断法》第二十七条：“经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务
院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分
之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五
十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。”
《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定：“经营者集中达到
下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得
实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合
计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营
业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境
内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在
中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。”
根据发行人说明，报告期内，发行人存在增资和收购股权方式取得 1 家控股
子公司的情形，具体情况为：2021 年 4 月，发行人认购帛阳科技新增注册资本
125 万元，占增资后帛阳科技注册资本的 20%；2022 年 2 月，发行人受让帛阳科
技另一股东上海帛阳纺织科技有限公司所持帛阳科技 31%的股权，转让完成后，
发行人持有帛阳科技 51%股权，帛阳科技成为发行人控股子公司。
根据发行人收购帛阳科技时披露的相关财务数据，发行人收购帛阳科技不属
于《反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中规定的需要进行经
营者集中申报的情形。
根据发行人说明，除上述情况外，报告期内，发行人不存在与其他经营者合
并的情形，不存在通过收购股权或资产的方式取得对其他经营者的控制权，亦不
存在通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决
定性影响的情形。发行人不存在达到申报标准的经营者集中的情形，亦无需履行
经营者集中的申报义务。
综上所述，本所律师认为，发行人子公司万事利艺术品运营“西湖一号”数字
藏品平台属于《反垄断指南》中规定的“平台经营者”类型的“平台经济领域经营
者”，发行人及相关子公司通过其微信公众号、小程序或入驻第三方电商平台销
售商品，属于《反垄断指南》中规定的“平台内经营者”类型的“平台经济领域经营
者”。发行人及其子公司参与行业竞争公平有序、合法合规，不存在垄断协议、
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限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，发行人不存在达到申报标准的
经营者集中情形，无需履行相关申报义务。
二、发行人数字藏品以及自有平台服务业务的经营模式、具体内容、客户类
型，是否按照行业主管部门有关规定开展业务，是否为客户提供个人数据存储及
运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服
务等情况，是否取得相应资质，是否合法合规
（一）发行人数字藏品以及自有平台服务业务的经营模式、具体内容、客户
类型
如本补充法律意见书关于《问询函》问题一回复之“一/（一）/2/（1）”部分
所述，发行人除全资子公司万事利艺术品经营“西湖一号”数字藏品平台属于《反
垄断指南》中规定的“平台经营者”外，不存在其他作为“平台经营者”经营自有平
台服务业务的情形。“西湖一号”数字藏品平台的经营模式、具体内容、客户类型，
详见本补充法律意见书关于《问询函》问题一回复之“一/（一）/2/（1）”部分。
（二）是否按照行业主管部门有关规定开展业务
根据“西湖一号”数字藏品平台的用户协议和隐私政策，该平台给用户提供的
服务主要为：基于区块链技术研发和运营的数字藏品、产品服务软件，为用户提
供数字藏品的收藏展示、分享转赠以及实物定制服务。
数字藏品业务属于基于区块链技术运营的互联网信息服务业务。截至本补充
法律意见书出具日，尚没有专门的法律法规对于数字藏品的运营进行规范，与区
块链技术产品有关的行政规范性文件主要有人民银行等部门联合发布的《关于进
一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》（银发〔2021〕237 号），国家互
联网信息办公室发布的《区块链信息服务管理规定》（国家互联网信息办公室令
第 3 号），与互联网信息服务业务有关的法律法规主要有《中华人民共和国电信
条例》和《互联网信息服务管理办法（2011 修订）》等。
1. “西湖一号”发售的数字藏品不属于《关于进一步防范和处置虚拟货币交易
炒作风险的通知》规定的虚拟货币
《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》规定，虚拟货币不
具有与法定货币等同的法律地位，虚拟货币相关业务活动属于非法金融活动，参
与虚拟货币投资交易活动存在法律风险。各省级人民政府对本行政区域内防范和
处置虚拟货币交易炒作相关风险负总责，由地方金融监管部门牵头，国务院金融
管理部门分支机构以及网信、电信主管、公安、市场监管等部门参加，建立常态
4-1-13
化工作机制，统筹调动资源，积极预防、妥善处理虚拟货币交易炒作有关问题，
维护经济金融秩序和社会和谐稳定。
根据“西湖一号”数字藏品平台的用户协议并经核查，用户获得的数字藏品应
仅用于自身收藏、学习、研究、欣赏和展示目的，不得用于任何其他目的。除合
理收藏展示和符合条件的数字藏品转赠外，严格禁止任何数字藏品的炒作、场外
交易、欺诈以及其他违法违规使用行为。“西湖一号”数字藏品平台发售的数字藏
品不存在支付功能，不属于《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通
知》规定的虚拟货币。
2. “西湖一号”已按照《区块链信息服务管理规定》进行备案
《区块链信息服务管理规定》，“区块链信息服务”是指基于区块链技术或者
系统，通过互联网站、应用程序等形式，向社会公众提供信息服务，“区块链信
息服务提供者”是指向社会公众提供区块链信息服务的主体或者节点，以及为区
块链信息服务的主体提供技术支持的机构或者组织；区块链信息服务提供者应当
在提供服务之日起十个工作日内通过国家互联网信息办公室区块链信息服务备
案管理系统填报服务提供者的名称、服务类别、服务形式、应用领域、服务器地
址等信息，履行备案手续。截至报告期末，万事利艺术品已完成区块链信息服务
提供者的备案（浙网信备 33010222249390250013 号）。
3. 万事利艺术品运营“西湖一号”已取得必要的电信业务资质
根据《中华人民共和国电信条例》，经营电信业务，必须依照规定取得国务
院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构颁发的电信业务经营
许可证。
根据《互联网信息服务管理办法（2011 修订）》第三条的规定，互联网信息
服务分为经营性和非经营性两类。经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上
网用户有偿提供信息或者网页制作等服务活动。非经营性互联网信息服务，是指
通过互联网向上网用户无偿提供具有公开性、共享性信息的服务活动。
根据《互联网信息服务管理办法（2011 修订）》第四条的规定，国家对经营
性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。未
取得许可或者未履行备案手续的，不得从事互联网信息服务。
根据本所律师电话咨询浙江省通信管理局行政审批受理窗口得到的回复，平
台仅以公司自身名义发行数字藏品（视为销售商品），无需办理电信业务许可资
质，但如果允许用户上传、发行并收取服务费，则需办理《增值电信业务许可证》
（互联网信息服务）。
4-1-14
截至报告期末，万事利艺术品已取得有效的《增值电信业务许可证》（浙 B2-
20220491），业务种类（服务项目）覆盖：信息服务业务（互联网信息服务）。
基于上述，数字藏品行业属于新兴行业，目前没有专门就数字藏品明确的行
业主管部门，万事利艺术品经营“西湖一号”数字藏品平台已完成区块链信息服务
提供者的备案，并取得了有效的《增值电信业务许可证》，且“西湖一号”数字藏
品平台发售的数字藏品不存在支付功能，不属于《关于进一步防范和处置虚拟货
币交易炒作风险的通知》规定的虚拟货币，系按照《区块链信息服务管理规定》
《中华人民共和国电信条例》和《互联网信息服务管理办法（2011 修订）》等有
关规定开展业务。
（三）是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存
储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况
《区块链信息服务管理规定》第八条规定，区块链信息服务提供者应当按照
《中华人民共和国网络安全法》的规定，对区块链信息服务使用者进行基于组织
机构代码、身份证件号码或者移动电话号码等方式的真实身份信息认证。用户不
进行真实身份信息认证的，区块链信息服务提供者不得为其提供相关服务。《互
联网用户账号管理规定》第五条规定，互联网信息服务提供者应当按照“后台实
名、前台自愿”的原则，要求互联网信息服务使用者通过真实身份信息认证后注
册账号。
根据行业主管部门有关规定，因用户账户注册和使用的实名认证需要，以及
实物商品寄送需要，报告期内，“西湖一号”数字藏品平台存在收集、存储用户的
真实姓名、身份证号码、手机号码、收件地址等个人信息的情形，不存在为用户
提供个人数据存储及运营的相关服务而收集个人信息的情形，亦不存在为客户提
供个人数据存储及运营的相关服务的情形。此外，“西湖一号”数字藏品发售定价
采取统一定价，不存在利用算法推荐对消费者个人在交易价格等交易条件上实行
不合理的差别待遇的情形。
根据“西湖一号”平台用户协议、隐私政策、公司与阿里云的合作协议中关于
数据存储的有关约定，公司收集的个人用户数据保存并备份于阿里云公有云而非
公司本地服务器，由公有云服务提供商提供数据存储和保护；前述公有云为业内
知名第三方平台，为大量企业提供数据存储服务及安全保护，是现阶段大数据存
储的发展趋势。除数字藏品的收藏展示、分享转赠以及实物定制服务外，发行人
不存在对“西湖一号”相关数据挖掘或提供其他增值服务的情况。
（四）是否取得相应资质，是否合法合规
1. 万事利艺术品已取得相应资质
4-1-15
如本补充法律意见书关于《问询函》问题一回复之“二/（二）”部分所述，万
事利艺术品已完成区块链信息服务提供者的备案（浙网信备
33010222249390250013 号），并取得开展业务所需的《增值电信业务许可证》（浙
B2-20220491），业务种类（服务项目）覆盖：信息服务业务（互联网信息服务）。
根据发行人说明，基于数字藏品未来内容的发展需要，万事利艺术品正在办
理网络文化经营许可证。
根据《互联网文化管理暂行规定（2017 修订）》第二条的规定，经营需取得
《网络文化经营许可证》的互联网文化产品主要包括：（一）专门为互联网而生
产的网络音乐娱乐、网络游戏、网络演出剧（节）目、网络表演、网络艺术品、
网络动漫等互联网文化产品；（二）将音乐娱乐、游戏、演出剧（节）目、表演、
艺术品、动漫等文化产品以一定的技术手段制作、复制到互联网上传播的互联网
文化产品。
根据本所律师电话咨询浙江省文化和旅游厅市场管理处得到的回复，仅涉及
动漫艺术品的数字藏品平台需要办理网络文化经营许可，其他数字藏品平台，如
涉及实体艺术品数字化的数字藏品平台不需要办理。其中，由知名艺术家创作的
动漫作品为动漫艺术品，知名艺术家一般为省级或市级美术家或艺术家协会任职
的艺术家。
根据万事利艺术已发售数字藏品清单、有关创作者的合作协议以及发行人说
明，目前“西湖一号”平台发售的数字藏品不涉及上述“动漫艺术品”。根据发行人
说明，如万事利艺术品最终因故未能取得网络文化经营许可证，其后续将不会上
架发售涉及需要《网络文化经营许可证》的动漫艺术品。
2. 报告期内万事利艺术品不存在经营“西湖一号”平台受到行政处罚的情况
根据本所律师查询信用中国、公安部、工业和信息化部、国家互联网信息办
公室、互联网信息服务投诉平台、浙江政务服务网行政处罚结果公开栏目和天眼
查，报告期内万事利艺术品不存在经营“西湖一号”平台受到行政处罚的情况。
基于上述，万事利艺术品按照行业主管部门有关规定开展业务，已取得相应
资质，报告期内万事利艺术品不存在经营“西湖一号”平台受到行政处罚的情况，
经营合法合规。
三、发行人是否存在美容服务、美容仪器销售等业务，是否涉及医美服务，
相关资质及许可取得情况，日常经营是否合法合规
4-1-16
（一）发行人是否存在美容服务、美容仪器销售等业务，是否涉及医美服务
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司经市场
监督管理局登记的经营范围中不存在涉及“美容服务”“医疗美容”相关的内容。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司的经营
范围中存在涉及医疗器械销售、化妆品生产/销售的情形，根据该等主体报告期
内的销售收入明细，其对应的具体业务如下：
序号 公司主体 相关的经营范围 实际经营的业务情况
1 发行人 化妆品零售；第二类医疗器械销售 涉及从事化妆品销售、口罩销
售业务
2 明阳科技 化妆品批发；化妆品零售 未实际从事化妆品销售业务
3 杭州仲夏 化妆品的销售 涉及化妆品销售业务
4 丝艺健康 化妆品批发；化妆品零售；化妆品 向卓芬化妆品提供蚕丝蛋白
生产 液等化妆品原料
5 杭州新丝路 化妆品零售 未实际从事化妆品销售业务
6 七仁数码 化妆品零售；化妆品批发 涉及化妆品销售业务
7 万事利文创 化妆品 涉及化妆品销售业务
8 西藏新丝路 化妆品，面膜 涉及化妆品销售业务
9 万事利丝绸 第二类医疗器械销售 涉及口罩销售业务
科技
10 万事利数码 第二类医疗器械销售；第二类医疗 涉及口罩销售业务
印花 器械生产
根据《医疗美容服务管理办法》规定，医疗美容是指运用手术、药物、医疗
器械以及其他具有创伤性或者侵入性的医学技术方法对人的容貌和人体各部位
形态进行的修复与再塑。根据发行人说明以及本所律师对发行人财务总监的访谈
确认，报告期内发行人未从事过美容服务、美容仪器销售或医疗美容业务。
基于上述，发行人报告期内不存在美容服务、美容仪器销售业务，不涉及医
美服务。
（二）发行人从事的“丝香門第”化妆品业务情况
4-1-17
根据发行人说明以及本所律师对发行人财务总监的访谈和发行人提供的化
妆品委托生产协议，为进一步拓展公司业务范围，将公司多年来对丝绸蛋白的研
究应用于化妆品领域，报告期内，发行人未直接从事化妆品的生产，而是委托广
州卓芬化妆品有限公司（以下简称“广州卓芬”）进行生产。经查询国家药品监督
管理局网站，截至本补充法律意见书出具日，广州卓芬具备化妆品生产许可资质。
报告期内，公司“丝香門第”化妆品系委托卓芬化妆品进行生产，公司主要从
事销售业务；如下文所述，公司已针对蚕丝蛋白化妆品办理了有效的国产非特殊
用途化妆品备案。公司子公司万事利数码已取得《医疗器械生产许可证》、《医疗
器械注册证》，子公司万事利科技已取得《第二类医疗器械经营备案》，取得了经
营口罩业务所必需的经营资质。经核查，报告期内，发行人及其子公司未因经营
“丝香門第”化妆品业务及口罩相关业务而受到过行政处罚，日常经营合法合规。
《化妆品注册备案管理办法》于 2021 年 5 月 1 日生效实施前，发行人就“丝
香門第”化妆品取得的国产非特殊用途化妆品备案情况如下：
序 生产 实际生
产品名称 备案编号 备案日期
号 企业 产企业
丝香門第蚕丝蛋白
浙 G 妆网备字 发行 广州卓
1 臻耀密集修护安瓶 2018.09.04
2018011594 人 芬
精华液
丝香門第丝漾年华 浙 G 妆网备字 发行 广州卓
2 2018.07.13
系列润颜沁肤乳 II 2018008769 人 芬
丝香門第蚕丝蛋白
浙 G 妆网备字 发行 广州卓
3 青春密语修护安瓶 2018.09.03
2018011561 人 芬
精华液
SESSAMENTY 小分 浙 G 妆网备字 发行 广州卓
4 2018.10.16
子蚕丝蛋白面膜 2018013763 人 芬
初岁如初补水修护 浙 G 妆网备字 发行 广州卓
5 2018.09.30
面膜 2018013303 人 芬
丝香門第均衡清透 浙 G 妆网备字 发行 广州卓
6 2018.09.12
面膜 2018012206 人 芬
丝香門第润透靓肤 浙 G 妆网备字 发行 广州卓
7 2018.08.12
蚕丝面膜 2018010484 人 芬
丝香門第水润修护 浙 G 妆网备字 发行 广州卓
8 2018.08.06
蚕丝面膜 2018009992 人 芬
丝香門第丝漾年华 浙 G 妆网备字 发行 广州卓
9 2018.08.13
系列活颜洁面乳 2018010579 人 芬
丝香門第锦瑟芳华 浙 G 妆网备字 发行 广州卓
10 2018.08.06
系列秋水凝时眼霜 2018009993 人 芬
丝香門第锦瑟芳华 浙 G 妆网备字 发行 广州卓
11 2018.08.06
系列清透丝享日霜 2018009991 人 芬
4-1-18
序 生产 实际生
产品名称 备案编号 备案日期
号 企业 产企业
丝香門第丝漾年华 浙 G 妆网备字 发行 广州卓
12 2018.07.31
系列润颜沁肤乳 I 2018009743 人 芬
丝香門第丝漾年华 浙 G 妆网备字 发行 广州卓
13 2018.07.26
系列明眸青春眼霜 2018009530 人 芬
丝香門第丝漾年华 浙 G 妆网备字 发行 广州卓
14 2018.07.25
系列活颜修护精华 2018009406 人 芬
丝香門第锦瑟芳华 浙 G 妆网备字 发行 广州卓
15 2018.07.23
系列焕颜柔肤乳Ⅱ 2018009103 人 芬
丝香門第锦瑟芳华 浙 G 妆网备字 发行 广州卓
16 2018.07.23
系列焕颜洁面乳 2018009102 人 芬
丝香門第锦瑟芳华 浙 G 妆网备字 发行 广州卓
17 2018.07.23
系列焕颜紧致精华 2018009101 人 芬
丝香門第丝漾年华 浙 G 妆网备字 发行 广州卓
18 2018.07.23
系列润颜洁面乳 2018009100 人 芬
丝香門第丝漾均衡 浙 G 妆网备字 发行 广州卓
19 2018.07.19
修护水 2018009077 人 芬
丝香門第十月呵护 浙 G 妆网备字 发行 广州卓
20 2018.07.19
面膜 2018009078 人 芬
丝香門第弹指透润 浙 G 妆网备字 发行 广州卓
21 2018.07.19
早安面膜 2018009082 人 芬
丝香門第丝漾修护 浙 G 妆网备字 发行 广州卓
22 2018.07.19
精华喷雾 2018009084 人 芬
丝香門第丝漾明眸 浙 G 妆网备字 发行 广州卓
23 2018.07.19
焕采眼膜 2018009087 人 芬
丝香門第锦瑟芳华 浙 G 妆网备字 发行 广州卓
24 2018.07.18
系列焕颜柔肤乳Ⅰ 2018008929 人 芬
丝香門第锦瑟芳华 浙 G 妆网备字 发行 广州卓
25 2018.07.16
盈润丝享晚霜 2018008863 人 芬
丝香門第私宠八号. 浙 G 妆网备字 发行 广州卓
26 2018.07.13
女用香水 2018008609 人 芬
丝香門第丝漾年华 浙 G 妆网备字 发行 广州卓
27 2018.07.13
系列盈润丝滑晚霜 2018008775 人 芬
丝香門第丝漾年华 浙 G 妆网备字 发行 广州卓
28 2018.07.13
系列清透丝滑日霜 2018008776 人 芬
丝香門第锦瑟芳华 浙 G 妆网备字 发行 广州卓
29 2018.07.13
系列焕颜柔肤水Ⅰ 2018008773 人 芬
丝香門第锦瑟芳华 浙 G 妆网备字 发行 广州卓
30 2018.07.13
系列焕颜柔肤水Ⅱ 2018008774 人 芬
丝香門第丝漾年华 浙 G 妆网备字 发行 广州卓
31 2018.07.13
系列润颜沁肤水 II 2018008683 人 芬
32 丝香門第灵动六号. 浙 G 妆网备字 发行 广州卓 2018.07.13
4-1-19
序 生产 实际生
产品名称 备案编号 备案日期
号 企业 产企业
女用香水 2018008608 人 芬
丝香門第尊宠五号. 浙 G 妆网备字 发行 广州卓
33 2018.07.13
男用香水 2018008606 人 芬
丝香門第丝漾沁透 浙 G 妆网备字 发行 广州卓
34 2018.07.09
补水面膜 2018008405 人 芬
丝香門第丝漾玉妍 浙 G 妆网备字 发行 广州卓
35 2018.07.09
靓肤面膜 2018008404 人 芬
丝香門第丝漾年华 浙 G 妆网备字 发行 广州卓
36 2018.07.09
系列润颜沁肤水 I 2018008293 人 芬
《化妆品注册备案管理办法》于 2021 年 5 月 1 日生效实施后，发行人委托
的化妆品生产企业广州卓芬就以下 3 款化妆品进行了备案，具体情况如下：
序
产品名称 备案编号 备案人 备案日期
号
丝香門第水润保湿 粤 G 妆网备字
1 广州卓芬 2021.12.16
蚕丝面膜 2021737944
丝香門第舒缓美肤 粤 G 妆网备字
2 广州卓芬 2022.06.10
蚕丝面膜 2022149324
丝香門第蚕丝蛋白 粤 G 妆网备字
3 广州卓芬 2022.09.20
紧致护手霜 2022272592
根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍在实际经营的化
妆品为上述 3 款产品。
根据发行人所在地市场监督管理部门出具的证明，以及本所律师通过浙江政
务服务网行政处罚公开、天眼查进行的网络查询，报告期内，发行人未因经营“丝
香門第”化妆品业务而受到过行政处罚。
根据发行人说明，报告期内，发行人化妆品业务收入分别为 412.34 万元、
169.67 万元、192.86 万元和 51.76 万元，占各期营业收入的比例分别为 0.56%、
0.26%、0.37%和 0.39%，占比较小。
（三）发行人持有美容服务、医疗器械类别商标的原因
根据发行人及其子公司持有的境内商标注册信息，发行人及其子公司持有美
容服务、医疗器械类别商标的具体情况如下：
4-1-20
序
商标注册号 权利人 商标内容 分类号 核定使用商品及服务 有效期限
号
口罩；医用卫生口罩；医务人员用面
2020.10.28
罩；医用冷敷贴；急救用冷敷垫；医
1 44710971 发行人 10 -
院用手套；医疗器械和仪器；腹带；
2030.10.27
矫形用物品；耳塞（听力保护装置）
口罩；医用卫生口罩；医务人员用面
2020.10.28
罩；医用冷敷贴；急救用冷敷垫；医
2 44704065 发行人 10 -
院用手套；医疗器械和仪器；腹带；
2030.10.27
矫形用物品；耳塞（听力保护装置）
口罩；医用卫生口罩；医务人员用面
2020.10.28
罩；医用冷敷贴；急救用冷敷垫；医
3 44702188 发行人 10 -
院用手套；医疗器械和仪器；腹带；
2030.10.27
矫形用物品；耳塞（听力保护装置）
口罩；医用卫生口罩；医务人员用面
2020.10.28
罩；医用冷敷贴；急救用冷敷垫；医
4 44694373 发行人 10 -
院用手套；医疗器械和仪器；腹带；
2030.10.27
矫形用物品；耳塞（听力保护装置）
口罩；医用卫生口罩；医务人员用面
2020.10.28
罩；医用冷敷贴；急救用冷敷垫；医
5 44688807 发行人 10 -
院用手套；医疗器械和仪器；腹带；
2030.10.27
矫形用物品；耳塞（听力保护装置）
口罩；医用卫生口罩；医用手套；医 2021.01.07
6 45130478 万事利丝绸科技 10 用气枕；医用气垫；手术衣；医用体 -
温计；医用床；医疗器械和仪器；腹 2031.01.06
4-1-21
序
商标注册号 权利人 商标内容 分类号 核定使用商品及服务 有效期限
号
带
口罩；医用卫生口罩；医用手套；医
2021.01.07
用气枕；医用气垫；手术衣；医用体
7 45130478 万事利丝绸科技 10 -
温计；医用床；医疗器械和仪器；腹
2031.01.06
带
医疗器械和仪器；腹带；医用卫生口
2021.02.14
罩；口罩；医用手套；医用气枕；医
8 47270515 万事利数码印花 10 -
用气垫；手术衣；医用体温计；医用
2031.02.13
床
医用卫生口罩；口罩；医用手套；医
2021.02.14
用气枕；医用气垫；手术衣；医用体
9 47254766 万事利数码印花 10 -
温计；医用床；医疗器械和仪器；腹
2031.02.13
带
按摩器械；电动牙科设备；电热敷布
2019.04.28
（外科）；挖耳勺；奶瓶；避孕套；
10 32892337 发行人 10 -
植发用毛发；腹带；缝合材料；护理
2029.04.27
器械
护理器械；按摩器械；电动牙科设备；
2019.04.28
电热敷布（外科）；挖耳勺；奶瓶；
11 32867681 发行人 10 -
避孕套；植发用毛发；腹带；缝合材
2029.04.27
料
4-1-22
序
商标注册号 权利人 商标内容 分类号 核定使用商品及服务 有效期限
号
电热敷布（外科）；挖耳勺；奶瓶；
2019.04.07
电动牙科设备；避孕套；植发用毛发；
12 32085843 发行人 10 -
腹带；缝合材料；护理器械；按摩器
2029.04.06
械
医疗器械和仪器；牙科设备和仪器；
2017.11.21
理疗设备；医用垫；奶瓶；矫形用物
13 21433493 发行人 10 -
品；非化学避孕用具；人造外科移植
2027.11.20
物；吸奶器；缝合材料
医疗诊所服务；医院；疗养院；美容
2021.09.14
院服务；在线化妆咨询服务；宠物医
14 53898124 发行人 44 -
院服务；园艺；配镜服务；美容护理
2031.09.13
服务；饮食营养咨询
配镜服务；美容护理服务；饮食营养
2021.09.14
咨询；园艺；医疗诊所服务；医院；
15 53895660 发行人 44 -
疗养院；美容院服务；在线化妆咨询
2031.09.13
服务；宠物医院服务
4-1-23
根据对发行人商标管理负责人员的访谈，上述第 1-9 项商标注册的原因，主要
系 2020 年应市场对于个人防护用品的需求，发行人及其子公司新增了口罩业务，
故就口罩所适用的第 10 类商标进行了注册。考虑到每件商标注册申请可在同一大
类中选取 10 个商品/服务项目进行申请（超出 10 个部分需额外收费），发行人及其
子公司在申请口罩商品项商标注册的同时，选择了同为第 10 类分类项下的医疗器
械等适用面较广的商品项目进行注册。
上述第 10-13 项商标注册的原因主要系带有“万事利”和“WENSLI”字样图案的
商标系发行人的核心商标，为了进行品牌保护，因此对除主营业务涉及类别以外的
商标也进行了跨类别的防御性注册。
上述第 14-15 项商标注册的原因主要系发行人开展“丝香門第”品牌经营化妆
品销售业务，由于美容服务的客户群体与化妆品客户群体接近，为进行品牌保护，
避免第三方以“丝香門第”名义经营美容服务业务从而产生混淆，对公司生产经营产
生不利影响，因此亦对美容服务类别的“丝香門第”商标进行了跨类别的防御性注册。
综上所述，报告期内发行人及其子公司未从事过美容服务、美容仪器销售或医
疗美容业务；发行人从事“丝香門第”蚕丝蛋白化妆品业务已取得了必要的经营资质，
不存在因经营“丝香門第”化妆品业务受到行政处罚的情形；发行人及其子公司因经
营口罩业务以及商标防御性注册的目的，保有涉及“医疗器械”和“美容服务”的商标
具有合理性。
四、发行人广告业务的经营模式和具体内容，是否涉及国家发改委《市场准
入负面清单（2021 年版）》中相关情形；是否涉及传媒领域，如是，传媒业务的主
要内容及收入占比情况，是否合法合规
（一）发行人广告业务的经营模式和具体内容
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司《营业执
照》登记的经营范围中存在涉及广告相关业务的情形，根据该等主体报告期内的销
售收入明细，其对应的具体业务如下：
序号 公司主体 相关的经营范围 是否实际经营广告业务
1 万事利丝绸 广告设计、代理 否
2 杭州仲夏 广告的设计、制作、代理、发布（不 否
含医疗、药品、医疗器械、保健食品
广告）
4-1-24
序号 公司主体 相关的经营范围 是否实际经营广告业务
3 杭州新丝路 广告设计、代理 否
4 万事利文创 设计、制作、代理、发布代理制作各 否
类国内广告
5 万事利艺术 广告制作；广告设计、代理 否
品
6 西藏新思路 广告设计、制作 否
根据发行人说明及报告期内发行人的销售收入明细，以及本所律师对发行人
财务总监的访谈确认，报告期内发行人及其子公司未实际从事广告业务。
（二）是否涉及传媒领域，如是，传媒业务的主要内容及收入占比情况，是否
合法合规
根据发行人说明，报告期内，发行人及其子公司通过自有官方网站、微信公众
号、小程序、APP 等互联网平台为产品进行业务宣传、电商业务，为产品进行引流
获客和销售。发行人及其子公司前述行为不涉及新闻、出版、广播、电视等传媒领
域。
综上所述，报告期内，发行人及其子公司不存在《市场准入负面清单（2021 年
版）》中涉及禁止或许可事项的新闻、出版、广播、电视等传媒业务。
五、发行人及其子公司、参股公司是否从事教培业务，是否符合《关于进一步
减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策的要求
（一）相关法律法规、规范性文件的规定
2021 年 7 月 24 日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于进一步减轻
义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》规定：“坚持从严审批机构。
各地不再审批新的面向义务教育阶段学生的学科类校外培训机构，现有学科类培
训机构统一登记为非营利性机构。对原备案的线上学科类培训机构，改为审批制。
各省（自治区、直辖市）要对已备案的线上学科类培训机构全面排查，并按标准重
新办理审批手续。未通过审批的，取消原有备案登记和互联网信息服务业务经营许
可证（ICP）。对非学科类培训机构，各地要区分体育、文化艺术、科技等类别，明
确相应主管部门，分类制定标准、严格审批。依法依规严肃查处不具备相应资质条
件、未经审批多址开展培训的校外培训机构。学科类培训机构一律不得上市融资，
严禁资本化运作；上市公司不得通过股票市场融资投资学科类培训机构，不得通过
4-1-25
发行股份或支付现金等方式购买学科类培训机构资产；外资不得通过兼并收购、受
托经营、加盟连锁、利用可变利益实体等方式控股或参股学科类培训机构。已违规
的，要进行清理整治。”
2021 年 7 月 28 日，教育部办公厅发布的《关于进一步明确义务教育阶段校外
培训学科类和非学科类范围的通知》规定：“一、根据国家义务教育阶段课程设置
的规定，在开展校外培训时，道德与法治、语文、历史、地理、数学、外语（英语、
日语、俄语）、物理、化学、生物按照学科类进行管理。对涉及以上学科国家课程
标准规定的学习内容进行的校外培训，均列入学科类进行管理。二、在开展校外培
训时，体育（或体育与健康）、艺术（或音乐、美术）学科，以及综合实践活动（含
信息技术教育、劳动与技术教育）等按照非学科类进行管理。”
（二）发行人及其子公司、参股公司是否从事教培业务
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司、参股公
司《营业执照》登记的经营范围中存在涉及培训相关业务的情形，根据发行人及其
子公司报告期内的销售收入明细、业务合同和本所律师对参股子公司叮叮当当有
关人员的访谈，其对应的具体业务如下：
是否从事《关于进一步
序 公司 减轻义务教育阶段学生
与发行人的关系 相关的经营范围
号 主体 作业负担和校外培训负
担的意见》教培业务
万事 成年人的非证书劳动职业
发行人的全资子公
1 利文 技能培训（涉及前置审批 否
司
创 项目除外）
万事 业务培训（不含教育培训、
发行人的全资子公
2 利艺 职业技能培训等需取得许 否
司
术品 可的培训）
业务培训（不含教育培训、
叮叮 发 行人持 股 4%的
3 职业技能培训等需取得许 否
当当 参股公司
可的培训）
根据发行人说明及其提供的业务资料，报告期内，发行人根据部分公司客户需
要，曾开展讲座活动，介绍我国丝绸历史文化、公司发展历程以及公司产品使用和
保养技巧等内容。上述活动主要针对公司产品客户及意向客户进行，面向对象不包
括义务教育阶段学生，不涉及义务教育阶段学生校外培训。
基于上述，发行人及其子公司、参股公司从事的“培训”业务系对行业内从业人
4-1-26
员的职业教育培训和业务能力培训，发行人开展的讲座活动系面向部分客户的公
司相关介绍，不属于学科类教育培训，不属于《关于进一步减轻义务教育阶段学生
作业负担和校外培训负担的意见》中的教培业务。
六、本次募投项目是否存在上述（8）-（12）相关情形，如是，请说明具体情
况
根据《募集说明书》及发行人本次发行的《募集资金使用可行性分析报告》，
本次发行的募集资金扣除发行费用后，拟全部用于万事利人工智能工厂项目。本项
目通过建设生产与办公场地、购置先进的生产设备及产线，新增约 1,000 万米数码
印花产能，用于生产丝巾、品牌服装、家纺、丝绸面料、数码印花加工等产品及服
务，以扩大公司自产能力和产能规模，提升市场影响力，为公司未来业务发展提供
可靠的扩产基础，进一步巩固公司市场地位，提高市场份额。
综上，本次募投项目不涉及互联网平台业务、美容服务、美容仪器销售业务、
医美服务、广告传媒业务或教培业务。
七、请结合相关未决诉讼或仲裁的最新进展情况，说明公司预计负债等计提
是否充分谨慎
（一）未决诉讼或仲裁的最新进展情况
根据发行人说明、2022 年年度报告及相关诉讼材料，经本所律师核查，截至
报告期末，发行人及其子公司有 3 起尚未了结或可预见的诉讼，截至本补充法律
意见书出具日的具体情况如下：
1. 发行人与盈和皮具侵害实用新型专利权纠纷
2022 年 2 月 18 日，深圳市盈和皮具有限公司（以下简称“盈和皮具”）向深圳
市中级人民法院提起诉讼，认为发行人以生产经营为目的制造、许诺销售、销售其
专利产品“带优盘记事本”，侵犯其实用新型专利，请求发行人立即停止制造、许诺
销售、销售相关侵权产品，销毁库存侵权产品，赔偿其人民币 187.00 万元并承担
诉讼费等其他费用 3.35 万元。
2023 年 5 月 8 日，深圳市中级人民法院作出《民事判决书》（(2022)粤 03 民初
6548 号）。根据上述《民事判决书》，发行人应立即停止制造、许诺销售、销售侵
权产品，销毁相关库存，并向盈和皮具赔偿经济损失人民币 30.00 万元，维权费用
3.30 万元，并承担案件受理费 0.80 万元。
4-1-27
2023 年 5 月 30 日，发行人已就深圳市中级人民法院作出的上述一审判决向最
高人民法院提起上诉，认为上述诉讼所涉专利权不满足专利权授权标准，请求最高
人民法院撤销一审判决，驳回盈和皮具一审诉讼请求。
截至本补充法律意见书出具日，上述案件尚未二审开庭审理。
根据发行人 2022 年年度报告，发行人已在 2022 年度财务报告中就上述案件
确认预计负债 190.35 万元。
2. 发行人与素里家纺等侵害商标权纠纷
2023 年 2 月 13 日，发行人向南通通州湾江海联动开发示范区人民法院提起诉
讼。因发行人发现南通经济技术开发区素里家纺经营部（以下简称“素里家纺”）在
上海格物致品网络科技有限公司（以下简称“格物致品”）经营的“抖音商城”中开设
店铺，使用发行人企业名称、注册商标等宣传发行人从未生产、销售过的产品，并
由南通魅堡文化创意有限公司（以下简称“魅堡文化”）开具发票（截至公证证据保
全时，销售额为 27.09 万元），发行人请求法院判令：素里家纺、魅堡文化停止生
产、销售侵权产品，销毁相关库存，并赔偿发行人经济损失共计人民币 50.00 万元；
格物致品删除侵权产品的售卖链接，并由素里家纺、魅堡文化、格物致品共同承担
诉讼费用。
截至本补充法律意见书出具日，上述案件尚在诉前调解阶段。该未决诉讼不会
造成发行人经济利益的流出，无需确认预计负债。
3. 万事利数码印花与广东亿尚品服饰有限公司买卖合同纠纷
2022 年 3 月 22 日，万事利数码印花与广州亿尚品服饰有限公司（以下简称
“亿尚品服饰”）签订《广州亿尚品服饰有限公司订购合同》，约定亿尚品服饰向万
事利数码印花订购生丝纺等产品共计 7.37 万元，后经协商合同总价增至 7.63 万元。
万事利数码印花已按合同要求提供相应产品并于 2022 年 5 月 17 日开具发票，但
亿尚品服饰仅分两次支付货款共计 5.21 万元，尚欠货款 2.52 万元。
2023 年 2 月 15 日，万事利数码印花向广州市白云区人民法院提起诉讼，请求
法院判令亿尚品服饰支付剩余货款及逾期利息共计人民币 2.56 万元。
截至本补充法律意见书出具日，上述案件尚在诉前调解阶段。该未决诉讼不会
造成发行人经济利益的流出，无需确认预计负债。
根据发行人说明、发行人 2022 年年度报告及相关诉讼材料，经本所律师核查，
自报告期末至本补充法律意见书出具日期间，除上述 3 起未决诉讼之外，发行人
及其子公司无新增诉讼或仲裁案件，存在 1 起尚未执行完毕的金额在 200 万元以
4-1-28
上的已决诉讼，具体情况如下：
公司与 LVMH 工艺公司及其相关方于 2018 年 8 月签订合作协议，双方约定
由公司向 LVMH 工艺公司下属企业排他地（即未经 LVMH 工艺公司同意，不得与
其直接竞争对手签订与双面印花工艺相关的协议）提供公司拥有的双面印花工艺
相关的设备、技术、培训等服务，以协助 LVMH 集团旗下奢侈品公司推出带有“万
事利”相关标识的产品。公司已按合同履行义务，并交付设备和技术，对人员进行
了培训，相关产品已在 LVMH 集团旗下 Dior（迪奥）品牌产品上运用，按约定带
有“万事利”标识的产品已在全球市场进行销售。
2019 年 5 月 24 日，LVMH 工艺公司及其相关方向法国巴黎商事法院对公司
及其子公司（万事利丝绸科技、万事利数码印花）提起诉讼，根据相关诉讼文件，
涉及金额总计约 177.74 万欧元，其中请求返还金额 75.58 万欧元（其中 20.00 万欧
元技术服务费公司已记为收入，50.02 万欧元设备转让款及 5.56 万欧元人员培训差
旅费公司已记为预收账款），请求赔偿金额 102.16 万欧元（后 LVMH 工艺公司及
其相关方将该金额调整为 102.04 万欧元）。公司及其子公司 2020 年 3 月已进行反
诉，要求 LVMH 工艺公司及相关方继续按合同约定支付设备转让和技术服务费余
款，并赔偿相应的损失。
法国当地时间 2021 年 12 月 9 日，法国巴黎商事法院就发行人及其子公司与
LVMH 工艺公司及其相关方的上述诉讼案件做出判决，驳回 LVMH 工艺公司及其
相关方总计约 177.62 万欧元诉求中的部分诉求并支持了发行人及其子公司的部分
反诉诉求。根据法院判决，应付款相抵后，发行人及其子公司需要向 LVMH 工艺
公司及其相关方净支付的金额共计 72.88 万欧元及利息，其中返还金额 39.60 万欧
元及利息，赔偿金额 33.28 万欧元及利息。2022 年 10 月 24 日和 2022 年 11 月 4
日，相关判决已分别送达发行人及其有关子公司。
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司、LVMH 工艺公司及其相
关方均未就上述判决提起上诉，亦尚未执行完毕。
根据发行人 2022 年年度报告，发行人已在 2022 年度财务报告中就上述案件
确认预计负债 119.71 万元。
（二）预计负债计提充分谨慎
根据发行人 2022 年年度报告及发行人说明，并经本所律师向天健了解，发行
人已在 2022 年年度报告中确认预计负债 310.06 万元。其中：（1）发行人与盈和皮
具之未决诉讼仍在上诉过程中，发行人按照盈和皮具之诉讼请求全额计提预计负
债 190.35 万元；（2）发行人及其子公司与 LVMH 工艺公司及相关方的诉讼已完成
4-1-29
一审判决，截至本补充法律意见书出具日，双方均未提起上诉。根据该判决，发行
人需向 LVMM 工艺公司及其子公司净支付 72.88 万欧元，折合人民币约 526.15 万
元。考虑按发行人以前年度预收的设备款项 406.44 万元未确认为收入，发行人按
照该判决结果确认预计负债 119.71 万元。除上述情形外，发行人不存在其他与或
有事项相关的、可能导致发行人经济利益流出且金额能够可靠计量的现时义务。
基于上述，并经本所律师向天健了解，本所律师认为，发行人计提预计负债充
分、谨慎，符合《企业会计准则第 13 号——或有事项》的要求。
4-1-30
《问询函》问题二
本次向特定对象发行股票数量不超过 56,505,657 股（含本数），拟募集资金总
额不超过 60,000 万元（含本数），发行方式为竞价发行，已确定发行对象丝弦投资
系公司实际控制人控制的企业、公司持股 5%以上股东，其承诺以不低于 500 万
元、不超过 10,000 万元认购本次发行的股票。发行人按照本次发行股数上限、丝
弦投资认购金额下限测算，预计本次发行完成后，万事利集团持有公司股份比例
不低于 31.49%，实际控制人屠红燕、屠红霞、李建华、王云飞、沈柏军合计持有
公司股份比例不低于 47.69%，不会导致公司实际控制权发生变化。
发行人前次募集资金到位时间为 2021 年 9 月，截至 2023 年 3 月 31 日，资金
累计使用比例为 29.89%；其中，“年产 280 万米数码印花生产线技术改造项目”预
期在 2023 年 9 月达到预定可使用状态。2022 年 4 月，发行人计划向不特定对象发
行可转债募集资金不超过 32,000.00 万元，但于 2023 年 4 月终止该计划，改为向
特定对象发行股票募集资金不超过 60,000.00 万元，投向项目不变。本次募集资金
拟投向“万事利人工智能工厂项目”，新增 1,000 万米数码印花产能，用于生产丝
巾、品牌服装、家纺、丝绸面料、数码印花加工等产品或服务。最近一年一期数码
印花加工的产能利用率不足 70%，显著低于 2021 年度。本次募投项目的数码印花
加工产品毛利率测算为 16.09%，显著高于报告期内 5.85%的平均水平。
请发行人补充说明：（1）丝弦投资本次认购金额区间上下限相差 20 倍，请详
细说明上下限差异较大的原因及合理性，其中设置较低下限的，是否存在忽悠式
认购的情形，并说明在未能产生发行价格的情况下，丝弦投资是否继续参与认购、
价格确定原则及认购数量；（2）结合丝弦投资经营和财务情况，说明本次认购资金
的具体来源，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关规定；（3）
本次发行对象是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具
“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公
开披露；（4）前次募集资金累计使用比例不足 30%，请结合项目建设最新进展，
说明资金使用比例较低的原因，项目能否按期达到可使用状态；（5）本次募投项目
审批、备案或权证办理情况的最新进展，是否已取得项目开工所需的所有审批文
件，项目实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍；（6）本次募投
项目仍投向与前次募投项目相似的数码印花产线，生产印花米数相差不到 4 倍，
但投资金额相差 10 倍，请以列表等方式详细说明前募项目与本募项目的区别和联
系，包括但不限于工艺技术、生产设备、智能化程度等方面，并结合可比公司和前
募项目的单位投入产出情况等，说明本次募集项目规划是否具有经济性，在前次
募集资金使用进度较低的情况下，本次募集资金的必要性和合理性，是否存在频
4-1-31
繁、过度融资的情形；（7）结合主营业务产品市场空间和发展趋势、发行人市场占
有率、产品竞争优势、在手订单或意向性合同、同行业公司可比项目等情况，分产
品类别量化测算并说明发行人的实际产能需求，是否与市场发展趋势相符；公司
2022 年产能利用率明显低于 2021 年，申报文件仅以 2021 年产能利用率以说明有
进一步扩大产能需求的必要性，是否合理、谨慎；请结合 2022 年产能利用率较低、
前次募投项目尚未投产的情况，以及下游市场景气度和居民消费市场的情况，说
明进一步实施扩产的原因和合理性，是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的产
能消化措施；（8）2023 年 4 月发行人终止可转债发行计划，改为向特定对象发行
股票并大幅提高拟募集资金，请说明终止可转债计划前，项目是否已经开始投资
建设，并说明终止可转债变更为定向增发的具体原因及合理性，并列示本次募投
项目的具体投资构成明细，结合本募各明细项目所需资金的测算假设及主要计算
过程，说明各项投资支出的必要性和合理性，是否包含董事会前投入的资金，非资
本性支出和补流比例是否符合要求；（9）结合项目产品毛利率、单位价格、单位成
本等关键参数情况，对效益预测中与现有业务以及同行业可比公司差异较大的关
键参数进行对比分析，就相关参数变动的影响进行敏感性分析，说明效益测算是
否合理谨慎；（10）结合新增固定资产和无形资产的金额、转固时点等，特别是 2022
年业绩亏损的情况下，说明前次和本次募投项目建成后新增折旧和摊销对发行人
未来经营业绩的影响，包含产能爬坡期和达产期的影响；（11）本次募投项目实施
后是否会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性，如是，请明确相关解决措施并出具承诺。
请发行人补充披露（1）（2）（5）（6）（7）（9）（10）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）（3）（5）（11）并
发表明确意见，请会计师核查（4）（6）（8）（9）（10）并发表明确意见。请保荐人
和会计师对截至最新的前次募集资金使用进度情况出具专项报告。
回复：
一、丝弦投资本次认购金额区间上下限相差 20 倍，请详细说明上下限差异较
大的原因及合理性，其中设置较低下限的，是否存在忽悠式认购的情形，并说明在
未能产生发行价格的情况下，丝弦投资是否继续参与认购、价格确定原则及认购
数量
（一）丝弦投资本次认购金额区间上下限相差 20 倍，请详细说明上下限差异
较大的原因及合理性，其中设置较低下限的，是否存在忽悠式认购的情形
根据发行人与丝弦投资于 2023 年 4 月 4 日签署的《杭州万事利丝绸文化股份
4-1-32
有限公司与舟山丝弦投资合伙企业（有限合伙）关于杭州万事利丝绸文化股份有限
公司之附条件生效的股票认购协议书》（以下简称“《股票认购协议》”），丝弦投资
拟以自有资金或合法自筹资金，以不低于人民币 500 万元、不超过人民币 10,000
万元认购公司本次发行的部分股票，具体认购股票数量按照丝弦投资认购金额除
以发行价格进行确定。
基于对公司现有业务发展状况及未来成长空间的信心，同时保证公司控制权
的稳定，避免因公司向特定对象发行股票造成控股股东及实际控制人股份被动稀
释过多，对公司生产经营产生不利影响，维护中小股东利益，公司实际控制人李建
华先生及屠红燕女士拟通过其控制的企业丝弦投资参与认购本次发行。
结合近期上市公司向特定对象发行股票项目的审核情况及市场案例，董事会
提前确定的发行对象需在发行方案中明确其拟认购的股票数量区间或金额区间。
另一方面，本次向特定对象发行股票预案披露时间至最终新增股份发行尚存在一
定时间间隔，公司二级市场股票价格波动情况及最终的发行价格尚存在一定不确
定性，且发行方案中约定的认购区间上下限并非最终实际认购金额承诺，丝弦投资
最终实际认购金额将于发行人本次向特定对象发行股票获得深交所审核通过并获
得中国证监会作出的同意注册的决定后，在本次发行开始前，由发行人与丝弦投资
协商确定。
综上，为满足明确董事会提前确定的发行对象丝弦投资拟认购金额区间的相
关要求，同时确保丝弦投资在最终确定认购金额时具有一定的灵活性，参考公司股
票今年以来的二级市场表现和丝弦投资自有资金状况及未来资金的使用安排，最
终确认丝弦投资拟认购金额区间为不低于人民币 500 万元、不超过人民币 10,000
万元。丝弦投资拟认购金额区间的设置是在其真实意愿的基础上，参考市场案例和
审核规则所制定，不存在忽悠式认购的情形。
（二）为进一步明确公司实际控制人拟参与本次认购的意愿，结合近期已审
核通过的市场案例，丝弦投资对本次拟参与认购公司向特定对象发行股票的认购
金额区间修订为不低于人民币 1,800 万元、不超过人民币 10,000 万元
近期部分控股股东、实际控制人及其关联方拟参与认购上市公司向特定对象
发行股票的市场案例情况如下：
董事会提 认购区
序 审核
证券代码 公司简称 前确定的 预案中披露的拟认购区间 间上下
号 状态
认购对象 限倍数
认购金额区间为不低于 新增
1 601500.SH 通用股份 控股股东 3,000.00 万 元 且 不 超 过 6.67 股份
20,000.00 万元 已上
4-1-33
董事会提 认购区
序 审核
证券代码 公司简称 前确定的 预案中披露的拟认购区间 间上下
号 状态
认购对象 限倍数
市
新增
控 股 股 认购金额区间为不低于
股份
2 002805.SZ 丰元股份 东、实际 3,000 万元且不超过 9,000 万 3.00
已上
控制人 元（均含本数）
市
新增
认购金额区间为不低于人民
实际控制 股份
3 002245.SZ 蔚蓝锂芯 币 7,000 万元，不超过人民币 3.57
人 已上
25,000 万元
市
新增
控 股 股 认购金额区间为不低于 0.5
股份
4 003038.SZ 鑫铂股份 东、实际 亿元且不超过 1.5 亿元（含本 3.00
已上
控制人 数）
市
实际控制 认购金额区间为不低于
注册
5 300619.SZ 金银河 人及/或控 5,000 万元（含本数）且不超 7.00
生效
制的企业 过 35,000 万元（含本数）
认购数量区间为不低于本次
新增
向特定对象发行股份数量的
实际控制 股份
6 300118.SZ 东方日升 5%（含本数），且不高于本 6.00
人 已上
次向特定对象发行股份数量
市
的 30%（含本数）
认购数量区间为不低于本次 新增
控 股 股
非公开发行总股数的 5%（含 股份
7 603566.SH 普莱柯 东、实际 6.00
本数）且不超过本次非公开 已上
控制人
发行总股数的 30%（含本数） 市
认购数量区间为不低于本次
新增
非 公 开 发 行 总 股 数 的 10%
股份
8 600353.SH 旭光电子 控股股东 （含本数）且不超过本次非 3.00
已上
公开发行总股数的 30%（含
市
本数）
新增
认购数量区间为不低于本次
股份
9 603817.SH 海峡环保 控股股东 发行股票数量的 10%且不高 5.00
已上
于本次发行股票数量的 50%
市
新增
控 股 股
股份
10 688661.SH 和林微纳 东、实际 不低于 1,000 万元（含本数） /
已上
控制人
市
2023 年 6 月 28 日，发行人与丝弦投资签署了《杭州万事利丝绸文化股份有限
公司与舟山丝弦投资合伙企业（有限合伙）关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司
之附条件生效的股票认购协议书之补充协议》（以下简称“《股票认购协议之补充协
议》”），对本次发行股票中丝弦投资认购区间及在未能产生发行价格的情况下，丝
4-1-34
弦投资是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量等问题进行了修订，其中，丝
弦投资拟认购发行人本次向特定对象发行股票的金额区间调整为不低于人民币
1,800 万元、不超过人民币 10,000 万元。
发行人 2023 年第一次临时股东大会决议通过了《关于提请股东大会授权董事
会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜》，其中包括股东大会授权董事会或
董事会授权人士根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关
申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整。
2023 年 6 月 28 日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了关于调
整本次发行方案相关各项议案，同意修改丝弦投资认购金额为：“以现金方式参与
本次发行认购，拟以不低于 1,800 万元、不超过 10,000 万元认购本次发行的股票”。
发行人已在《募集说明书》“第二节 本次证券发行概要\六、本次发行是否将
导致公司控制权发生变化”补充披露并修改完善如下：“丝弦投资以现金方式参与本
次发行认购，拟以不低于 1,800 万元、不超过 10,000 万元认购本次发行的股票。”
（三）说明在未能产生发行价格的情况下，丝弦投资是否继续参与认购、价
格确定原则及认购数量
根据发行人与丝弦投资签署的《股票认购协议》及《股票认购协议之补充协议》，
在未能产生发行价格的情况下，丝弦投资将继续参与认购，具体约定如下：
“在未能产生发行价格的情况下，将继续以发行底价参与认购，拟以不低于人
民币 1,800 万元、不高于人民币 10,000 万元的认购金额认购发行人本次向特定对
象发行的股票。”
基于上述，丝弦投资与发行人原签订《股票认购协议》项下丝弦投资本次认购
金额区间上下限相差 20 倍，差异较大，主要系为满足明确丝弦投资拟认购金额区
间上下限的同时，为确保其在最终确定认购金额时具有一定的灵活性，设置了相对
较高的认购上限和相对较低的认购下限所致，原因具有合理性。丝弦投资拟认购金
额区间的设置是在其真实意愿的基础上，参考市场案例和审核规则所制定，不存在
忽悠式认购的情形。丝弦投资与发行人签订的《股票认购协议之补充协议》已将丝
弦投资本次认购金额区间修改为不低于人民币 1,800 万元、不高于人民币 10,000 万
元；在未能产生发行价格的情况下，丝弦投资将继续以发行底价参与认购，拟以不
低于人民币 1,800 万元、不高于人民币 10,000 万元的认购金额认购发行人本次向
特定对象发行的股票。
二、结合丝弦投资经营和财务情况，说明本次认购资金的具体来源，是否符
合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关规定
4-1-35
根据《募集说明书》以及发行人与丝弦投资签署的《股票认购协议》及《股票
认购协议之补充协议》，董事会已确定的本次发行的认购对象为发行人股东丝弦投
资，丝弦投资以现金方式参与本次发行认购，拟以不低于 1,800 万元、不超过 10,000
万元认购本次发行的股票。
根据发行人说明及丝弦投资提供的财务报表，丝弦投资成立于 2016 年 10 月
31 日，合伙人出资总额为 7,822.50 万元，经营范围为股权投资、项目投资、实业
投资；投资管理（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理
财、向社会公众集（融）资等金融业务）。截至本补充法律意见书出具日，除持有
发行人股份外，丝弦投资未开展其他业务。
丝弦投资最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2023 年 3 月 31 日/2023 年 1-3 月 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
资产总额 7,903.29 7,902.97
资产净额 7,903.29 7,902.97
营业收入 0.00 0.00
净利润 0.32 79.92
注：上述财务数据未经审计。
丝弦投资系公司实际控制人控制的企业，公司实际控制人屠红燕女士和李建
华先生分别持有丝弦投资 68.75%和 31.25%财产份额，其中屠红燕女士任丝弦投资
执行事务合伙人。屠红燕女士和李建华先生担任公司董事、高级管理人员多年，具
有一定的资金实力，且历史信用情况良好，不存在因失信情况受到深圳证券交易所
公开谴责、中国证券监督管理委员会行政处罚或承担刑事责任等违法违规情形，有
能力提供丝弦投资本次认购资金。
同时，根据公司实际控制人屠红燕、屠红霞、李建华、王云飞和沈柏军共同签
署的《一致行动协议》，公司控股股东万事利集团与丝弦投资为一致行动企业，万
事利集团亦有能力在必要时支持丝弦投资认购本次向特定对象发行股票的款项。
万事利集团最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2023 年 3 月 31 日/2023 年 1-3 月 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
资产总额 909,361.99 912,603.42
资产净额 369,360.34 365,651.99
4-1-36
单位：万元
项 目 2023 年 3 月 31 日/2023 年 1-3 月 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
营业收入 235,598.01 1,013,947.89
净利润 3,708.34 24,631.43
注：以上财务数据为万事利集团合并数据且未经审计。
由上表可知，万事利集团资产状况较好，且资信情况良好，拥有向丝弦投资提
供认购本次向特定对象发行股票的款项的资金实力。
根据 2023 年 6 月 28 日出具的《舟山丝弦投资合伙企业（有限合伙）关于参
与万事利创业板向特定对象发行股票之认购的说明及承诺》，丝弦投资就本次认购
资金的具体来源作出说明及承诺：“本企业拟以自有资金或合法自筹资金认购本次
发行的股票，除本企业拟向万事利集团有限公司以及本企业合伙人控制的其他企
业（但不包括万事利丝绸及其子公司）借款筹集部分资金外，不存在对外募集、代
持、结构化安排或直接、间接使用万事利及其关联方资金用于认购的其他情形，亦
不存在万事利及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向
本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的其他情形；……本企业的
合伙人为屠红燕、李建华，不存在法律法规规定禁止持股、本次发行的中介机构或
其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股或不当利益输送的情形，也不涉及
证监会系统离职人员入股的情况。”
《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条规定如下：
“一、向特定对象发行股票中董事会决议确定认购对象的，发行人和中介机构
在进行信息披露和核查时应当注意下列事项：
发行人应当披露各认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外
募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的
情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相
关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
认购对象应当承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）本次
发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利
益输送。
认购对象的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司的，应当穿透核
查至最终持有人，说明是否存在违规持股、不当利益输送等情形。
中介机构对认购对象进行核查时，应当关注是否涉及证监会系统离职人员入
股的情况,是否存在离职人员不当入股的情形，并出具专项说明。
4-1-37
二、向特定对象发行股票以竞价方式确定认购对象的，发行人应当在发行情况
报告书中披露是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过
其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
三、保荐机构及发行人律师应当对上述事项进行核查，并就信息披露是否真实、
准确、完整，是否能够有效维护公司及中小股东合法权益，是否符合中国证监会及
证券交易所相关规定发表意见。”
基于上述，丝弦投资参与本次发行认购的资金来源为其自有资金或合法自筹
资金，除丝弦投资拟向发行人控股股东万事利集团以及实际控制人（丝弦投资合伙
人）控制的企业（但不包括发行人及其子公司）借款筹集部分资金外，丝弦投资本
次认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联
方资金用于认购的其他情形，也不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股
东直接或通过其利益相关方向丝弦投资提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议
安排的其他情形；丝弦投资人的合伙人为自然人屠红燕、李建华，系发行人的实际
控制人，丝弦投资已经作出承诺，丝弦投资参与本次发行的认购不存在法律法规规
定禁止持股、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持
股或不当利益输送的情形，也不涉及证监会系统离职人员入股的情况；截至本补充
法律意见书出具日，发行人就上述事项信息披露真实、准确、完整，能够有效维护
公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及证券交易所相关规定。
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行符合《监管规则适
用指引——发行类第 6 号》的相关规定。
三、本次发行对象是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，
并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承
诺并公开披露
根据发行人第二届董事会第二十一会议、第三届董事会第二次会议、2023 年
第一次临时股东大会审议通过的本次向特定对象发行股票的方案等议案，公司本
次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。根据发行人与丝弦投资签署
的《股票认购协议》和《股票认购协议之补充协议》，丝弦投资拟以现金方式参与
本次发行认购，拟以不低于 1,800 万元、不超过 10,000 万元认购公司本次发行的
部分股票。
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人《合并普通账户和融资融
券信用账户前 N 名明细数据表》，本次向特定对象发行股票董事会决议日（即 2023
年 4 月 4 日）前六个月至本补充法律意见书出具日，丝弦投资持续持有发行人
4-1-38
11,200,000 股股票，其一致行动人万事利集团持有发行人 77,103,612 股股票，丝奥
投资持有发行人 16,800,000 股股票，丝昱投资持有发行人 11,200,000 股股票，上述
期间内丝弦投资及其一致行动人不存在减持发行人股份的情形。
2023 年 6 月 28 日，丝弦投资出具了《舟山丝弦投资合伙企业（有限合伙）关
于参与万事利创业板向特定对象发行股票之认购的说明及承诺》，对不减持发行人
股票事项作出如下承诺：“在本次发行定价基准日前六个月内，以及从定价基准日
至本次发行完成后六个月内，本企业承诺不减持万事利的股票。”上述确认和相关
承诺已在《募集说明书》之“第三节 发行对象的基本情况\一、董事会确定的发行
对象基本信息\（三）本次认购资金来源及相关承诺”中公开披露。
2023 年 6 月 28 日，万事利集团、丝奥投资、丝昱投资出具了《关于万事利创
业板向特定对象发行股票之不减持万事利股份的说明及承诺》，对不减持发行人股
票事项作出如下说明及承诺：
“1、本企业在本次发行定价基准日前六个月内未通过任何方式减持过所持万
事利的股份。
2、自本次发行定价基准日至本次发行完成后六个月内，本企业承诺不减持所
持有的万事利的股份，并遵守证监会和交易所其他相关规定。
3、若本企业违反上述承诺减持万事利的股份，则减持股份所得收益全部归万
事利所有，同时本企业将承担由此引发的全部法律责任。”
发行人已于 2023 年 6 月 28 日公开披露《关于万事利创业板向特定对象发行
股票之不减持万事利股份的承诺的公告》（公告编号 2023-063）。
基于上述，本所律师认为，丝弦投资确认本次发行定价基准日前六个月未减持
其所持发行人的股份，已出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所
持发行人的股份”承诺并公开披露。
四、本次募投项目审批、备案或权证办理情况的最新进展，是否已取得项目
开工所需的所有审批文件，项目实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实
质性障碍
（一）本次募投项目审批、备案或权证办理情况的最新进展
根据发行人 2023 年第一次临时股东大会决议、《向特定对象发行股票预案》及
《募集说明书》，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于如下项目：
项目总投资 拟使用募集资金额 项目实
序号 项目名称
（万元） （万元） 施主体
4-1-39
万事利
1 万事利人工智能工厂项目 71,261.51 60,000.00 智能科
技
合计 71,261.51 60,000.00 —
根据发行人说明及提供的资料，经本所律师核查，本次募投项目审批、备案或
权证办理情况的最新进展如下：
序号 审批/备案手续 是否完成/取得 文件名称
《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》
1 项目立项 是
（项目代码为 2112-330114-89-01-520324）
《杭州市国有建设用地使用权出让合同》（编
号：3301142021A21937）
2 土地使用权 是
《不动产权证》（浙(2022)杭州市不动产权第
0002632 号）
《关于万事利人工智能工厂项目节能审查的
3 能源管理审批 是
批复》（杭发改能源〔2023〕25 号）
《杭州市生态环境局钱塘分局建设项目环境
4 环境影响评价 是 影 响 评 价 文 件 审 批 意 见 》（ 杭 环 钱 环 评 批
[2023]31 号）
《 建 设 用 地 规 划 许 可 证 》（ 地 字 第
330100202100420 号）；
《 建 设 工 程 规 划 许 可 证 》（ 建 字 第
330114202200018 号）；
5 建设“三证” 是
《 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 》
（330114202203230101 号）（万事利人工智能
工厂项目一标段），正在办理主体工程的《建筑
工程施工许可证》
（二）是否已取得项目开工所需的所有审批文件，项目实施是否存在重大不
确定性或对本次发行构成实质性障碍
如上文所述，截至本补充法律意见书出具日，万事利智能科技已就本次募投项
目取得立项备案登记、能评程序、环评程序、土地出让程序及建设项目“三证”。
截至本补充法律意见书出具日，募投项目主体工程的《建筑工程施工许可证》
正在办理进程中。根据发行人说明及提供的资料，发行人已就募投项目主体工程的
《 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 》 所 需 的 前 置 《 建 设 工 程 规 划 许 可 证 》（ 建 字 第
330114202200018 号）向杭州市规划和自然资源局钱塘分局报送方案批后修改申请，
并已通过审批且于 2023 年 6 月 21 日起进行公示。上述募投项目主体工程的《建
筑工程施工许可证》目前处于正常办理进度中，预计不会对本次募投项目的推进产
4-1-40
生重大不利影响，在取得上述《建筑工程施工许可证》后其实施不存在法律障碍。
基于上述，本所律师认为，募投项目实施不存在重大不确定性或对本次发行构
成实质性法律障碍。
五、本次募投项目实施后是否会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公
平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，如是，请明确相关解决措施
并出具承诺
（一）本次募投项目实施后是否会新增构成重大不利影响的同业竞争
根据《募集说明书》及发行人本次发行的《募集资金使用可行性分析报告》，
本次发行的募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于万事利人工智能工厂项目，项
目实施主体为万事利智能科技。本项目通过建设生产与办公场地、购置先进的生产
设备及产线，新增约 1,000 万米数码印花产能，用于生产丝巾、品牌服装、家纺、
丝绸面料、数码印花加工等产品及服务，以扩大公司自产能力和产能规模，提升市
场影响力，为公司未来业务发展提供可靠的扩产基础，进一步巩固公司市场地位，
提高市场份额；本次募投项目实施后不会新增构成重大不利影响的同业竞争。
2020 年 6 月 30 日，发行人控股股东万事利集团和实际控制人屠红燕、屠红
霞、李建华、王云飞、沈柏军出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、截至本承诺出具日，本公司/本人控制或能够施加重大影响的企业、组织、
机构未从事与发行人及其控股子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争
关系的业务或活动；
二、对本公司/本人未来不会以任何形式直接或间接从事任何与发行人及其控
股子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动：不会以
任何形式支持发行人及其控股子公司以外的其他企业从事与发行人及其控股子公
司的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
若本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业从事与发行人相同业务，则将从
事该业务而获得的收益全部无偿赠于发行人，并赔偿因违反上述承诺而给发行人
及其控股子公司造成的一切损失。”
基于上述，本次募投项目与公司主营业务相关，实施主体为发行人全资子公司，
募投项目实施不会新增构成重大不利影响的同业竞争。
（二）本次募投项目实施后是否会新增显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性
如上所述，本次募投项目实施后，将新增约 1,000 万米数码印花产能，用于生
4-1-41
产丝巾、品牌服装、家纺、丝绸面料、数码印花加工等产品及服务，以扩大发行人
自产能力和产能规模，不会必然直接导致发行人与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业新增关联交易。
为充分保障中小股东的利益，保证发行人关联交易的公允性，确保发行人的关
联交易行为不损害发行人和全体股东的利益，发行人已在《公司章程》《关联交易
管理制度》《独立董事制度》中规定了关联交易的公允决策程序。
公司实际控制人屠红燕、李建华、屠红霞、王云飞、沈柏军，控股股东万事利
集团，持股 5%以上股东丝奥投资、丝昱投资、丝弦投资、浙商投资及其一致行动
人乐世利投资以及公司董事、监事、高级管理人员于 2020 年 6 月 30 日出具了《关
于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
一、除已经披露的关联交易事项外，本公司/本企业/本人及本公司/本人控制或
施加重大影响的企业与发行人不存在其他关联交易；
二、本公司/本企业/本人不会实施影响发行人的独立性的行为，并将保持发行
人在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性；
三、本公司/本企业/本人将尽量避免与发行人之间产生关联交易事项，对于不
可避免发生的关联业务往来或交易，将按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交
易价格将按照市场公认的合理价格确定；
四、本公司/本企业/本人将严格遵守发行人公司章程中关于关联交易事项的回
避规定，所涉及的关联交易均将按照发行人关联交易决策程序进行，并将履行合法
程序，及时对关联交易事项进行信息披露；
五、本公司/本企业/本人保证不会利用关联交易转移发行人的利润，不会通过
影响发行人的经营决策来损害发行人及其他股东的合法权益；
六、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的企业不以任何方式违法
违规占用发行人资金及要求发行人违规提供担保。
2021 年 2 月 21 日，为进一步减少关联交易，公司控股股东万事利集团出具了
《关于向万事利丝绸采购丝绸文化创意品事项的说明及承诺函》，承诺：
“未来，本公司及本公司控制的其他企业等关联方，会在满足自身商务往来需
求的基础上逐步增加所选择的商务礼品多元化程度，即逐步控制/减少其向万事利
丝绸采购相关丝绸文化创意品的金额，尽最大努力将每年度采购金额将控制在 500
万元以下。本公司及本公司控制的其他企业等关联方以市场价格进行前述交易，不
会通过该等交易向万事利丝绸进行利益输送。”
4-1-42
基于上述，本所律师认为，本次募投项目实施后不会直接导致新增显失公平的
关联交易，亦不会严重影响公司生产经营的独立性。
（以下无正文，下接签署页）
4-1-43
（此页无正文，为《北京市君合律师事务所关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司
创业板向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》之签署页）
北京市君合律师事务所
_______________
负 责 人：华晓军
_______________
经办律师：陈旭楠
_______________
经办律师：沈 娜
_______________
经办律师：胡嘉冬
年 月 日
4-1-44
