目 录
一、关于主营业务收入持续下降、2022 年度净利润亏损、存货周转率、存
货跌价准备充分性等…………………………………………………… 第 1—58 页
二、关于前次募投资金使用、本次募投各项投资支出的合理性、效益测算、
前募和本次募投完工后对公司未来经营业绩的影响…………………第 59—91 页
关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司
向特定对象发行股票审核问询函中
有关财务事项的说明
天健函〔2023〕1003 号
深圳证券交易所：
由国信证券股份有限公司转来的《关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司申
请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕020089 号，以下简称审
核问询函）奉悉。我们已对审核问询函中所提及的杭州万事利丝绸文化股份有限
公司（以下简称万事利公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。
以下回复中，2023 年 3 月 31 日/1-3 月、2023 年 5 月 31 日/1-5 月数据未经审计。
一、关于主营业务收入持续下降、2022 年度净利润亏损、存货周转率、存
货跌价准备充分性等
根据申报材料，最近三年一期，发行人主营业务收入为 73,570.31 万元、
66,962.29 万元、54,896.99 万元和 13,510.95 万元，呈下降趋势。最近三年，
发行人扣非归母净利润持续下滑，其中 2022 年为首发上市次年，即发生亏损
1,692.28 万元。最近三年一期，发行人存货周转率为 3.35、2.57、1.99 和 1.76，
持续下降。报告期内发行人前五大供应商和客户变动较大，其中 2022 年度中国
茧丝绸交易市场同时位列发行人前五大客户及供应商。发行人于 2020 年 3 月开
始进行生丝大宗交易，相关生丝远期合约买卖主要通过中国茧丝绸交易市场设
计和开发的“中国茧丝绸市场合同交易系统”上进行。发行人于 2021 年 4 月、
2022 年 2 月通过增资、收购股权的方式取得了杭州帛阳新材料科技有限公司（以
下简称“帛阳科技”）51%的股权，同时形成商誉 1,458.32 万元，收购完成后帛
阳科技未达到业绩预期。最近一期末，发行人非流动金融资产账面价值 200 万
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元，另持有嘉兴硅谷天堂丰万投资合伙企业（有限合伙）16.67%的出资份额。
根据申报材料，发行人现通过子公司万事利艺术品提供数字藏品业务服务，
并主要由微信公众号“西湖一号 SilkDAO”平台及“西湖一号”APP 进行运营，
相关业务开展涉及互联网平台。发行人持有多个美容服务、医疗器械相关商标，
下属杭州万事利文化创意发展有限公司等子公司的经营范围包括劳动职业技能
培训、文化艺术交流、国内广告等业务。报告期内，发行人存在多起未决诉讼。
请发行人补充说明：
（1）请结合发行人经营策略、行业发展、市场需求等，说明主营业务收入
持续下降的原因和合理性，是否与同行业可比公司一致，相关不利影响是否持
续及应对措施；（2）发行人解释 2022 年度业绩由盈转亏原因之一为，在线上销
售渠道加大了宣传推广，导致销售费用较上年同期增长 858.50 万元，但同期的
财务费用、管理费用和研发费用呈下降趋势且与增加的销售费用基本抵消，请
结合发行人业务成本、费用和收益具体构成以及毛利率等情况，说明 2022 年度
净利润亏损的具体原因，是否与同行业可比公司一致；（3）结合订单、生产备
货情况等，说明最近一年及一期存货周转率较低的原因及合理性，并结合存货
结构、库龄情况、跌价准备计提政策、同行业可比公司情况等，说明存货跌价
准备计提是否充分；（4）报告期内中国茧丝绸交易市场同时位列发行人前五大
客户及供应商的原因，与发行人是否存在关联关系或其他密切关系，交易的具
体内容及公允性、款项结算情况等；说明报告期内前五大供应商和客户基本情
况、采购内容，变动较大的原因及合理性；（5）说明报告期内大宗交易的主要
对手方、具体合约金额、对各期收入及损益的影响，量化测算各期交易累计合
约金额及各报告期末发行人在手合约情况及风险敞口，并结合相关业务决策流
程、人员权限及审批情况说明对该类业务的风险防控措施，是否能够有效控制
投资风险，是否存在超过授权限额进行高风险投资的情形；（6）收购帛阳科技
的背景和原因，收购价格的定价依据以及公允性，是否存在业绩承诺，并结合
实现业绩情况、商誉的形成过程、商誉减值测试过程等，说明商誉是否存在减
值迹象；（7）最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），
自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资
及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关
要求，是否涉及调减情形；（8）-（13）……；（14）请结合相关未决诉讼或仲
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裁的最新进展情况，说明公司预计负债等计提是否充分谨慎。
请发行人补充披露（1）-（6）（14）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（7）（14）并发表明
确意见，请发行人律师核查（8）-（14）并发表明确意见。（问询函第 1 条第（1）
-（7）（14））
(一) 请结合发行人经营策略、行业发展、市场需求等，说明主营业务收入
持续下降的原因和合理性，是否与同行业可比公司一致，相关不利影响是否持
续及应对措施
1. 营业收入构成情况
报告期内，公司营业收入构成情况具体如下：
单位：万元
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 13,266.06 98.19% 51,746.84 94.26% 64,808.08 96.78% 73,074.22 99.33%
其中：丝绸文化创意品 10,098.71 74.74% 32,567.34 59.32% 41,493.07 61.96% 34,688.28 47.15%
丝绸纺织制品 3,167.35 23.44% 19,169.04 34.92% 23,260.03 34.74% 20,860.70 28.35%
其他产品（口罩） - - 10.47 0.02% 54.98 0.08% 17,525.24 23.82%
其他业务收入 244.89 1.81% 3,150.14 5.74% 2,154.21 3.22% 496.09 0.67%
合 计 13,510.95 100.00% 54,896.99 100.00% 66,962.29 100.00% 73,570.31 100.00%
公司主要产品按照客户群体和是否具备终端消费品牌可分为丝绸文化创意
品（自有终端品牌）和丝绸纺织制品（非自有终端品牌），其中以“万事利”自
有品牌为核心的丝绸文化创意品主要包括丝巾、组合套装、家纺等；以技术加工
为核心向知名女装品牌提供的丝绸纺织制品主要包括丝绸面料、贴牌服装和数码
印花加工服务。
报告期内，公司主营业务突出，主营业务收入占营业收入的比重均在 94%以
上。公司于 2020 年度社会供给不足时生产了口罩产品，并于 2021 年度在社会供
给充足的情况下主动调整经营策略，聚焦核心业务发展，持续专注于丝绸文化创
意品和丝绸纺织制品的研发设计、生产与销售。报告期内，公司主营业务收入的
波动主要受经营策略调整、宏观经济形势波动、终端消费市场需求变动等因素影
响。
报告期内，其他业务收入主要为生丝等销售收入、子公司万事利数码房屋出
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租及子公司万事利科创园物业经营收入等。为应对原材料市场价格波动风险，
2020 年公司开始从事生丝大宗交易，因生丝价格持续上涨，公司在交货月对已
持有到期的远期合约进行实物交割。但 2022 年下半年以来，生丝价格已基本稳
定，公司逐步减少了远期合约的实物交割，未来也会进一步控制该业务规模。报
告期内，生丝等销售收入分别为 0 万元、1,642.06 万元、2,376.87 万元和 71.12
万元。
2. 2021 年度主营业务收入主要受公司经营策略调整、宏观经济形势波动导
致线下销售渠道冷淡的影响，同比下降 11.31%
2020 年度和 2021 年度，公司主营业务收入变动情况具体如下：
单位：万元
项 目 2021 年度 2020 年度 变动额 变动率
丝绸文化创意品 41,493.07 34,688.28 6,804.79 19.62%
丝绸纺织制品 23,260.03 20,860.70 2,399.33 11.50%
其他产品（口罩） 54.98 17,525.24 -17,470.26 -99.69%
合 计 64,808.08 73,074.22 -8,266.14 -11.31%
2021 年度，公司主营业务收入较上年同期减少 8,266.14 万元，降幅 11.31%，
主要基于以下原因：
(1) 2021 年度公司经营战略调整，主动削减口罩产品的生产和销售
2020 年度，宏观经济形势受到较大冲击，丝绸文化创意品和丝绸纺织制品
销售不佳，但公司作为首批浙江省级重点民用口罩及关键材料生产企业之一，积
极开展口罩产品销售并实现营业收入 17,525.24 万元，占当期主营业务收入的比
例达 23.98%；但 2021 年公司经营战略调整，聚焦核心业务，专注于丝绸文化创
意品和丝绸纺织制品的研发设计、生产和销售，不再将口罩产品作为主要发展方
向，主动大幅削减口罩产品的生产和销售，导致口罩产品销售收入减少
17,470.26 万元，降幅 99.69%。
(2) 2021 年度第四季度受宏观经济形势波动影响，线下销售渠道冷淡，主
营业务收入同比下降 27.72%
受产品应用场景及消费群体消费习惯的影响，丝绸文化创意品具有一定季节
性特征：由于每年四季度节假日较多，且年会庆典、员工福利、客户回访等活动
较为集中，因此该类产品在下半年尤其是第四季度的销售情况通常较好。而自
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2021 年第四季度起，受宏观经济波动影响，公司主要销售区域华东地区受冲击
较为严重，企事业单位大型聚集活动和家庭聚会相应减少，人员流动性下降，消
费需求受到抑制，公司销售团队渠道、加盟商和经销渠道等各个线下渠道销售冷
淡，使得 2021 年第四季度主营业务收入较 2020 年同期下降 5,565.95 万元，降
幅 27.72%。
3. 2022 年度主营业务收入主要受宏观经济形势波动、终端消费市场需求不
振和下游客户销售业绩下滑的影响，同比下降 20.15%
2021 年度和 2022 年度，公司主营业务收入变动情况具体如下：
单位：万元
项 目 2022 年度 2021 年度 变动额 变动率
丝绸文化创意品 32,567.34 41,493.07 -8,925.73 -21.51%
其中：线上销售 6,935.70 5,156.23 1,779.47 34.51%
线下销售 25,631.64 36,336.84 -10,705.20 -29.46%
丝绸纺织制品 19,169.04 23,260.03 -4,090.99 -17.59%
其他产品（口罩） 10.47 54.98 -44.51 -80.96%
合 计 51,746.84 64,808.08 -13,061.24 -20.15%
2022 年度，公司主营业务收入较上年同期减少 13,061.24 万元，降幅 20.15%，
主要基于以下原因：
(1) 丝绸文化创意品受宏观经济形势波动和终端消费市场需求不振的影响
销售收入减少 21.51%
自 2021 年第四季度起，受宏观经济形势波动影响，终端消费市场萎靡不振，
丝绸行业增长态势受到一定程度阻碍。国家统计局数据显示，2022 年度，全国
GDP 增速为 3%，不及预期。丝绸产品作为典型的可选消费品，可支配收入的变动
会指导性地调整居民对可选消费品的消费比重，2021 年和 2022 年城镇居民人均
可支配收入增速分别为 7.1%和 1.9%，人均可支配收入增速的下降影响了居民的
消费信心，从而导致居民减少了对可选消费品的消费，终端消费市场需求不振。
2022 年宏观经济形势波动频繁，企事业单位大型聚集活动和家庭聚会相应减少，
大型商场及旅游市场人流量也大幅下降，国家统计局数据显示，2022 年全年国
内游客 25.3 亿人次，国内旅游收入 20,444 亿元，分别同比下降 22.1%和 30.0%。
国内市场消费需求被严重抑制，公司线下销售渠道经营不佳，2022 年度丝绸文
化创意品线下渠道实现销售收入 25,631.64 万元，同比下降 29.46%。
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为减轻线下销售对经营业绩的影响，公司大力开拓线上销售渠道，现已成功
进驻天猫、京东、有赞、抖音、唯品会、小红书、视频号等各类知名线上平台，
2022 年线上平台的销售收入较上年同期增长 1,779.47 万元，增幅达 34.51%。但
线上销售收入的上涨难以弥补线下销售业绩的大幅下降，2022 年公司丝绸文化
创意品的整体销售收入较上年同期减少 21.51%。
(2) 丝绸纺织制品受下游客户销售业绩下滑的影响，营业收入减少 17.59%
公司丝绸纺织制品主要包括丝绸面料、贴牌服装和数码印花业务。2022 年
度，丝绸纺织制品实现销售收入 19,169.04 万元，较上年同期减少 4,090.99 万
元，降幅 17.59%，主要原因系 2022 年度面向品牌女装客户的丝绸面料业务受到
下游行业不景气的冲击，市场需求不足，从而导致公司丝绸面料业务量有所下滑。
中国纺织工业联合会数据显示，2022 年服装行业规模以上企业累计营业收入
14,539 亿元，同比下降 4.6%，利润总额 764 亿元，同比下降 6.3%。公司虽然新
增新丝绸防皱面料业务，但未能填补销售收入下滑的部分，导致丝绸面料业务销
售收入减少 4,368.59 万元，同比下降 27.50%。2021 年度和 2022 年度，丝绸纺
织制品销售收入分产品构成和变动情况具体如下：
单位：万元
项 目 2022 年度 2021 年度 变动额 变动率
丝绸面料 11,519.00 15,887.59 -4,368.59 -27.50%
贴牌服装 4,468.39 3,895.22 573.17 14.71%
数码印花加工 2,205.00 2,362.54 -157.54 -6.67%
其他 976.65 1,114.68 -138.03 -12.38%
合 计 19,169.04 23,260.03 -4,090.99 -17.59%
4. 2023 年第一季度市场回暖，主营业务收入较上年同期已有小幅回升，同
比增长 1.25%
2022 年 1-3 月和 2023 年 1-3 月，公司主营业务收入变动情况具体如下：
单位：万元
项 目 2023 年 1-3 月 2022 年 1-3 月 变动额 变动率
丝绸文化创意品 10,098.71 8,530.33 1,568.38 18.39%
其中：线上销售 2,399.95 1,577.94 822.01 52.09%
线下销售 7,698.76 6,952.39 746.37 10.74%
丝绸纺织制品 3,167.35 4,570.59 -1,403.24 -30.70%
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其他产品（口罩） - 1.50 -1.50 -100.00%
合 计 13,266.06 13,102.42 163.64 1.25%
2023 年 1-3 月，公司主营业务收入较上年同期增加 163.64 万元，小幅增长
1.25%，主要基于以下原因：
(1) 公司收入占比较大的丝绸文化创意品随着实体客流量的逐步恢复，销售
收入较上年同期增长 18.39%
随着 2023 年以来社会运行渐趋平稳，国家相应提出恢复和扩大消费的战略
规划，公司传统的线下销售渠道随着大型商场、旅游出行人次等实体客流量的逐
步恢复，加盟商、经销商等各个渠道的经营业绩也有不同程度的回升。与此同时，
公司加大了在线上平台的宣传和推广力度，通过与行业头部主播直播间合作，带
动围巾系列产品成为当季销售爆款，进一步带动公司经营业绩提升。2023 年 1-3
月，公司丝绸文化创意品的线上平台销售收入 2,399.95 万元，较上年同期增长
52.09%；线下渠道销售收入为 7,698.76 万元，较上年同期增长 10.74%。
(2) 丝绸纺织制品销售收入受下游女装品牌经营业绩影响下降 30.70%
2023 年 1-3 月，公司丝绸纺织制品实现销售收入 3,167.35 万元，较上年同
期减少 30.70%，主要原因系公司丝绸纺织制品采用订单式生产模式，从客户下
订单到交货通常为 1-3 个月，因此受下游品牌女装客户 2022 年四季度经营业绩
下滑的影响，公司丝绸纺织制品的营业收入相应下滑，业绩恢复速度缓慢。但随
着下游品牌女装客户 2023 年一季度经营业绩的逐步恢复，公司丝绸纺织制品订
单量也相应提升，2023 年 4-5 月已实现月均销售收入 1,726.81 万元，较 2023
年 1-3 月月均销售收入增长 63.56%。
5. 营业收入与同行业可比公司对比情况
(1) 丝绸文化创意品收入的波动趋势与同行业可比公司的平均水平基本一
致
报告期内，公司丝绸文化创意品收入分别为 34,688.28 万元、41,493.07 万
元、32,567.34 万元和 10,098.71 万元，与同行业可比公司的对比情况具体如下：
单位：万元
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
公司名称
金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率 金额
安正时尚 60,359.54 4.80% 226,317.73 -26.47% 307,782.74 -14.37% 359,445.19
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太平鸟 207,361.23 -15.83% 860,163.81 -21.24% 1,092,075.99 16.34% 938,686.52
朗姿股份 113,939.96 27.42% 387,827.78 5.81% 366,521.46 27.42% 287,643.67
地素时尚 61,048.53 2.27% 240,037.16 -17.16% 289,759.99 13.00% 256,417.06
日播时尚 24,741.88 2.17% 95,245.89 -7.05% 102,471.50 24.58% 82,254.15
歌力思 66,556.17 5.99% 239,474.49 1.35% 236,274.86 20.42% 196,214.26
锦泓集团 116,727.48 8.05% 389,949.55 -9.83% 432,441.82 29.48% 333,990.68
欣贺股份 45,055.78 -10.54% 174,262.01 -17.09% 210,180.91 14.66% 183,307.72
爱慕股份 92,259.95 -1.34% 330,039.14 -6.21% 351,883.04 4.66% 336,223.25
洪兴股份 34,814.46 14.22% 132,794.96 3.37% 128,466.73 13.55% 113,135.74
算术平均数 82,286.50 7.00% 307,611.25 -12.56% 351,785.90 13.95% 308,731.82
公司 10,098.71 18.39% 32,567.34 -21.51% 41,493.07 19.62% 34,688.28
报告期内，公司丝绸文化创意品收入的波动趋势与同行业可比公司平均水平
基本一致。
(2) 除 2022 年度外，丝绸纺织制品收入的波动趋势与同行业可比公司的平
均水平基本一致
报告期内，公司丝绸纺织制品收入分别为 20,860.70 万元、23,260.03 万元、
19,169.04 万元和 3,167.35 万元，与同行业可比公司的对比情况具体如下：
单位：万元
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
公司名称
金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率 金额
嘉欣丝绸 96,297.17 -8.66% 432,122.89 16.95% 369,486.67 41.96% 260,281.56
达利国际 / / 314,020.58 33.00% 236,111.43 30.05% 181,550.25
算术平均数 96,297.17 -8.66% 373,071.74 23.21% 302,799.05 37.07% 220,915.90
公司 3,167.35 -30.70% 19,169.04 -17.59% 23,260.03 11.50% 20,860.70
注：达利国际未披露 2023 年 1-3 月数据
除 2022 年度外，报告期内公司丝绸纺织制品收入的波动趋势与同行业可比
公司平均水平基本一致。嘉欣丝绸和达利国际境外销售收入占比较高，整体外销
恢复情况良好，而公司丝绸纺织制品以境内销售为主，2022 年度受国内宏观经
济形势反复波动的影响有所下滑。
6. 公司积极响应国家恢复和扩大消费的战略规划，通过稳健落实线下营销
渠道建设布局、把握线上平台发展机遇、开拓新丝绸防皱面料业务、推动募投项
目建设等途径发展主营业务收入
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受宏观经济形势波动、终端消费市场需求不振的影响，公司主营业务收入下
降，而随着社会运行渐趋平稳，国家相应提出恢复和扩大消费的战略规划，公司
积极响应相关产业政策，通过多种途径发展经营业绩。
(1) 国家提出恢复和扩大消费的战略规划，2023 年消费行业存在较大增长
空间和发展潜力
2022 年 12 月的中央经济工作会议明确提出 2023 年经济工作要提振发展信
心，改善社会心理预期，并把扩大国内需求放在明年经济工作第一条，强调要把
恢复和扩大消费摆在优先位置，进一步为消费复苏注入强心剂。根据《扩大内需
战略规划纲要（2022-2035 年）》，我国必须坚定实施扩大内需战略，扩大居民消
费和有效投资，增强经济发展韧性，促进经济持续健康发展；顺应消费升级趋势，
提升传统消费，培育新型消费，扩大服务消费，适当增加公共消费，着力满足个
性化、多样化、高品质消费需求。预计 2023 年我国消费市场将迎来较大增长空
间和发展潜力，公司将积极响应国家战略规划，大力发展主营业务，并通过有效
投资满足市场需求。
(2) 公司计划充分利用亚运筹备期间品牌影响力的提升，稳健落实线下零售
营销渠道建设布局，在十余个重点城市新增门店完善营销网络
公司 2023 年将稳健落实直营门店、加盟店、展示营销中心等线下零售营销
渠道建设布局，依托丰富的营销管理经验，着眼于杭州、上海、南京、北京、西
安等十余个重点城市，计划新增门店约 35 家。公司计划将门店布局在各主要城
市的中高端百货、购物中心，以有效提升品牌知名度、拓展当地中高端市场。线
下门店是公司进行中国传统丝绸文化宣传、公司品牌建设、企业客户体验的关键
渠道，公司可为客户提供一站式教育、体验、设计、选购及售后服务，通过线下
零售营销渠道建设，公司在未来将不断挖掘市场广度与深度，有效树立品牌效应。
公司作为杭州第 19 届亚运会官方供应商，亚运筹备期间品牌影响力不断提升，
2023 年 1-5 月线下销售渠道实现主营业务收入 20,632.80 万元，同比增长 17.20%，
截至本回复报告出具日，2023 年已在全国范围内新增门店 9 家、正在商谈并筹
备门店 11 家。
(3) 公司积极把握线上平台发展机遇，结合传统节日、电商促销节日大力发
展线上销售
受宏观经济形势波动的影响，线下销售渠道一定程度受阻，公司顺应行业潮
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流，积极发展、持续推进线上平台运营管理。公司通过多年探索，已成功入驻天
猫、京东、有赞微商城、抖音等知名线上电商平台，结合传统节日、电商促销节
日，通过增加线上流量、促销活动、与行业头部主播直播间合作等方式，大力发
展线上销售，2022 年公司天猫官方旗舰店丝巾销售额位列同品类第一。未来公
司将充分借鉴丝巾产品销售的成功经验，不断扩张和丰富线上平台产品类别，提
升线上平台经营业绩。
报告期内，公司线上平台的销售收入占当期销售收入的比例为 5.03%、7.96%、
13.40%和 18.09%，持续保持较快的增长趋势，而同行业女装上市公司的线上平
台销售占比通常约 30%，公司线上平台销售未来仍有较大的发展空间。
(4) 公司持续投入研发新技术、新产品、新模式，大力开拓深受市场认可的
新丝绸防皱面料业务，满足产品绿色环保、高效生产的市场需求
2021 年初，公司与上海帛阳纺织科技有限公司（以下简称上海帛阳）通过
共同投资帛阳科技的方式正式合作。核心研究团队将绿色环保印染技术进一步推
进并稳定工艺，应用于传统香云纱生产工艺的改进上，并于 2021 年 10 月开始工
业化批量生产。公司通过绿色环保印染技术对传统香云纱工艺进行改进，不仅减
少了生产过程中污水的排放，同时还显著缩短了香云纱面料的生产周期，将原本
大致需要一年的生产周期缩短至 4-7 天，明显提高了生产效率，该项技术未来将
逐步应用至其他面料生产中。此外，公司积极探索数字经济与实体经济的融合，
以自主研发的智能图形设计系统为核心，加强与科技前沿技术公司合作，配套柔
性化生产供应体系，提升设计师创作能力的同时推动产品个性化定制和快反生产
的发展。公司持续投入研发新技术、新产品和新模式，2022 年新丝绸防皱面料
开始稳定量产并实现盈利。公司凭借“秘境传奇”系列产品获得 2021 年度“优
可丝 BV2021 中国时尚面料设计大赛”金奖荣誉，新丝绸防皱面料目前已深受
市场认可，产品绿色环保、高效生产的核心竞争力将带来广阔的市场需求。
(5) 公司积极推进募投项目建设，发挥核心工艺优势
公司前次募投项目“年产 280 万米数码印花生产线技术改造项目”旨在扩大
数码印花生产能力，提升产品竞争力，报告期内已实现部分产能并实现盈利。公
司本次募投项目“万事利人工智能工厂项目”投产后拟实现 1,000 万米数码印花
产能，显著提升公司的自主加工比例，进一步提升核心工艺优势，满足市场对主
要产品定制化生产的需求，扩大柔性供应链的供应能力，公司的综合竞争能力将
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持续增强，有助于公司实现业绩增长。
7. 公司营业收入受经营策略调整、宏观经济形势波动、终端消费市场需求
变动等因素影响持续下降，随着社会运行渐趋稳定，经济形势企稳回升，终端消
费市场逐步恢复，同时公司积极响应相关产业政策，通过多种途径发展经营业绩，
若后续宏观经济形势和终端市场消费需求未出现突发性变化，相关不利影响预计
不会持续
报告期内，公司聚焦丝绸文化创意品和丝绸纺织制品的研发设计、生产与销
售，主营业务突出，主营业务收入的波动主要受公司经营策略调整、宏观经济形
势波动等因素影响。若剔除主动缩减的口罩产品对主营业务收入的影响，2021
年度公司主营业务收入较上年同期增长 16.57%；2022 年度受宏观经济形势波动、
终端消费市场需求不振的影响，主营业务收入较上年同期减少 20.10%。2021 年
度和 2022 年度，公司主营业务收入变动趋势与行业整体变动趋势以及同行业可
比公司平均水平基本一致。2023 年以来，随着社会运行渐趋平稳，经济形势企
稳回升，政策调控措施逐步落实，市场参与者预期一致性提升，终端消费市场将
会逐步恢复，与此同时，公司积极响应国家恢复和扩大消费的战略规划，通过稳
健落实线下营销渠道建设布局、把握线上平台发展机遇、开拓新丝绸防皱面料业
务、推动募投项目建设等途径发展主营业务收入，2023 年 1-5 月主营业务收入
较上年同期已呈现明显好转态势，同比增长 23.38%。因此，若后续宏观经济形
势和终端消费需求未出现突发性变化，整体来看对公司营业收入持续下降的相关
不利影响预计不会持续。
(二) 发行人解释 2022 年度业绩由盈转亏原因之一为，在线上销售渠道加
大了宣传推广，导致销售费用较上年同期增长 858.50 万元，但同期的财务费用、
管理费用和研发费用呈下降趋势且与增加的销售费用基本抵消，请结合发行人
业务成本、费用和收益具体构成以及毛利率等情况，说明 2022 年度净利润亏损
的具体原因，是否与同行业可比公司一致
1. 公司成本、毛利率构成情况
2021 年和 2022 年，公司主营业务收入、主营业务成本和主营业务毛利率的
构成和变动情况具体如下：
单位：万元
项 目 2022 年度 2021 年度 变动率（变动额）
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收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
丝绸文化创意品 32,567.34 16,167.58 50.36% 41,493.07 19,579.30 52.81% -21.51% -17.43% -2.45%
丝绸纺织制品 19,169.04 15,575.19 18.75% 23,260.03 17,967.60 22.75% -17.59% -13.32% -4.00%
其他产品 10.47 3.05 70.82% 54.98 228.45 -315.51% -80.96% -98.66% 386.33%
合 计 51,746.84 31,745.83 38.65% 64,808.08 37,775.36 41.71% -20.15% -15.96% -3.06%
注：其他产品毛利率大幅度变动，主要原因系口罩产品零星销售，2021 年
度和 2022 年度，其他产品销售金额分别为 54.98 万元、10.47 万元
2022 年度丝绸文化创意品毛利率较上年同期下降 2.45%，主要原因系丝绸文
化创意品销售不及预期，人工薪酬、折旧摊销等固定成本难以随收入规模下降而
同比例减少，因此公司丝绸文化创意品销售成本较上年同期减少 17.43%，低于
销售收入 21.51%的降幅，导致丝绸文化创意品毛利率小幅下降。
2022 年度丝绸纺织制品毛利率较上年同期下降 4.00%，主要原因系受到下游
行业不景气的冲击，终端消费市场需求不足，公司面向品牌女装客户的丝绸面料
业务和数码印花加工业务规模较上年同期明显下滑，使得公司产能利用率下降，
单位成本增加，丝绸面料业务和数码印花加工业务的毛利率分别下降 3.36%和
18.32%，情况具体如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度
项 目
营业收入 毛利率 营业收入 毛利率
丝绸面料 11,519.00 19.70% 15,887.59 23.06%
贴牌服装 4,468.39 23.05% 3,895.22 22.73%
数码印花加工 2,205.00 -2.18% 2,362.54 16.14%
其他 976.65 35.09% 1,114.68 32.54%
合 计 19,169.04 18.75% 23,260.03 22.75%
2. 公司费用和收益构成情况
2021 年度和 2022 年度，公司期间费用构成及变动情况具体如下：
单位：万元
项 目 项 目 2022 年度 2021 年度 变动额 变动率
职工薪酬及福利 5,858.70 6,696.95 -838.25 -12.52%
广告宣传费 2,642.46 1,938.80 703.66 36.29%
销售费用
电子商务平台费 2,526.10 1,632.01 894.10 54.79%
其他 2,236.25 2,137.26 98.99 4.63%
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项 目 项 目 2022 年度 2021 年度 变动额 变动率
小 计 13,263.52 12,405.02 858.50 6.92%
职工薪酬及福利 2,343.98 2,642.60 -298.62 -11.30%
咨询服务费 636.32 579.30 57.02 9.84%
折旧与摊销 406.56 452.13 -45.57 -10.08%
管理费用 办公费 217.83 276.88 -59.05 -21.33%
业务招待费 110.01 301.91 -191.90 -63.56%
其他 461.47 461.42 0.05 0.01%
小 计 4,176.18 4,714.25 -538.07 -11.41%
工资薪金支出 1,712.50 1,887.03 -174.53 -9.25%
直接投入 928.11 1,008.50 -80.39 -7.97%
折旧与摊销 412.00 417.85 -5.85 -1.40%
研发费用
委托外部研发费 356.85 442.50 -85.65 -19.36%
其他费用 205.58 99.10 106.48 107.45%
小 计 3,615.03 3,854.97 -239.94 -6.22%
利息收入 -297.40 -381.65 84.25 -22.08%
利息支出 23.51 14.93 8.58 57.47%
财务费用 汇兑损益 -71.34 36.83 -108.17 -293.70%
手续费 33.91 41.93 -8.02 -19.13%
小 计 -311.31 -287.96 -23.35 8.11%
合 计 20,743.42 20,686.28 57.14 0.28%
2022 年度，公司期间费用较上年同期增加 57.14 万元，增幅 0.28%，主要原
因系 2022 年度公司受宏观经济形势波动、终端消费市场需求不振的影响，营业
收入同比下降，公司加强费用管理，相应控制了与销售业绩紧密相关的薪酬及福
利、办公费、业务招待费等各项非必要费用支出，但整体费用控制金额无法抵消
收入的下降幅度；此外，基于线下传统销售渠道经营不佳，公司加速向线上渠道
的拓展，2022 年新增得物、京东内衣店等线上销售平台，并与多位知名主播直
播间合作，加大广告投放力度，使得广告宣传费和电子商务平台费较上年同期分
别增长 36.29%和 54.79%。因此，在营业收入规模下降的情况，公司期间费用未
能实现下降，反而较上年同期小幅上涨。
2021 年度和 2022 年度，公司费用和收益构成情况具体如下：
单位：万元
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项 目 2022 年度 2021 年度 变动额 变动率
税金及附加 362.43 389.47 -27.04 -6.94%
期间费用 20,743.42 20,686.28 57.14 0.28%
其他收益 1,732.24 1,021.45 710.79 69.59%
投资收益 49.32 -28.71 78.03 -271.79%
公允价值变动收益 124.18 -127.18 251.36 -197.64%
信用减值损失 -656.04 -676.24 20.20 -2.99%
资产减值损失 -1,200.98 -860.53 -340.45 39.56%
资产处置收益 -0.23 -2.47 2.25 -90.85%
营业外收入 91.31 106.03 -14.72 -13.88%
营业外支出 200.39 504.89 -304.50 -60.31%
所得税费用 -540.39 154.07 -694.46 -450.74%
上 述 利 润 表科 目 对
-20,626.05 -22,302.38 1,676.34 -7.52%
净利润的影响[注]
[注]上述利润表科目对净利润的影响=（其他收益+投资收益+公允价值变动
收益+信用减值损失+资产减值损失+资产处置收益+营业外收入）-（税金及附加+
期间费用+营业外支出+所得税费用）
3. 2022 年度净利润亏损的具体原因
2021 年度和 2022 年度，公司净利润情况具体如下：
单位：万元
项 目 2022 年度 2021 年度 变动额 变动率
营业收入 54,896.99 66,962.29 -12,065.31 -18.02%
营业成本 34,415.17 39,557.40 -5,142.24 -13.00%
营业毛利 20,481.82 27,404.89 -6,923.07 -25.26%
毛利率 37.31% 40.93% -3.62% /
除营业收入、营业成
本外，利润表科目对 -20,626.05 -22,302.38 1,676.33 -7.52%
净利润的影响
净利润 -144.23 5,102.51 -5,246.74 -102.83%
归 属 于母 公 司 所 有
-160.24 5,090.71 -5,250.95 -103.15%
者的净利润
归 属 于母 公 司 所 有
者 的 扣除 非 经 常 性 -1,692.28 4,639.32 -6,331.60 -136.48%
损益的净利润
2022 年 度 ， 公司 扣 非 归 母 净 利 润 -1,692.28 万 元 ， 较 上 年 度 同 期 减 少
6,331.60 万元，降幅 136.48%，主要原因系受宏观经济形势波动、终端消费市场
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不振和下游客户销售业绩下滑的影响，公司经营业绩不及预期，营业收入同比减
少 18.02%。营业成本中人工薪酬、折旧摊销等固定成本难以随收入下降而同比
例减少，导致营业毛利同比减少 25.26%，毛利率下降 3.62%。
为降低销售收入下滑对经营业绩的不利影响，公司积极应对，一方面加强费
用管理，减少非必要费用支出，另一方面大力拓展线上渠道，广告宣传费和电子
商务平台费同比增长 44.74%，因此，公司期间费用未能实现下降。
综合上述原因，2022 年度公司扣非归母净利润为负，经营业绩由盈转亏。
4. 2022 年度，公司净利润波动趋势与同行业可比公司的平均水平基本一致
2022 年度，公司扣非归母净利润波动与同行业可比公司的对比情况具体如
下：
单位：万元
项 目 2022 年度 2021 年度 变动额 变动率
安正时尚 -38,795.23 8,331.84 -47,127.07 -565.63%
太平鸟 -2,684.09 52,034.04 -54,718.13 -105.16%
朗姿股份 111.32 18,415.77 -18,304.45 -99.40%
地素时尚 38,340.92 64,739.44 -26,398.52 -40.78%
日播时尚 585.76 7,225.23 -6,639.47 -91.89%
歌力思 497.24 25,005.91 -24,508.67 -98.01%
锦泓集团 4,673.57 19,756.73 -15,083.16 -76.34%
欣贺股份 10,591.22 27,534.19 -16,942.97 -61.53%
嘉欣丝绸 18,210.74 11,245.03 6,965.71 61.94%
达利国际[注] 13,760.20 12,036.22 1,723.98 14.32%
爱慕股份 16,820.01 30,158.61 -13,338.60 -44.23%
洪兴股份 2,065.08 9,231.38 -7,166.30 -77.63%
算术平均数 5,348.06 23,809.53 -18,461.47 -77.54%
公司 -1,692.28 4,639.32 -6,331.60 -136.48%
[注]达利国际为港股上市公司，未披露扣非归母净利润，因此以归母净利润
列示
除嘉欣丝绸和达利国际外，报告期内公司扣非归母净利润波动趋势与同行业
可比公司一致。嘉欣丝绸和达利国际境外销售收入占比较高，整体外销恢复情况
良好，而公司及其他品牌服装上市公司以境内销售为主，经营业绩受国内宏观经
济形势波动及社会需求下降的影响均出现了较大幅度的下滑。
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(三) 结合订单、生产备货情况等，说明最近一年及一期存货周转率较低的
原因及合理性，并结合存货结构、库龄情况、跌价准备计提政策、同行业可比
公司情况等，说明存货跌价准备计提是否充分
1. 结合订单、生产备货情况等，说明最近一年及一期存货周转率较低的原
因及合理性
(1) 订单、生产备货情况
2021 年末、2022 年末和 2023 年 3 月末，公司按照产品类别区分的存货构成
情况以及在手订单和生产备货情况具体如下：
单位：万元
项 目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
丝绸文化创意品 11,807.28 12,567.44 12,758.16
丝绸纺织制品① 6,204.50 6,036.53 7,121.72
其中：内部订单②[注 1] 2,724.01 2,882.56 3,926.53
外部订单③[注 2] 3,158.12 2,768.16 3,166.41
生产备货④=①-②-③ 322.37 385.81 28.79
其他产品（口罩） 4.23 5.04 769.93
期末存货余额合计 18,016.01 18,609.02 20,649.80
外部订单覆盖率⑤=③/（①-
90.74% 87.77% 99.10%
②）
[注 1]内部订单主要系公司丝绸文化创意品根据每日动态销售数据及未来
销售趋势预测组织生产形成
[注 2]期末在手订单对应存货余额=期末在手订单金额*（1-当期主营业务毛
利率）
公司主营业务中，丝绸文化创意品包括丝巾、组合套装、家纺、品牌服装等，
主要面向个人零售客户、各类企事业单位及全国各地分销商，因此公司丝绸文化
创意品以备货式生产模式为主，运营团队根据每日动态销售数据及未来销售趋势
预测组织生产，保留一定的备货量。因此，丝绸文化创意品期末存货与在手订单
不具有匹配关系。
公司丝绸纺织制品包括丝绸面料、贴牌服装、数码印花加工等，主要面向品
牌女装企业客户及丝绸文化创意品自产需求。公司丝绸纺织制品以订单式生产为
主，通常仅对白坯面料进行少量备货以满足紧急生产需求。2021 年末、2022 年
末和 2023 年 3 月末，公司丝绸纺织制品的外部订单覆盖率分别为 99.10%、87.77%
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和 90.74%，其中 2022 年末订单覆盖率较低，主要原因系 2022 年度受下游行业
不景气的冲击，市场需求不足，订单量相应下降。
(2) 最近一年及一期存货周转率较低的原因及合理性
2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-3 月，公司存货周转率分别为 2.57 次/
年、1.99 次/年和 1.76 次/年。2022 年度公司存货周转率低于 2021 年度，主要
原因系 2022 年度公司销售业绩不及预期，营业成本随收入规模下降而相应减少
13.00%，且原材料和半成品平均存货余额较高所致。因 2021 年生丝价格持续上
涨，公司对丝巾、睡衣和蚕丝被等半成品适当增加了一定的备货量，并适当储备
生丝备用，但是自 2021 年四季度起公司销售情况不及预期，因此，公司 2022
年末存货余额较 2021 年末下降幅度较低，其中 2020 年末、2021 年末和 2022 年
末尚未使用或销售的生丝库存分别为 548.17 万元、2,381.76 万元和 1,363.68
万元。
2023 年 1-3 月，公司存货周转率低于 2022 年度，主要原因系受产品应用场
景及消费群体消费习惯的影响，公司主营业务具有一定季节性特征。丝绸文化创
意品方面，由于每年四季度节假日较多，且年会庆典、员工福利、客户回访等活
动较为集中，因此该类产品在下半年尤其是第四季度的销售情况通常较好。丝绸
纺织制品方面，公司主要产品中丝绸面料、丝绸服装以及部分非真丝服装对应的
终端需求以春夏季节居多，下游客户通常在前一年度的下半年，尤其是第四季度
提货。总体来看，公司营业收入和营业成本呈现出下半年高于上半年、第四季度
高于其他季度的特征。若参考过去 5 年第一季度成本占营业成本的比例，年化测
算 2023 年 1-3 月存货周转率约为 2.02 次/年，较 2022 年度略有提升。
3、存货周转率与同行业可比公司对比情况
2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-3 月，公司与同行业可比公司存货周转率
的对比情况具体如下：
单位：次/年
公司名称 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
安正时尚 1.59 1.42 1.48
太平鸟 1.66 1.91 2.14
朗姿股份 1.71 1.46 1.61
地素时尚 1.44 1.69 2.14
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日播时尚 1.14 1.33 1.78
歌力思 1.25 1.18 1.27
锦泓集团 1.34 1.11 1.44
欣贺股份 0.71 0.77 0.94
嘉欣丝绸 6.21 5.62 5.16
达利国际[注] / 5.24 4.73
爱慕股份 1.09 0.91 1.03
洪兴股份 3.12 2.90 2.82
算术平均数 1.93 2.13 2.21
公司 1.76 1.99 2.57
[注]达利国际未披露 2023 年 1-3 月数据
注：2023 年 3 月末存货周转率按照 2023 年 1-3 月的营业成本年化测算，即
存货周转率=（2023 年 1-3 月营业成本*4）/［（期初存货余额+期末存货余额）
/2］
2022 年末和 2023 年 3 月末，公司存货周转率下降且略低于同行业可比公司
平均水平，主要原因系 2022 年度公司经营业绩不及预期，营业成本随收入规模
下降而相应减少，且公司 2021 年末备货尚未完全消化，存货期末余额较高。
2. 结合存货结构、库龄情况、跌价准备计提政策、同行业可比公司情况等，
说明存货跌价准备计提是否充分
(1) 公司存货构成情况
报告期各期末，公司存货构成情况具体如下：
单位：万元
2023 年 3 月末 2022 年末
项目
账面余额 比例 跌价准备 账面余额 比例 跌价准备
原材料 4,609.87 25.59% 303.73 4,808.69 25.84% 237.87
库存商品 1,519.32 8.43% 149.17 1,225.36 6.58% 146.10
半成品 10,133.55 56.25% 2,035.29 10,235.73 55.00% 2,027.88
发出商品 1,131.96 6.28% - 954.98 5.13% 7.67
委托加工物资 161.20 0.89% - 921.28 4.95% -
周转材料 460.11 2.55% 57.05 462.99 2.49% 42.08
合计 18,016.01 100.00% 2,545.23 18,609.02 100.00% 2,461.59
项目 2021 年末 2020 年末
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账面余额 比例 跌价准备 账面余额 比例 跌价准备
原材料 6,277.54 30.40% 430.26 3,296.49 23.03% 397.58
库存商品 853.63 4.13% 78.69 803.62 5.61% 87.41
半成品 10,367.62 50.21% 1,675.88 7,631.07 53.30% 1,446.44
发出商品 1,910.00 9.25% - 1,365.62 9.54% -
委托加工物资 714.67 3.46% - 733.65 5.12% -
周转材料 526.34 2.55% 45.71 485.55 3.39% 65.66
合计 20,649.80 100.00% 2,230.55 14,316.01 100.00% 1,997.09
报告期各期末，公司存货账面余额分别为 14,316.01 万元、20,649.80 万元、
18,609.02 万元和 18,016.01 万元。报告期各期末，公司丝绸文化创意品存货以
原材料和外包采购入库的半成品为主，丝绸纺织制品存货以原材料、半成品和委
托加工物资为主。
(2) 公司存货库龄情况
报告期各期末，公司存货库龄情况具体如下：
单位：万元
2023 年 3 月 31 日
库龄
存货项目 期末余额
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
原材料 4,609.87 3,371.29 884.24 52.07 302.27
半成品 10,133.55 7,439.51 861.85 102.42 1,729.78
库存商品 1,519.32 1,015.91 256.43 73.27 173.70
发出商品 1,131.96 921.24 - - 210.72
委托加工物资 161.20 156.82 4.38 - -
周转材料 460.11 318.21 84.85 33.24 23.81
合 计 18,016.01 13,222.98 2,091.75 261.00 2,440.28
占 比 100.00% 73.40% 11.61% 1.45% 13.55%
2022 年 12 月 31 日
库龄
存货项目 期末余额
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
原材料 4,808.69 3,672.08 794.07 104.92 237.63
半成品 10,235.73 7,156.21 1,125.91 139.14 1,814.48
库存商品 1,225.36 732.76 314.44 76.26 101.90
发出商品 954.98 744.26 - - 210.72
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委托加工物资 921.28 916.9 4.38 - -
周转材料 462.99 342.93 78.02 5.53 36.50
合 计 18,609.02 13,565.14 2,316.82 325.85 2,401.23
占 比 100.00% 72.90% 12.45% 1.75% 12.90%
2021 年 12 月 31 日
库龄
存货项目 期末余额
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
原材料 6,277.54 5,550.30 401.10 169.12 157.03
半成品 10,367.62 7,725.41 1,229.07 418.25 994.89
库存商品 853.63 647.52 138.14 30.93 37.05
发出商品 1,910.00 1,699.28 - - 210.72
委托加工物资 714.67 714.67 - - -
周转材料 526.34 408.65 71.98 21.68 24.03
合 计 20,649.80 16,745.83 1,840.29 639.98 1,423.72
占 比 100.00% 81.09% 8.91% 3.10% 6.89%
2020 年 12 月 31 日
库龄
存货项目 期末余额
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
原材料 3,296.49 2,681.81 323.40 125.15 166.13
半成品 7,631.07 5,291.98 1,011.89 519.44 807.77
库存商品 803.62 721.39 24.49 29.98 27.76
发出商品 1,365.62 1,154.90 - 210.72 -
委托加工物资 733.65 733.65 - - -
周转材料 485.55 373.7 46.19 28.56 37.10
合 计 14,316.01 10,957.43 1,405.97 913.85 1,038.76
占 比 100.00% 76.54% 9.82% 6.38% 7.26%
报告期各期末，公司存货库龄主要在 1 年以内，占比分别为 76.54%、81.09%、
72.90%和 73.40%。1 年以上库龄产品主要为丝绸文化创意品，主要系随着丝绸文
化创意产品品类持续增加，公司为应对临时性销售和线下门店展厅的布置需求，
保持了一定水平的库存量，部分种类的产品未能及时全部销售完成，从而导致部
分存货库龄相对较长。
(3) 公司存货跌价准备计提政策
公司采用存货可变现净值与成本孰低的原则确定跌价准备，各类产品在期末
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单位成本与可变现净值比较后，分别计提存货跌价准备。
在确定可变现净值时，公司丝绸文化创意品参考库存产品吊牌价及公司日常
促销的折扣确定估计售价，进而确定可变现净值，其中促销折扣系根据库龄和产
品类型制定，具体如下：
项 目 0-1 年 1-2 年 2-3 年 3 年以上
常规产品 3折 2.5 折 2折 0折
定制品 3折 2.5 折 0折 0折
包装材料 不提 不提 0折 0折
公司丝绸纺织制品存货按照存货性质分别确定可变现净值，其中：原材料及
库存商品系结合库龄和历史生产领用情况确定可变现净值；发出商品系根据实际
变现回收可能性确定可变现净值；委托加工物资为根据销售订单外发加工的材料，
依据合同价格确定可变现净值。
公司其他产品存货按照存货性质分别确定可变现净值，其中：原材料和半成
品系按照期后估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用及相
关税费后的金额确认可变现净值。
丝绸文化创意品同行业可比公司中的存货跌价准备计提政策多以分库龄的
固定比例为主，具体情况如下：
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以
公司名称
冬 秋 夏 春 冬 秋 夏 春 冬 秋 夏 春 上
安正时尚 根据产品销售政策来估计可变现净值
太平鸟 0% 0% 0% 0% 20% 20% 20% 20% 50% 50% 50% 50% 100%
朗姿股份 0% 0% 0% 0% 10% 20% 30% 40% 50% 50% 50% 50% 100%
日播时尚 5% 5% 5% 5% 50% 50% 50% 50% 100% 100% 100% 100% 100%
锦泓集团 0% 0% 0% 0% 10% 10% 10% 10% 50% 50% 50% 50% 100%
地素时尚 0% 0% 0% 0% 30% 30% 30% 30% 50% 50% 50% 50% 100%
歌力思 0% 0% 0% 0% 50% 50% 50% 50% 100% 100% 100% 100% 100%
欣贺股份 0% 0% 0% 0% 5% 5% 5% 5% 50% 50% 50% 50% 100%
50%或
爱慕股份[注] 3% 3% 3% 3% 10% 10% 10% 10% 20% 20% 20% 20%
85%
洪兴股份 0% 0% 10% 10% 30% 30% 50% 50% 60% 60% 80% 80% 100%
对于能够获取公开市场销售价格的产品，独立查询公开市场价格信息，将其与估计售价进行比较，并与最近
或期后的实际售价进行比较；对于零售品牌类库存商品，结合库龄、产品年份季节等因素判断库存商品的可
嘉欣丝绸
变现净值。对为执行销售合同持有的库存商品，抽查销售订单价格情况。结合公司经营模式，分析毛利情况
从而判断减值迹象。
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公司管理层于报告期末对每项产品进行审阅，并对辨别为不适合现行生产的过时及滞销库存品计提跌价准
达利国际
备。公司管理层按存货账龄分析辨认过时及滞销库存品。
按 照 分 库 龄 固定
比 例 计 提 存 跌的
0% 30% 50% 100%
同行业可比公司
计提比例中位数
[注]爱慕股份按库存商品的库龄计提跌价准备，其中库龄 3-4 年的库存商品
按 50%计提跌价准备，库龄 4 年以上的库存商品按 85%计提跌价准备
丝绸文化创意品同行业可比公司中，安正时尚未采用分库龄的固定计提比例
的方式计提存货跌价准备，而是主要根据产品销售政策，或结合库龄、产品年份
季节等因素估计可变现净值，与公司较为接近。丝绸纺织制品同行业可比公司均
未采用按分库龄的固定比例计提存货跌价准备的方式，而是结合库龄等因素分析
确定可变现净值。
报告期内，由于库龄较长的丝绸文化创意品在对外销售时，通常会结合产品
属性、工艺技术、原吊牌价格区间以及库龄等因素，在吊牌价的基础上制定促销
折扣，从而确定对外销售价格。因此，公司丝绸文化创意品在确定可变现净值时，
采取了同样的方式，结合库龄和产品类型确定折扣，并以产品吊牌价乘以折扣估
计存货可变现净值。报告期内，公司虽未采用分库龄的固定计提比例方式计提存
货跌价准备，但估计可变现净值时充分考虑了库龄因素，估计方式与长库龄产品
对外销售价格的确定方式一致，具有合理性。
若公司丝绸文化创意品按照分库龄的固定计提比例计提存货跌价准备，报告
期各期末公司丝绸文化创意品中库存商品及半成品存货跌价准备余额测算如下：
单位：万元
2023 年 3 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
项 目 计提比例[注] 存货跌价 存货跌价 存货跌价 存货跌价
账面原值 账面原值 账面原值 账面原值
准备 准备 准备 准备
1 年以内 0% 6,465.05 - 6,905.66 - 7,258.70 - 5,987.30 -
1-2 年 30% 882.56 264.77 1,148.73 344.62 762.10 228.63 1,027.29 308.19
2-3 年 50% 114.03 57.01 143.11 71.55 423.36 211.68 536.38 268.19
3 年以上 100% 1,765.98 1,765.98 1,853.87 1,853.87 1,011.89 1,011.89 831.47 831.47
库存商品及半成品合计 9,227.62 2,087.76 10,051.36 2,270.04 9,456.05 1,452.20 8,382.44 1,407.85
注：同行业可比公司仅对库存商品采用分库龄的固定比例计提存货跌价准备，
公司将已完成包装的库存商品和未完成包装的半成品一并按照同行业可比公司
相同的存货跌价准备计提方式进行测算
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[注]测算所采用的分库龄的计提比例系丝绸文化创意品同行业可比公司计
提比例中位数
若按照分库龄的固定计提比例计提存货跌价准备，该事项对报告期内经营业
绩的影响情况测算如下：
单位：万元
2023 年 3 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
项 目
/2023 年 1-3 月 /2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
库存商品及半成品已计提存货跌
2,080.25 2,068.96 1,213.73 1,077.81
价准备金额（实际执行）①
库存商品及半成品按固定比例计
2,087.76 2,270.04 1,452.20 1,407.85
提的存货跌价准备（模拟测算）②
存货跌价准备余额差异
-7.51 -201.08 -238.47 -330.04
③=①-②
对当期利润总额的影响[注 1]
193.57 37.39 91.57 315.67
④=③（本期末）-③（上期末）
当期利润总额⑤ 908.55 -684.62 5,256.58 7,141.92
对当期利润总额的影响占比
5.33%[注 2] -5.46% 1.74% 4.42%
⑥=④/⑤
[注 1]对当期利润总额的影响金额为正，表示按同行业可比公司分库龄固定
比例的计提方式将导致公司当期利润总额增加；影响金额为负，表示按同行业可
比公司分库龄固定比例的计提方式将导致公司当期利润总额减少
[注 2]2023 年 3 月末测算存货跌价准备对当期利润总额的影响占比按照
2023 年 1-3 月的利润总额年化测算
若采取丝绸文化创意品同行业可比公司相同方式，按照分库龄固定比例对丝
绸文化创意品库存商品及半成品计提存货跌价准备，该事项对公司报告期内利润
总额的影响金额分别为 315.67 万元、91.57 万元、37.39 万元和 193.57 万元，
影响金额占公司各期利润总额的比重分别为 4.42%、1.74%、-5.46%和 5.33%（年
化测算）。综合来看，若按照分库龄固定比例的计提方式将导致公司当期利润总
额增加。
公司丝绸纺织制品同行业可比公司则均系结合库龄等因素分析确定可变现
净值，与同行业可比公司均未按照分库龄的固定计提比例计提存货跌价准备。
(4) 公司存货跌价准备计提比例
报告期各期末，公司存货跌价准备各项目存货跌价准备及计提比例如下：
单位：万元
项 目 2023 年 3 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
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金额 计提比例 金额 计提比例 金额 计提比例 金额 计提比例
原材料 303.73 6.59% 237.87 4.95% 430.26 6.85% 397.58 12.06%
库存商品 149.17 9.82% 146.10 11.92% 78.69 9.22% 87.41 10.88%
半成品 2,035.29 20.08% 2,027.88 19.81% 1,675.88 16.16% 1,446.44 18.95%
发出商品 - - 7.67 0.80% - - - -
周转材料 57.05 12.40% 42.08 9.09% 45.71 8.69% 65.66 13.52%
合 计 2,545.23 14.13% 2,461.59 13.23% 2,230.55 10.80% 1,997.09 13.95%
报告期各期末，公司已按存货跌价准备计提政策进行了跌价测试并足额计提
了存货跌价准备，符合《企业会计准则》的相关规定。
由于同行业可比公司未披露截至 2023 年 3 月末的存货跌价准备计提情况，
故对比公司与同行业可比公司 2020 年末、2021 年末和 2022 年末的存货跌价准
备计提情况，具体如下：
公司名称 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
安正时尚 18.63% 12.36% 8.59%
太平鸟 7.58% 7.54% 10.22%
朗姿股份 8.16% 11.11% 12.82%
地素时尚 23.06% 22.43% 17.62%
日播时尚 13.41% 16.61% 26.81%
歌力思 36.29% 37.59% 42.46%
锦泓集团 5.92% 5.14% 6.30%
欣贺股份 19.86% 25.51% 29.28%
嘉欣丝绸 4.67% 3.41% 4.91%
爱慕股份 17.13% 13.25% 15.94%
洪兴股份 11.34% 9.13% 10.80%
算数平均数 15.10% 14.92% 16.89%
中位数 13.41% 12.36% 12.82%
公司 13.23% 10.80% 13.95%
2020 年末、2021 年末和 2022 年末，公司存货跌价准备计提比例与同行业可
比公司不存在明显差异。
综上，公司丝绸文化创意品存货跌价准备计提政策与同行业可比公司安正时
尚相似，与其他可比公司存在一定差异，但上述差异具备合理性，若按照分库龄
的固定计提比例计提存货跌价准备，对公司各期经营业绩影响程度较小；公司丝
绸纺织制品存货跌价准备计提政策与同行业可比公司相似。公司整体存货跌价计
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提比例与同行业可比公司不存在明显差异，公司存货跌价准备计提充分。
(四) 报告期内中国茧丝绸交易市场同时位列公司前五大客户及供应商的
原因，与发行人是否存在关联关系或其他密切关系，交易的具体内容及公允性、
款项结算情况等；说明报告期内前五大供应商和客户基本情况、采购内容，变
动较大的原因及合理性
1. 中国茧丝绸交易市场基本情况
中国茧丝绸交易市场（以下称茧丝绸市场）是 1992 年经国家原外经贸部和
纺织工业部批准，由中国丝绸进出口总公司、中国丝绸工业总公司、浙江、江苏、
四川省丝绸公司及嘉兴市丝绸总公司共同组建的全国性茧丝绸专业交易市场。茧
丝绸市场现为经嘉兴市事业单位登记管理局登记的事业单位。
茧丝绸市场为交易会员提供电子化开立远期合约服务，主要交易品种为 3A、
4A 级生丝（又称“厂丝”、“茧丝”），其交易量占市场年交易量的约 90%，交
易会员开立远期合约时采用保证金交易，每一手合约（0.6 吨）保证金为 2 万元
左右。交易会员可以在合约到期后进行实物交割，即交易会员在买入/卖出一张
远期合约后，即获得了在未来交割日以开单时点价格买入/卖出交割一手（0.6
吨）生丝实物的权利，有利于锁定价格、锚定成本，实物交割时交易会员需要支
付全部货款。会员通过茧丝绸市场交割的生丝标准品均经过第三方商检机构检验，
茧丝绸市场验收，市场流动性较好。
除实物交割外，交易会员也可以在生丝远期合约交割日之前选择反向操作对
在手合约进行平仓，所产生的盈亏计入保证金账户。每个交易日收盘后，市场会
对会员在手合约进行盈亏计算，若存在亏损则会扣减保证金账户内的可用资金，
若可用资金不足，则市场会发出追加保证金通知。若未在规定时间内补足的，则
相关远期合约会被市场强行平仓。
由于会员的远期合约买卖、实物交割均通过茧丝绸市场平台撮合完成，买卖
双方不发生直接往来，也无法得知对方信息，交易单据流转、资金划转结算均和
茧丝绸市场及其指定结算机构对接，故茧丝绸交易市场为公司的交易对手。
2. 报告期内中国茧丝绸交易市场同时位列公司前五大客户及供应商的原因，
与公司是否存在关联关系或其他密切关系，交易的具体内容及公允性、款项结算
情况
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(1) 出于摊薄在生丝价格上行时期原材料成本的目的，公司在报告期内开始
储备生丝部分自用、部分出售。因茧丝绸市场是公司生丝实物交易的主要对手方
之一，单笔及累计交易金额较大，故报告期内茧丝绸市场同时位列前五大客户及
供应商
自 2020 年度初开始，受宏观经济波动影响，4A 级生丝价格出现了较为明显
的下跌，最低跌至约 25 万元/吨，后生丝价格进入上行周期，4A 级生丝从 2020
年 4 月的约 25 万元/吨单边上涨至 2021 年 7 月的约 44 万元/吨。2020 年上半年
公司预计生丝价格已跌至历史低位，未来可能会进入上行周期，届时原材料成本
的上涨会对公司利润产生一定侵蚀。出于摊薄生丝价格上行时期原材料成本的目
的，公司决定在市场相对低点位置储备生丝，部分自用、部分出售。为实现该目
的，自 2020 年开始，公司通过茧丝绸市场逐渐买入或卖出交割日在未来的远期
合约买卖以锁定价格、锚定成本，并于当年度通过其他现货供应商少量买入生丝
自用。2021 年度及 2022 年度公司将前期所买入远期合约持有到期进行实物交割
买入，部分按照前期锁定的远期合约价格通过茧丝绸市场实物交割卖出、部分出
售给其他客户。因茧丝绸市场是公司生丝实物交易的主要对手方之一，单笔及累
计交易金额较大，故报告期内茧丝绸市场同时位列前五大客户及供应商。
(2) 公司与茧丝绸市场不存在关联关系或其他密切关系
中国茧丝绸交易市场为经嘉兴市事业单位登记管理局登记的事业单位，公司
为其中的一名交易会员，公司与其不存在关联关系或其他密切关系。
(3) 公司与茧丝绸市场主要交易品种为 3A、4A 级生丝，交易作价为远期合
约开单时点所锁定的市场实时价格，价格公允，款项结算及时
公司于 2021 年度及 2022 年度在茧丝绸市场进行生丝远期合约的实物买入、
卖出交割。公司所交易的品种均为 3A、4A 级生丝。该品种为市场主要交易品种，
约占全市场交易量 90%，流动性较好。公司在茧丝绸市场的实物交割买入、卖出
价格均以远期合约开单时点的市场实时价格确定，市场实时价格由市场对买卖双
方的报价撮合形成。
公司报告期内实物交割所涉及远期合约数量较多且每手生丝的成交价格均
根据远期合约的开单时点有所不同，以公司最近存在买入、卖出交割的 2022 年
3 月所交割的远期合约为例，按照开单日期每月抽取一笔的原则将远期合约成交
价与市场公布的当周该合约的最高、最低成交价进行对比，具体情况如下：
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单位：万元/吨，含税
开单日期 成交价格 交易方向 当周市场成交价
2021 年 1 月 22 日 39.72 卖出 39.15-39.81
2021 年 5 月 20 日 46.86 买入 46.14-47.43
2021 年 6 月 1 日 47.13 买入 46.56-48.42
2021 年 7 月 26 日 48.30 买入 47.82-48.69
2021 年 8 月 5 日 47.10 买入 47.07-47.94
2021 年 9 月 15 日 46.65 买入 45.96-46.98
2021 年 11 月 2 日 46.32 买入 45.45-46.89
2022 年 1 月 14 日 45.38 卖出 45.27-45.63
2022 年 3 月 1 日 44.70 卖出 44.40-46.02
公司在 2022 年 3 月交割的每手生丝成交价格根据远期合约开单日期的不同
存在一定波动，每张远期合约的成交价在市场公布的开单当周市场成交价区间内，
且该远期合约流动性较好，交易价格系买卖双方充分报价后通过市场撮合形成，
交易价格具有公允性。
款项结算方面，在茧丝绸市场进行实物交割的买方需在交割日上午前将货款
全额转入市场指定的结算机构并由货款结算机构开具货款到账通知单；在交割日
下午 14 时后，卖方可到结算机构办理划款手续，结算机构审核后划入卖方账户
（通常次日即可到达公司账户）。报告期内，公司在茧丝绸市场的实物交割、货
款结算及时。
3. 说明报告期内前五大供应商和客户基本情况、采购内容，变动较大的原
因及合理性
(1) 公司产品线众多且客户相对较为分散，向主要客户的销售金额会因客户
需求变化有所波动，但变动具有合理性，总体合作稳定
报告期内，公司与前五大客户合作情况如下：
单位：万元
占当期营业收
年度 序号 客户名称 销售金额
入的比例
1 鄂尔多斯及其关联方[注 1] 483.13 3.58%
2023 2 京东世纪 424.30 3.14%
年 1-3
月 3 帛淼服饰及其关联方[注 2] 303.00 2.24%
4 杭州子隆贸易有限公司 220.03 1.63%
第 27 页 共 91 页
单位：万元
占当期营业收
年度 序号 客户名称 销售金额
入的比例
5 DEA 及其关联方[注 3] 191.81 1.42%
合计 1,622.26 12.01%
1 鄂尔多斯及其关联方[注 1] 2,426.49 4.42%
2 DEA 及其关联方[注 3] 1,744.20 3.18%
2022 3 帛淼服饰及其关联方[注 2] 1,265.25 2.30%
年度 4 中国茧丝绸交易市场 1,195.36 2.18%
5 京东世纪 967.28 1.76%
合计 7,598.58 13.84%
1 爱慕股份及其关联方[注 4] 4,868.23 7.27%
2 鄂尔多斯及其关联方[注 1] 2,227.39 3.33%
2021 3 帛淼服饰及其关联方[注 2] 1,696.37 2.53%
年度 4 DEA 及其关联方[注 3] 1,310.08 1.96%
5 锦泓集团及其关联方[注 5] 1,164.10 1.74%
合计 11,266.15 16.82%
1 本真商贸 5,972.62 8.12%
2 鄂尔多斯及其关联方[注 1] 1,828.56 2.49%
2020 3 爱慕股份及其关联方[注 4] 1,370.18 1.86%
年度 4 日播时尚及其关联方[注 6] 1,207.34 1.64%
5 GUESS 1,204.24 1.64%
合计 11,582.94 15.74%
[注 1]天津绒耀空间商贸有限公司、新沂绒耀空间服饰科技有限公司、北京
鄂尔多斯时装有限公司、北京鄂尔多斯创展服装有限公司、内蒙古鄂尔多斯服装
有限公司、内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司六者为同一体系内关联公司，按合
并口径统一披露
[注 2]杭州帛淼服饰有限公司、杭州龙品纺织服饰有限公司两者为同一体系
内关联公司，按合并口径统一披露
[注 3]DEA、库迪拜尔商贸（上海）有限公司为同一体系内关联公司，按合并
口径统一披露
[注 4]爱慕股份有限公司、北京爱慕文化发展有限公司、重庆爱慕美丽服饰
有限公司等为同一体系内关联公司，按合并口径统一披露
第 28 页 共 91 页
[注 5]锦泓时装集团股份有限公司、上海维格娜丝时装有限公司两者为同一
体系内关联公司，按合并口径统一披露
[注 6]日播时尚集团股份有限公司、上海日播至诚服饰有限公司、上海日播
至美服饰制造有限公司、上海日播投资控股有限公司四者为同一体系内关联公司，
按合并口径统一披露
其中前五大客户的基本情况如下：
成立时 合作起 主要股东 主要向公司采
序号 公司名称 合作情况说明
间[注] 始时间 [注] 购商品
公司与该客户合作多年，其
鄂尔多斯及
1 1995 年 2010 年 上市公司 服装 在报告期内均为公司前五
其关联方
大客户
公司与该客户合作多年，销
售金额总体呈上升趋势，该
京东香港国
客 户 2022 年 度及 2023 年
2 京东世纪 2007 年 2013 年 际有限公司 丝巾、家纺
1-3 月为公司前五大客户，
100%
其余各期亦为公司重要客
户
公司与该客户合作多年，该
帛淼服饰及 黄梧银 70%、 数码印花加 客户系公司 2020 年度前十
3 2015 年 2015 年
其关联方 朱秋凤 30% 工、丝绸面料 大客户，其余各期均为公司
前五大客户
公司与该客户合作多年，其
报告期各期均为公司重要
杭州子隆贸 裘凯恩 60%、 客户，受一季度节假日需求
4 2016 年 2016 年 丝巾、家纺
易有限公司 郑洁 40% 上升影响，其 2023 年 1-3
月采购金额相对较多，成为
公司当期前五大客户
公司与该客户合作情况良
好，2020-2022 年度双方合
DEA 及 其 关 境外服饰品
5 2003 年 2018 年 服装 作金额呈上升趋势，其自
联方 牌企业
2021 年起均为公司前五大
客户
公司与该客户合作情况良
好，但对其销售金额受其终
锦泓集团及
6 2003 年 2017 年 上市公司 丝绸面料 端产品需求变动有所波动，
其关联方
报告期各期其均为公司重
要客户
公司与该客户合作情况良
好，但对其销售金额受其终
日播时尚及
7 2002 年 2010 年 上市公司 丝绸面料 端产品需求变动有所波动，
其关联方
报告期各期其均为公司重
要客户
公司与该客户合作情况良
爱慕股份及 好，其为公司 2020 年度及
8 1981 年 2006 年 上市公司 丝绸面料
其关联方 2021 年度前五大客户、2022
年度前十大客户
该客户系公司 2020 年起从
事生丝大宗交易的对手方，
中国茧丝绸
9 1992 年 2020 年 事业单位 生丝 2022 年度交易量较大，公
交易市场
司后续已控制大宗交易规
模，预计未来不会成为主要
第 29 页 共 91 页
成立时 合作起 主要股东 主要向公司采
序号 公司名称 合作情况说明
间[注] 始时间 [注] 购商品
客户
该客户于 2020 年初口罩社
会需求较为旺盛时向公司
于向东 60%、
10 本真商贸 2014 年 2020 年 口罩 采购大量口罩，后因公司大
杨晗英 40%
幅减少口罩产品销售，双方
已不再合作
该客户原先为非真丝贴牌
服装业务的主要客户，公司
境外服饰品
11 GUESS 1981 年 2016 年 服装 自报告期初开始主动缩减
牌企业
该项毛利率较低业务，双方
自 2021 年度不再合作
[注]对于同一体系内关联公司，成立时间、主要股东按照成立时间最早的主
体进行统计
公司与报告期内前五大客户的合作总体稳定，除本真商贸、中国茧丝绸交易
市场之外，前五大客户均已与公司建立了多年合作关系。报告期内公司前五大客
户变化的主要原因系：
1) 公司产品线众多，可满足不同需求的客户，且客户相对较为分散，报告
期内，公司前五大客户的销售占比分别为 15.74%、16.82%、13.84%、12.01%，
报告期内，客户因需求变化导致双方合作金额出现一定波动会导致公司前五大客
户名单发生变化；
2) 公司丝绸纺织制品客户多为品牌女装企业，丝绸类服装仅为一个大品类，
其每年向公司采购的服装、面料的款式、材质等会随其产品线、终端销售情况而
有所变动；
3) 通常一季度系公司丝绸纺织制品业务淡季，故部分客户未能进入 2023
年 1-3 月前五大客户名单；
4) 因公司产品调整，口罩、非真丝贴牌服装客户已不再合作、生丝大宗交
易客户预计未来也不会成为重要客户。
综上，公司与各期前五大客户合作总体稳定，前五大客户变动具备合理性。
(2) 公司向主要供应商的采购因公司每年的销售产品需求产生波动，但变动
具有合理性，总体合作稳定
报告期内，公司与前五大供应商合作情况如下：
单位：万元
占当期采购金
年度 序号 供应商名称 采购金额
额的比例
第 30 页 共 91 页
单位：万元
占当期采购金
年度 序号 供应商名称 采购金额
额的比例
1 深圳市国瓷永丰源瓷业有限公司 357.78 6.76%
2 世轩实业及其关联方[注 1] 252.08 4.76%
2023 年 3 桐乡市乾宏纺织品有限公司 219.02 4.14%
1-3 月 4 湖州卓豪丝绸有限公司 213.92 4.04%
5 湖州金裕丝绸科技有限公司 208.53 3.94%
合计 1,251.33 23.63%
1 中国茧丝绸交易市场 2,047.54 7.13%
2 世轩实业及其关联方[注 1] 1,545.63 5.38%
2022 年 3 东阳市六环饰品有限公司 954.12 3.32%
度 4 云南绸库及其关联方[注 2] 926.11 3.23%
5 广西桂华及其关联方[注 3] 907.97 3.16%
合计 6,381.38 22.23%
1 广西桂华及其关联方 [注 3] 3,102.48 7.31%
2 世轩实业及其关联方[注 1] 2,822.75 6.65%
2021 年 3 中国茧丝绸交易市场 2,421.94 5.71%
度 4 云南绸库及其关联方[注 2] 1,826.76 4.31%
5 润源丝织 1,588.55 3.74%
合计 11,762.48 27.73%
1 星野集团及其关联方[注 4] 2,789.46 6.65%
2 世轩实业及其关联方[注 1] 1,515.96 3.61%
2020 年 3 千思纺织 1,436.60 3.42%
度 4 康龙丝绸 1,129.40 2.69%
5 顺丰丝绸 1,098.20 2.62%
合计 7,969.62 18.99%
[注 1]浙江世轩实业有限公司和湖州菱湖东方丝绸科技有限公司为同一体系
内关联公司，按合并口径统一披露
[注 2]云南绸库丝绸有限公司和杭州山村丝绸有限公司为同一体系内关联公
司，按合并口径统一披露
[注 3]广西桂华丝绸有限公司和广西南宁桂华丝绸有限公司为同一体系内关
联公司，按合并口径统一披露
[注 4]杭州武林工贸有限公司、浙江星野集团有限责任公司及杭州启潮工贸
第 31 页 共 91 页
有限责任公司同受浙江省东联集团有限责任公司控制，按合并口径统一披露
报告期内前五大供应商的基本情况如下：
主要向公
成立时间 合作起
序号 公司名称 主要股东[注] 司销售商 合作情况说明
[注] 始时间
品
公司与该供应商合作情况良
好，报告期各期其均为公司重
深圳市国瓷永
深圳国瓷永丰源 要供应商，因公司在上半年向
1 丰源瓷业有限 2005 年 2016 年 瓷器
有限公司 100% 其采购瓷器组成组合套装（新
公司
茶礼盒），故其 2023 年 1-3 月
为公司前五大供应商
顾明珠 60%、湖州 公司与该供应商合作情况良
世轩实业及其 2016 年
2 2017 年 市菱湖东方丝织 丝绸面料 好，报告期各期其均为公司前
关联方 [注 2]
厂 40% 五大供应商
公司与该供应商合作情况良
桐乡市乾宏纺 金水乾 60%、金月
3 2009 年 2019 年 丝绸面料 好，其自 2021 年度开始均为
织品有限公司 飞 40%
公司重要供应商
其为公司 2020 年度新开发供
湖州卓豪丝绸 沈新娜 50%、沈哲 应商，报告期内公司向其采购
4 2015 年 2020 年 丝绸面料
有限公司 豪 50% 金额基本稳定，该供应商 2023
年 1-3 月为公司前五大供应商
公司与该供应商合作情况良
湖州金裕丝绸 沈鹏翀等 7 名自然
5 2013 年 2015 年 丝绸面料 好，报告期各期其均为公司重
科技有限公司 人
要供应商
公司为发挥原材料集中采购
的价格优势，针对蚕丝被产品
逐步采购丝绵、胎套等原材料
广西桂华丝绸科 丝 绸 面 后加工为蚕丝被芯，故新开发
广西桂华及其
6 2000 年 2020 年 技有限公司及 49 料、生丝、 供应商广西桂华，除丝绵外公
关联方
名自然人 丝绵 司也向该供应商采购白胚面
料、生丝用于自用，2021 年度、
2022 年度该供应商均为前五
大供应商
公司与该供应商合作情况良
云南绸库及其 王灿 90%、王学廉 丝 绸 面
7 2009 年 2020 年 好，其自 2021 年度开始均为
关联方 10% 料、家纺
公司重要供应商
公司与该供应商合作情况良
2008 年 沈美丽 50%、凌最
8 康龙丝绸 2012 年 丝绸面料 好，报告期各期其均为公司重
[注 2] 铨 50%
要供应商
公司与该供应商合作情况良
东阳市六环饰 蒋忠泉 70%、卢月 箱包、帆
9 2002 年 2019 年 好，其自 2021 年度开始均为
品有限公司 芳 30% 布袋
公司重要供应商
公司原向其采购蚕丝被芯，后
徐连荣 80%、施银 逐步自行购买丝绵加工为蚕
10 千思纺织 2005 年 2008 年 蚕丝被芯
香 20% 丝被芯用于家纺产品，故对其
采购金额呈下降趋势
曹亚平 59%、曹丹 公司相关产品订单有波动，对
11 顺丰丝绸 2001 年 2016 年 丝绸面料
希 41% 供应商的采购额有所波动
沈志平 73.25%、陈 公司相关产品订单有波动，对
12 润源丝织 2000 年 2000 年 丝绸面料
桂凤 26.75% 供应商的采购额有所波动
新增生丝大宗交易对手方，
2021-2022 年度交易量较大，
中国茧丝绸交
13 1992 年 2020 年 事业单位 生丝 公司后续已控制大宗交易规
易市场
模，预计未来不会成为主要供
应商
第 32 页 共 91 页
主要向公
成立时间 合作起
序号 公司名称 主要股东[注] 司销售商 合作情况说明
[注] 始时间
品
2020 年初口罩社会需求较为
星野集团及其 浙江东联集团有 旺盛时，公司因产能不足向其
14 1991 年 2020 年 口罩加工
关联方 限责任公司 100% 采购口罩外协加工服务，后因
公司产品调整已不再合作
[注]对于同一体系内关联公司，成立时间、主要股东按照成立时间最早的主
体进行统计
注：合作时间晚于客户成立时间的主要原因系公司在客户成立之前即与客户
其他相关方建立了合作关系
除湖州卓豪丝绸有限公司、星野集团、中国茧丝绸交易市场、广西桂华外，
公司与报告期内前五大供应商均已建立了多年合作关系。报告期内公司前五大供
应商变化的主要原因系：
1) 公司产品线较多，而丝绸面料因姆米、工艺、品种的不同存在较多细分
品类，公司出于对产品品质的要求，在采购丝绸面料时会选择在各自品类具有优
势的供应商，故公司向其主要丝绸面料供应商的采购金额会根据销售产品需求产
生一定波动；
2) 公司部分产品调整，如口罩产品销售变化、生丝大宗交易业务、自行购
买丝绵加工成蚕丝被芯等从而导致向茧丝绸市场、广西桂华、千思纺织等供应商
采购金额发生波动。
综上，公司与各期前五大供应商合作总体稳定，前五大供应商变动具备合理
性。
(五) 说明报告期内大宗交易的主要对手方、具体合约金额、对各期收入及
损益的影响，量化测算各期交易累计合约金额及各报告期末发行人在手合约情
况及风险敞口，并结合相关业务决策流程、人员权限及审批情况说明对该类业
务的风险防控措施，是否能够有效控制投资风险，是否存在超过授权限额进行
高风险投资的情形
1. 说明报告期内大宗交易的主要对手方、具体合约金额、对各期收入及损
益的影响，量化测算各期交易累计合约金额及各报告期末公司在手合约情况及风
险敞口
第 33 页 共 91 页
(1) 公司生丝大宗交易可分为远期合约交易及实物交易，公司生丝远期合约
交易以茧丝绸市场作为直接对手方，生丝实物交易主要通过茧丝绸市场进行远期
合约到期的实物交割，存在与其他供应商、客户的现货交易
公司生丝大宗交易可分为远期合约交易及实物交易，公司生丝远期合约交易
主要在茧丝绸市场设计和开发的“中国茧丝绸市场合同交易系统”上进行，茧丝
绸市场对买卖双方的报价进行撮合，远期合约买卖双方不发生直接往来，也无法
得知对方信息。公司生丝远期合约每手交易的保证金根据成交合约金额的不同主
要为 2 万元左右，占每手远期合约金额比例约 8%。报告期内公司生丝远期合约
交易情况如下：
项目 2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度
买入合约数量（手） 25 186 356 114
卖出合约数量（手） 8 271 141 100
累计保证金发生额（万元） 67.40 989.31 1,121.71 323.40
公司开单所占用保证金在进行平仓或持有至到期交割完成后会返还保证金
账户，即保证金可循环使用。报告期内，公司年度累计保证金发生额为 323.40
万元、1,121.71 万元、989.31 万元、67.40 万元。
报告期内，公司生丝实物交易对手方及明细如下：
单位：万元
2023 年 1-3 月
客户 金额 供应商 金额
嘉兴市海鼎丝绸有限公司 71.12 - -
合 计 71.12 合 计 -
2022 年度
客户 金额 供应商 金额
中国茧丝绸交易市场 1,195.36 中国茧丝绸交易市场 2,047.54
浙江金蚕网供应链管理有限公司 613.61 - -
嘉兴市海鼎丝绸有限公司 284.18 - -
鑫缘茧丝绸集团股份有限公司 164.39 - -
优尼士贸易（上海）有限公司 98.51 -
合 计 2,356.05 合 计 2,047.54
2021 年度
客户 金额 供应商 金额
第 34 页 共 91 页
广西丝绸（集团）有限公司 652.59 中国茧丝绸交易市场 2,421.94
中国茧丝绸交易市场 47.84 广西桂华丝绸有限公司 619.53
合 计 700.43 合 计 3,041.47
2020 年度
客户 金额 供应商 金额
浙江金蚕网供应 链管理有限
- - 547.29
公司
合 计 - 合 计 547.29
公司可通过茧丝绸市场的远期合约到期后实物交割实现对生丝的远期采购
与销售。远期合约持有到期后，交割双方均直接与市场及市场指定的结算机构发
生货物（提货单）及资金的往来，交易过程中买卖双方不存在资金往来，亦无需
签署交易合同，双方一般也无法得知彼此的具体信息，公司的交易对手方均为茧
丝绸市场。公司与其他客户、供应商均为现货交易。
(2) 公司生丝大宗交易对公司营业收入及损益影响
报告期内，公司生丝大宗交易对各期收入及损益的影响如下：
单位：万元
项目 2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度
生丝远期合约损益① 8.76 178.82 -168.55 29.15
生丝实物交易收入 71.12 2,356.05 700.43 -
生丝实物交易毛利② 5.26 160.32 143.21 -
生丝大宗交易损益合计（①+
14.02 339.14 -25.34 29.15
②）
营业收入 13,510.95 54,896.99 66,962.29 73,570.31
对营业收入的影响（生丝实物
0.53% 4.29% 1.05% -
交易收入/营业收入）
利润总额 908.55 -684.62 5,256.58 7,141.92
对利润总额的影响（（①+②）
1.54% -49.54% -0.48% 0.41%
/利润总额）
公司买入、卖出的远期合约属于金融资产，分类为交易性金融资产，交易及
持有产生的收益计入投资收益、公允价值变动损益等项目，对公司的营业收入无
影响。
报告期内，公司生丝实物交易收入分别为 0 万元、700.43 万元、2,356.05
万元、71.12 万元，占营业收入的比重分别为 0%、1.05%、4.29%、0.53%。
报告期内，公司生丝大宗交易损益分别为 29.15 万元、-25.34 万元、339.14
万元、14.02 万元，占利润总额的比重分别为 0.41%、-0.48%、-49.54%、1.54%。
第 35 页 共 91 页
2022 年度生丝大宗交易对收入及损益影响较大的主要原因系当年度生丝价
格已处于相对高位，公司卖出以前年度在相对低价买入的生丝较多。
(3) 报告期末公司在手合约风险敞口较小
报告期各期末，公司在手合约及风险敞口情况如下：
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
当期合约交易量（手） 33 457 497 214
期末在手买入合约（手） 17 - 129 32
期末在手卖出合约（手） - - 15 18
期末在手合约占用保证金
35.00 - 309.60 78.13
（万元）
自 2022 年下半年以来，生丝价格已基本稳定在 40 万/吨以上，处于相对高
位，公司再从事生丝大宗交易已无太大必要。公司自 2022 年下半年开始已停止
生丝实物的买入（包括交割买入、现货买入），并相应地减少了远期合约的交易。
公司于 2023 年 4 月将交易保证金的董事会授权额度下调至 300 万元，远期合约
交易的最大风险敞口金额即为董事会授权额度金额。报告期末公司在手合约共计
17 手，实际占用保证金 35 万元，风险敞口较小。
2. 结合相关业务决策流程、人员权限及审批情况说明对该类业务的风险防
控措施，是否能够有效控制投资风险，是否存在超过授权限额进行高风险投资的
情形
(1) 公司生丝大宗交易相关业务流程和风控措施
1) 生丝实物交易的流程及风控措施
公司所采购生丝部分自用用于自有产品生产，部分用于出售，其主要流程及
风控措施如下：
① 公司总经理办公会定期汇总讨论分析生产部门原材料需求计划、生丝市
场价格波动预期等明确当年度生丝采购数量上限、单价上限等，由贸易业务部负
责落实货源；
② 贸易业务部根据总经理办公会授权、生产需求计划并结合市场行情，选
择开立交割日在未来 1-12 月之后的远期合约或者直接购买生丝现货。开立远期
合约由交易专员进行操作，生丝现货买入或远期合约持有到期买入交割由贸易业
务部启动采购流程，根据金额分别由经分管领导、财务总监、总经理（董事长）
审批；
第 36 页 共 91 页
③ 贸易业务部日常维护潜在的生丝大宗交易客户资源，若经研判短期内公
司生产自用库存充足，则向总经理办公会提请卖出策略，经讨论同意后，贸易业
务部综合研判远期合约价格及客户报价，通过开立交割日在未来的远期合约或者
直接向客户出售实物进行销售，当直接出售生丝或远期合约持有到期实物交割时，
贸易业务部则启动销售流程，根据金额分别由经分管领导、财务总监、总经理（董
事长）审批。
整体而言，生丝实物交易业务每一笔交易均严格按照采购、销售相关制度进
行逐级审批及复核，同时其年度采购、销售决策由总经理办公会集体讨论做出，
结合公司生丝年需求量以及生丝价格趋势预测，控制了采购数量和单价上限，风
险可控。
2) 远期合约交易的流程及风控措施
远期合约交易在开立合约时使用保证金结算，公司通过对保证金账户控制即
可控制交易量，锚定风险上限。同时，由于远期合约价格每天均有波动，公司通
过授权专人操作、事后审核的方式控制风险，其主要流程及风控措施如下：
① 公司严格按照董事会所规定的交易保证金上限对保证金使用实行总量控
制，保证金划转也统一按照公司资金管理制度执行，确保远期合约交易的最大风
险敞口为董事会所授权的保证金额度；
② 贸易业务部下设交易小组专门负责远期合约交易，每天收市后测算及定
期向财务部复核人员上报交易流水、已占用的保证金金额等信息；
③ 财务部每月从茧丝绸市场获取月度交易对账单、资金流水情况进行汇总
审查，计算损益情况，并由财务总监向总经理办公会汇报；
④ 贸易业务部每季度撰写交易情况总结报告提交总经理办公会，讨论近期
交易情况，并明确下一步的交易策略；
⑤ 远期合约交易至交割日前，财务部会提醒交易小组及时平仓，若贸易业
务部认为有必要进行实物交割的，需填写实物交割申请，报分管领导、财务总监、
总经理（董事长）审批，对其交易数量及单价进行复核，申请通过后再按照公司
销售、采购管理制度的要求进行逐级审批、收发货物等。
此外，由于远期合约交易使用保证金交易，相对风险较大，为更好的控制风
险，贸易业务部相关人员会定期或不定期走访丝绸行业上下游企业、生丝主要产
地，参与同行业交流，获取生丝行情的一手信息，提高决策的科学合理性。公司
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董事会亦通过了《期货交易管理制度》规定交易保证金使用上限，经公司 2023
年 4 月第二届董事会第二十二次会议修订的《期货交易管理制度》明确规定，远
期合约交易占用保证金额度不超过 300 万元。
综上，公司通过严格限制交易保证金额度控制了远期合约交易的整体规模，
通过定期审核交易策略，强化远期合约交易到期交割的审核流程，控制了实物交
割的规模，从而控制该业务的整体风险。
(2) 公司不存在超过授权限额进行高风险投资的情形
报告期内，公司针对生丝实物交易的每笔采购、销售行为均按照相应金额规
定的权限经分管领导、财务总监、总经理（董事长）审批。针对生丝远期合约，
贸易业务部定时汇总信息上报公司决策层明确下一阶段的交易策略，公司财务部
严格按照经董事会审议通过的制度，控制账户保证金打入金额，从而控制交易规
模和整体风险。报告期内，公司风险控制有效运行，不存在超过授权限额进行高
风险投资的情形。
(3) 公司已进一步控制该业务规模
公司从事该项业务的背景系 2020 年生丝价格进入快速上涨周期，公司担心
原材料成本的上涨会对利润产生一定侵蚀，故通过该项业务部分减少原材料价格
上涨的不利影响，自 2022 年下半年以来，生丝价格已基本稳定在 40 万以上，处
于相对高位，公司再从事生丝大宗交易已无太大必要。公司自 2022 年下半年开
始已停止生丝的买入（包括交割买入、现货买入），并相应地减少了远期合约的
交易，对于远期合约交易业已控制的保证金规模不超过 300 万元。预计公司未来
生丝大宗交易占公司收入、利润的比重将进一步下降。
(六) 收购帛阳科技的背景和原因，收购价格的定价依据以及公允性，是否
存在业绩承诺，并结合实现业绩情况、商誉的形成过程、商誉减值测试过程等，
说明商誉是否存在减值迹象
1. 收购帛阳科技的背景和原因，收购价格的定价依据以及公允性，是否存
在业绩承诺
(1) 公司通过增资、购买股权而控制帛阳科技主要系看好其核心团队研发能
力及所研发的“丝绸面料绿色环保印染技术”发展应用前景
帛阳科技由上海帛阳于 2020 年 12 月 28 日全额出资设立，注册资本为 500
万元。2021 年 4 月，公司以现金 450 万元认购帛阳科技 125 万元新增注册资本，
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增资价格为每注册资本 3.60 元，增资完成后，公司持有帛阳科技 20%股权。
2022 年 2 月，公司以现金 1,650 万元收购上海帛阳持有的帛阳科技 31%股权
（193.75 万元注册资本），收购价格为每注册资本 9.08 元，收购完成后，公司
持有帛阳科技 51%股权，取得了控制权。
公司属于纺织服装行业，拥有数码印花工厂，生产环节涉及数码喷印过程，
近年来，国家愈加重视生态环境保护，环保监管进一步趋严，公司涉及的数码喷
印环节虽然已经是行业内较为环保的生产方式，但是进一步推进绿色和可持续发
展是行业发展的必然趋势，公司一直密切关注相关行业技术前沿动态，并致力于
自身绿色、环保印染技术的研发。
帛阳科技核心团队研发的项目能够通过一系列技术手段，实现染色加工过程
中的管理和控制一体化，有效降低染色加工成本、提高染色的质量，同时达到节
能减排的诉求。出于对这个研发项目的发展前景的看好，公司基于自身已有的研
发和技术积累较早地与帛阳科技的研发团队开展了合作，并于 2021 年 11 月正式
将该技术运用于其他产品生产工艺的改进后，通过收购股权的方式取得帛阳科技
的控制权，以确保未来该技术在其他领域的应用能够顺利开展。公司已与相关核
心技术人员签署竞业协议和保密协议，确保相关发明专利和技术团队的安全及稳
定性。
经公司与帛阳科技合作研发，应用了丝绸面料绿色环保印染技术的相关面料
已上市销售。
(2) 公司向帛阳科技增资、购买股权的价格主要参照未来现金流折现定价，
收购价格公允，不存在业绩承诺
1) 2021 年 4 月增资价格主要参照预计可节约的成本，价格公允
公司通过前期与帛阳科技技术团队开展合作试验，在公司双面印花工艺应用
其技术，免去水洗工艺，耗水量减少 99%以上，总能耗减少约 44%，带来了可观
的经济价值。
经双方商谈，公司向帛阳科技增资 450.00 万元以获得其 20.00%的股权。公
司经评估后认为将帛阳科技研发的技术应用于公司其他产品生产工艺能够相当
程度上节约污水处理等相关成本，预计投资成本可在 5 年内收回。该增资价格具
有公允性与合理性。
2) 2022 年 2 月收购价格参照绿色环保印染技术未来收益折现值确定，价格
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公允
经公司与帛阳科技合作研发，2021 年 11 月，应用了丝绸面料绿色环保印染
技术，具有抗皱、绿色环保等突出优点的新丝绸面料产品开始量产。2022 年初，
公司根据相关面料的销售情况预估了未来将相关技术应用在已有产品工艺上、开
发新产品或提供技术服务所能够取得的收益，具体情况如下：
明确的预测期间（万元）
项目
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年后
收入 850.00 1,105.00 1,436.50 1,795.63 2,154.75 2,154.75
成本 510.00 663.00 861.90 1,077.38 1,292.85 1,292.85
税费 255.00 331.50 430.95 538.69 646.43 646.43
利润 340.00 442.00 574.60 718.25 861.90 861.90
净利润 264.56 343.93 498.11 622.63 747.16 747.16
加：折旧与摊销 26.92 34.99 45.49 56.86 68.23 68.23
减：资本性支出 85.00 25.50 33.15 35.91 35.91 35.91
现金流量 206.48 353.42 510.45 643.58 779.48 779.48
折现率 10.35% 10.35% 10.35% 10.35% 10.35% 10.35%
折现时点（期中） 1.0000 2.0000 3.0000 4.0000 5.0000 6.0000
折现系数 0.9573 0.8645 0.7695 0.6849 0.6096 4.9360
现金流量折现值 197.66 305.53 392.79 440.79 475.17 3,847.54
∑（折现值合计） 5,659.49
根据上述测算，帛阳科技相关技术应用于相关产品后相关资产组组合可实现
收益的现金流折现价值为 5,659.49 万元，帛阳科技 31%的股权价值约为 1,754
万元，经双方协商，收购价格定为 1,650 万元，该收购价格公允。
公司上述增资、股权收购之决策执行均建立在公司对帛阳科技相关研发能力、
技术应用前景的研判、预估的基础上，且相关技术将应用于公司原有产品之生产
工艺，并开发新产品、提供技术服务，其经济效益将在公司体系内进行整体呈现，
并非仅在帛阳科技单一主体内实现，故帛阳科技及其股东未签署业绩承诺。
综上所述，公司 2021 年 4 月增资帛阳科技之价格参考相关技术节约成本金
额，2022 年 2 月收购帛阳科技 31%股权之价格参考预计相关技术及产品未来实现
收入之现金流量净额，价格公允，公司与帛阳科技及其股东签署的协议中不存在
业绩承诺。
2. 结合实现业绩情况、商誉的形成过程、商誉减值测试过程等，说明商誉
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是否存在减值迹象
(1) 商誉系公司通过增资、收购股权而取得帛阳科技 51%股权所形成
2021 年 4 月与 2022 年 2 月，公司通过增资及收购股权取得了帛阳科技 51%
的股权。按照会计准则，公司将所支付的对价高于取得的可辨认净资产公允价值
部分确认为商誉，共计 1,458.32 万元。
(2) 公司收购帛阳科技后，其相关技术应用并未完全在帛阳科技运行
通过与帛阳科技的合作研发，公司已将丝绸面料绿色环保印染等技术应用于
已有产品生产工艺，并进一步开发了新产品以及对外提供技术服务。帛阳科技本
身以研发工作为主，其收入主要来源于技术服务费。
2022 年度和 2023 年 1-5 月，帛阳科技主要财务数据如下：
单位：万元
公司名称 2023 年 1-5 月/2023 年 5 月 31 日 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
总资产 986.58 923.21
净资产 974.34 913.14
营业收入 168.47 266.17
净利润 55.88 72.06
(3) 帛阳科技商誉的评估方式
公司在向帛阳科技增资、进行股权收购时，进行相应估值的基础是帛阳科技
相关技术在未来可实现的技术应用、新品开发收益、技术服务收入等。基于双方
各自技术开发能力和生产能力差异，自双方达成合作以来，最终形成以帛阳科技
丝绸面料绿色环保印染等技术搭载于公司平台上，进一步提升公司现有产品生产
环节工艺水平，并开发了新丝绸业务（包括丝绸面料销售、数码印花加工等），
计划逐步开展印染一体机业务（包括印染一体机对外销售及服务业务及配套助剂、
墨水销售业务等）的合作模式。
基于当前的合作模式，公司主要利用自身优势改进工艺，开发新产品，而帛
阳科技则以研发工作为主。为全面、准确地评估“丝绸面料绿色环保印染关键技
术研发及产业化应用”相关资产组组合的价值，公司依据《企业会计准则》相关
规定，将合并口径下与之相关的存货、设备类固定资产、在建工程、无形资产及
商誉确认为同一个资产组组合，通过对该资产组组合可回收价值的评估并与账面
价值比较来确认相关商誉是否出现减值迹象。
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根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》与中国资产评估协会《以财务报
告为目的的评估指南》之相关规定，在执行商誉减值测试涉及的评估业务时，对
应的评估对象可能是单项资产，也可能是资产组或资产组合。故公司以商誉相关
的资产组组合委托坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）进行评估具
有合理性。
自 2022 年起，丝绸面料绿色环保印染技术开始全面实际应用，相关资产组
组合 2022 年度及 2023 年 1-5 月的经营情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度
营业收入 1,102.02 3,072.29
营业成本 872.88 2,420.49
毛利率 20.79% 21.22%
2022 年度，应用了丝绸面料绿色环保印染技术的新丝绸业务开始全面运营，
并随着产品的推广与市场接受程度的上升，逐步发展成熟，其经营业绩已超越了
2022 年初公司收购帛阳科技股权时对其 2022 年度基于相关技术实现收入、利润
的预期。
2023 年 1-5 月，新丝绸业务营业收入为 1,102.02 万元，同比下降 32.62%，
主要原因系 2023 年 1-3 月因宏观经济出现波动、当年春节假期偏早等原因开工
相对不足。2023 年 4-5 月，随着宏观经济环境日趋稳定，国内消费需求复苏，
新丝绸业务实现营业收入 715.08 万元，较去年同期增长 12.34%，业务增长趋势
明显，相关业务毛利率水平达到 25.89%。
(4) 关键假设及其理由
坤元评估对相关资产组组合的可回收价值进行评估，所依赖的主要假设包括
宏观环境及企业经营环境相对稳定、相关公司管理层勤勉尽责、相关收入成本费
用等均匀发生、会计政策不出现重大变化等。
公司、万事利数码及帛阳科技目前持续经营能力不存在重大疑虑事项，公司
预计未来将持续使用相关资产从事生产经营活动，相关资产组合的基准假设不会
产生变化，在可预见的将来，宏观经济环境未观察到有实质性的变化，导致相关
假设不成立。
(5) 资产组组合估值主要参数分析
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坤元评估依据宏观经济形势、行业发展情况、历史经营数据、未来发展规划
等因素，对资产组组合可回收价值进行了评估，具体如下：
单位：万元
预测期
项目/年度
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
营业收入 4,110.15 5,149.53 5,829.22 6,466.34 7,037.22 7,037.22
营业成本 3,049.98 3,773.62 4,260.46 4,741.01 5,182.69 5,182.69
税金及期间费用 778.83 970.40 1,082.95 1,193.38 1,286.17 1,286.17
营业利润 236.95 349.89 422.85 462.11 492.35 492.35
息前税后利润总额 233.98 336.62 404.58 443.73 473.29 473.29
加：折旧与摊销 101.15 101.15 101.15 101.15 54.90 54.90
减：资本性支出 72.00 0.00 0.00 0.00 67.38 67.38
减：营运资金增加 -50.77 103.18 63.48 59.60 57.26
企业自由现金流量 313.90 334.59 442.25 485.28 403.56 460.82
折现率 9.41% 9.41% 9.41% 9.41% 9.41% 9.41%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现系数 0.9560 0.8738 0.7987 0.7300 0.6672 7.0903
折现额 300.09 292.37 353.23 354.26 269.25 3,267.33
可回收金额 4,840.00
评估相关的主要参数分析如下：
1) 收益期
由于相关资产组组合所在的公司、帛阳科技持续经营，存续期间为永续期，
资产组组合中的设备等主要资产可通过资本性支出更新以保证经营业务的持续，
故评估收益期为无限期，具体采用分段法对资产组组合的收益进行预测。
综合考虑行业产品周期性、公司与帛阳科技发展情况及坤元评估的市场调查
和预测，以 5 年（即 2027 年末）为分割点。即基准日后 5 年（2023 年至 2027
年）根据实际情况和政策、市场等因素对收入、成本费用、利润等进行合理预测，
假设第 6 年以后各年与第 5 年持平，即预测期截止 2027 年底，预计资产组组合
于 2028 年达到稳定经营状态。
2) 营业收入
资产组组合的主要业务包括新丝绸业务与一体机相关业务两类。其中新丝绸
业务主要包括丝绸面料销售、数码印花加工服务等，业务模式相对成熟，随着宏
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观经济的稳定、消费需求的复苏而增长较快。一体机相关业务包括依托自有印染
一体机的印染加工业务、印染一体机对外销售和服务，以及配套助剂、墨水等耗
材的对外销售业务等。印染一体机技术已基本定型，预计将于 2023 年起逐步对
外推广。
本次预测为坤元评估依据宏观经济环境、行业增长趋势及公司发展规划，以
历史数据为基础，结合当前经营情况及项目洽谈情况进行估计，预计 2023-2027
年营业收入复合增长率 16.79%。在预测期中，各细分业务的销售价格将随着市
场开拓、业务成熟呈稳定或下降趋势，前期营业收入增长率较高主要是由于新业
务开拓、基数较小，消费环境好转，市场需求较为旺盛等因素。基于谨慎性考虑，
永续年增长率为 0。
3) 营业成本
营业成本以预计单位成本与预计产品数量进行计算，主要基于历史单位成本
变动情况及未来业务拓展情况进行估测。
新丝绸业务的业务模式已基本稳定，其预计数量依据丝绸面料销售、数码印
花加工服务等分类预测，单位成本基于市场竞争与新产品更新预计将保持稳定。
一体机相关业务中，印染一体机加工业务随着技术完善与市场开拓，预计加工成
本与产品售价保持同步下降；印染一体机销售业务预计单台设备成本稳定，相关
耗材成本预计随着市场开拓、批量扩大而呈下降趋势。在预测期中，随着业务的
增长与逐渐成熟，营业成本增长率变动趋势与营业收入增长率基本一致。基于谨
慎性考虑，永续年增长率为 0。
4) 毛利率
以所预测的营业收入与营业成本计算，2023-2027 年预测期内各年毛利率在
25.79%-26.91%之间，2028 年及以后毛利率为 26.35%，整体毛利率水平较为稳定，
不存在较大波动。
对于当前已开展的新丝绸业务，2023 年 1-3 月，受宏观经济出现波动、当
年春节假期偏早等原因影响，公司开工不足，生产效率较低，毛利率仅为 11.37%；
2023 年 4-5 月，随着生产秩序日趋稳定，国内消费需求复苏，自有品牌产品如
丝绸睡衣、衬衫等大力推广，新丝绸业务毛利率为 25.89%，与预期毛利率无重
大差异。
5) 税金及附加、期间费用、资产/信用减值损失
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税金及附加、除财务费用、人工薪酬外的期间费用、资产/信用减值损失均
参考历史数据按照营业收入的一定比例进行估算，销售、管理、研发人员人均薪
酬在 2022 年职工薪酬基础上考虑一定增长，研发人员人数预期稳定，销售、管
理人员人数根据销售需求估计。财务费用主要为利息收入，以预计各期最低现金
保有量与基准日活期存款利率估计。
上述各项占营业收入的比例均较为稳定，不存在较大幅度的波动。
6) 折现率
由于资产组组合与帛阳科技营运资产组组合重合度较高，未来现金流风险程
度与帛阳科技经营风险基本相当，故折现率以帛阳科技加权平均资本成本（WACC）
为基础经调整后确定。其中权益资本成本按照资本资产定价模型（CAPM）估计，
债务资本成本采用基准日适用 LPR 利率估计，计算得加权平均资本成本为 9.41%。
综上所述，相关资产组组合以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，根据评估
基准日可获取的信息，结合相关业务历史数据、行业发展趋势和未来市场拓展情
况下，对相关资产组组合进行评估，已考虑评估时点的经营及风险情况，依据较
为充分，参数设置较为合理。
2023 年 4 月 24 日，坤元评估出具《杭州万事利丝绸文化股份有限公司拟对
收购杭州帛阳新材料科技有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资
产组组合价值评估项目资产评估说明》（坤元评报〔2023〕370 号）。经评估，相
关资产组组合可回收价值为 4,840.00 万元。
(6) 商誉减值的具体计算过程
项目名称 金额
资产组组合的账面价值（含商誉）① 4,450.55
资产组组合公允价值减去处置费用后的净额② /
资产组组合预计未来现金流现值③ 4,840.00
资产组组合可回收价值④=max（②,③） 4,840.00
商誉减值金额⑤=max（①-④,0） -
经评估，相关资产组组合可回收现金流现值大于账面价值，不存在减值迹象。
2022 年度商誉减值测试均符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》以及《会
计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关规定。公司会持续关注相关资产组
组合的业绩实现情况，按企业会计准则要求定期对相关商誉进行减值测试。
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综上所述，因收购帛阳科技而形成的相关商誉在 2022 年度不存在减值迹象。
(七) 最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自
本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及
类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要
求，是否涉及调减情形
1. 公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
截至 2023 年 3 月 31 日，公司可能涉及财务性投资的相关科目情况具体如下：
序号 项 目 账面价值（万元） 是否属于财务性投资
1 交易性金融资产 39.14 否
2 应收款项融资 47.90 否
3 其他应收款 251.03 否
4 其他流动资产 627.68 否
5 长期股权投资 140.42 否
6 其他非流动金融资产 200.00 否
7 投资性房地产 1,835.19 否
8 其他非流动资产 238.74 否
(1) 交易性金融资产
截至 2023 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产的账面价值为 39.14 万元，具
体情况如下：
单位：万元
项 目 金 额
权益工具投资 -
衍生金融资产 39.14
合 计 39.14
截至 2023 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产中权益工具投资系公司持有的
丰万投资 16.67%的出资份额，账面价值为 0。2016 年 10 月，公司向丰万投资增
资 200.00 万元。丰万投资对外投资梁祝婚庆集团有限公司，2020 年丰万投资持
有的底层资产梁祝婚庆集团有限公司经营不善，拟进行清算，故上述投资公允价
值期末减计为 0。2021 年 11 月，丰万投资将所持有的梁祝婚庆集团有限公司股
权转让给宁波红线宴会管理服务有限公司。丰万投资目前已无实际经营，且已完
成清算审计，公允价值于 2020 年末已减计为 0，该事项不涉及募集资金调减情
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形。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产中的衍生金融资产由生丝大宗
交易形成的交易保证金构成，账面价值为 39.14 万元。公司主要从事丝绸相关产
品的研发设计、生产与销售，生丝作为丝绸面料的重要成分，当丝价出现较大波
动时，会带动公司主要原材料成本的波动，而公司销售定价往往不能柔性变动，
这将对公司的经营业绩造成一定的影响。公司从 2020 年开始从事生丝大宗交易，
主要是为了应对当时丝价大幅上涨的风险，减少丝价大幅变动对公司经营业绩造
成的不利影响，因此，不属于为获取收益而进行的财务性投资。
(2) 应收款项融资
截至 2023 年 3 月 31 日，公司应收款项融资的账面价值为 47.90 万元，系银
行承兑汇票，不属于财务性投资。
(3) 其他应收款
截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他应收款的账面价值为 251.03 万元，主要
系与日常生产经营活动相关的押金保证金、出口退税款和应收暂付款，不属于财
务性投资。
(4) 其他流动资产
截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他流动资产的账面价值为 627.68 万元，主
要系预缴企业所得税、待抵扣增值税进项税和其他待摊费用，不属于财务性投资。
(5) 长期股权投资
截至 2023 年 3 月 31 日，公司长期股权投资的账面价值为 140.42 万元，具
体情况如下：
单位：万元
占最近一期 是否属于
被投资单 期末账面价
认缴金额 实缴金额 投资时点 持股比例 末归母净资 财务性投
位名称 值
产比例 资
2018 年 4 月投资
60 万元
布调科技 120.00 120.00 8.00% 98.84 0.15% 否
2018 年 7 月投资
60 万元
2022 年 3 月 8 日
万事新兰 70.00 70.00 35.00% 41.58 0.07% 否
投资 70 万元
合 计 190.00 190.00 / / 140.42 0.22% /
注：根据《杭州布调科技有限公司之增资协议》第 4 条之约定，截至本回复
报告出具日，杭州双印文化传播有限公司和杭州布调投资管理合伙企业（有限合
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伙）尚未完成对布调科技的实缴出资，万事利数码印花按照 15%的比例享有利润
分配权
布调科技设立于 2017 年 6 月，注册资本为 1,500 万元，主要提供双面纺织
数码印花色彩实现技术服务，公司通过投资布调科技，加强双面数码印花技术领
域的研发、生产能力。布调科技的主营业务与公司业务具有协同关系，符合公司
主营业务发展方向，不属于财务性投资。
万事新兰设立于 2022 年 1 月，注册资本为 200 万元，主要以抖音等平台为
基础，借助合作方多年的电商经验，将公司产品在抖音等渠道推广销售，本次设
立参股万事新兰是为了进一步拓展线上渠道，通过与外部具有丰富经验电商营销
团队合资的模式，更有效地推动公司产品在新渠道快速发展，符合公司主营业务
发展方向，不属于财务性投资。
(6) 其他非流动金融资产
截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他非流动金融资产的账面价值为 200.00 万
元，主要系子公司万事利文创对外投资叮叮当当产生。2022 年 5 月，公司签署
《关于杭州叮叮当当科技有限公司之增资协议》，并于同年 6 月缴纳了 200.00 万
元出资额，持有叮叮当当 4%的股权。叮叮当当名下的叮当智采平台是集国内外
供应链体系、企业多场景采销解决方案、智能化采销工具于一体的全行业采销管
理 DAAS 平台，叮叮当当已成功服务于国内众多大型央企、银行等知名企业，积
累了较多优质客户资源。公司投资叮叮当当有利于实现优质客户资源转化，促进
产品销售，符合公司主营业务发展方向，不属于财务性投资。
(7) 投资性房地产
截至 2023 年 3 月 31 日，公司投资性房地产的账面价值为 1,835.19 万元，
主要系子公司万事利数码对外出租闲置房产所致，不属于财务性投资。
(8) 其他非流动资产
截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他非流动资产的账面价值为 238.74 万元，
主要是预付工程设备款，不属于财务性投资。
综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融
业务）的情况。
2. 自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在新投入或拟投入的
财务性投资及类金融业务的情况，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相
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关要求，不涉及募集资金调减情形
(1) 关于财务性投资及类金融业务的认定标准
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》之“一、关于第九条‘最近一期末
不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”：
“（一）财务性投资的类型包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资
金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司
主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购
买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，
如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》：“除人民银行、银保监会、证
监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机构均为
类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当
及小额贷款等业务。”
(2) 自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司新投入或拟投入的财务性
投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的
相关要求，是否涉及调减情形
公司于 2023 年 4 月 4 日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过本次
向特定对象发行股票的相关议案，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至回
复报告出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，具体情况
分析如下：
1) 类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在
对融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务投资的情况。
2) 投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在
实际设立或投资产业基金、并购基金的情况。
3) 拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在
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对外资金拆借、借予他人的情况。
4) 委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在
将资金以委托贷款的形式借予他人的情况。
5) 以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在
以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。
6) 购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在
购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。
7) 非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在
投资金融业务的情况。
8) 拟实施的财务性投资的具体情况
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在
拟实施财务性投资的相关安排。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，
公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况。公司符合《证券
期货法律适用意见第 18 号》的相关要求，不涉及募集资金调减情形。
(八) 请结合相关未决诉讼或仲裁的最新进展情况，说明发行人预计负债等
计提是否充分谨慎
1. 公司未决诉讼或仲裁的最新进展情况
截至本回复报告出具日，公司及子公司尚存未决诉讼 3 起，其中一审已判决
正在上诉中 1 起，另有已判决诉讼 1 起，公司及子公司不存在仲裁事项。公司相
关诉讼情况如下：
诉讼 预计负债
原告 被告 诉讼事项 诉讼金额
状态 计提情况
一审已
深圳市盈
实用新型专利 判决， 要 求 赔 偿 确认预计负债
和皮具有 公司
纠纷 公司上 190.35 万元 190.35 万元
限公司
诉中
LVMH 工 艺 判决净支付 确认预计负债
公司及子公司 合作协议纠纷 已判决
公司及相 526.15 万元， 119.71 万元
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诉讼 预计负债
原告 被告 诉讼事项 诉讼金额
状态 计提情况
关方 扣除预收款项
后确认诉讼损
失 119.71 万元
万事利数 广州亿尚品服 要求赔偿 2.56 不涉及预计负
拖欠货款 未判决
码 饰有限公司 万元 债
南通经济技术
开发区素里家
纺经营部、南
涉嫌侵权使用
通魅堡文化创 要 求 赔 偿 不涉及预计负
公司 公司名称、注 未判决
意有限公司、 50.00 万元 债
册商标等
上海格物致品
网络科技有限
公司
上述 4 起诉讼中，公司作为原告的诉讼有 2 起，不涉及预计负债的计提，针
对作为被告的 2 起诉讼，公司已根据诉讼金额或判决金额全额计提预计负债。
(1) 公司与深圳市盈和皮具有限公司的未决诉讼
2022 年 2 月 18 日，深圳市盈和皮具有限公司（以下简称盈和皮具）向深圳
市中级人民法院提起诉讼，认为公司以生产经营为目的制造、许诺销售、销售其
专利产品“带优盘记事本”，侵犯其实用新型专利，请求公司立即停止制造、许
诺销售、销售相关侵权产品，销毁库存侵权产品，赔偿其人民币 187.00 万元并
承担诉讼费等其他费用 3.35 万元。截至 2022 年财务报告出具日，该诉讼未判决。
2023 年 5 月 8 日，深圳市中级人民法院就公司与盈和皮具的诉讼案件作出
判决。根据民事判决书，公司应立即停止制造、许诺销售、销售侵权产品，销毁
相关库存，并向盈和皮具赔偿经济损失人民币 30.00 万元，维权费用 3.30 万元，
并承担案件受理费 0.80 万元。该判决为一审判决。2023 年 5 月 30 日，公司已
向中华人民共和国最高人民法院（以下简称最高法）提起上诉，认为上述诉讼所
涉专利权不满足专利权授权标准，请求最高法撤销一审判决，驳回盈和皮具一审
诉请；盈和皮具亦已向最高法提起上诉。
根据《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定，人民法院不得超出诉讼请
求进行裁判。即使公司最终未能胜诉，需赔偿金额亦不会超过盈和皮具的诉讼请
求。公司基于谨慎原则已在 2022 年度财务报告中按照盈和皮具截至 2022 年度财
务报告出具日的诉讼请求最高额确认预计负债 190.35 万元。
(2) 公司及子公司与 LVMH 工艺公司及相关方已决诉讼
公司与 LVMH 工艺公司及相关方于 2018 年 8 月签订合作协议，双方约定由公
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司向 LVMH 工艺公司下属企业排他地（即未经 LVMH 工艺公司同意，不得与其直接
竞争对手签订与双面印花工艺相关的协议）提供公司拥有的双面印花工艺相关的
设备、技术、培训等服务，以协助 LVMH 集团旗下奢侈品公司推出带有“万事利”
相关标识的产品。公司已按合同履行义务，并交付设备和技术，对人员进行了培
训，相关产品已在 LVMH 集团旗下 Dior（迪奥）品牌产品上运用，按约定带有“万
事利”标识的产品已在全球市场进行销售。
2019 年 5 月 24 日，LVMH 工艺公司向巴黎商事法院提起诉讼，根据相关诉讼
文件，涉及金额总计约 177.74 万欧元，其中请求返还金额 75.58 万欧元（20.00
万欧元技术服务费已记为收入，50.02 万欧元设备转让款及 5.56 万欧元人员培
训差旅费已记为预收账款），请求赔偿金额 102.16 万欧元（后 LVMH 工艺公司将
该金额调整为 102.04 万欧元）。公司 2020 年 3 月已进行反诉，要求 LVMH 工艺公
司及相关方继续按合同约定支付设备转让和技术服务费余款，并赔偿相应的损失。
法国当地时间 2021 年 12 月 9 日，法国巴黎商事法院就公司与 LVMH 工艺公
司及其子公司的诉讼案件作出判决，驳回 LVMH 工艺公司及其子公司总计约
177.62 万欧元诉求中的部分诉求并支持了公司的部分反诉诉求。根据法庭判决，
应付款相抵后，公司需要向 LVMH 工艺公司及其子公司净支付的金额共计 72.88
万欧元及利息，扣除万事利科技以前年度预收设备款项后，根据当年末汇率换算，
公司需确认诉讼损失 119.71 万元。2022 年 10 月 24 日及 2022 年 11 月 4 日，相
关判决已送达公司及有关子公司。截至本回复报告出具日，公司及子公司、LVMH
工艺公司及其相关方均未就上述判决提起上诉，亦尚未执行完毕，公司已在法院
判决当年度确认预计负债 119.71 万元。
(3) 万事利数码与广州亿尚品服饰有限公司的未决诉讼
2022 年 3 月 22 日，万事利数码与广州亿尚品服饰有限公司（以下简称亿尚
品服饰）签订《广州亿尚品服饰有限公司订购合同》，约定亿尚品服饰向万事利
数码订购生丝纺等产品共计 7.37 万元，后经协商后合同总价增至 7.63 万元。万
事利数码已按合同要求提供相应产品并于 2022 年 5 月 17 日开具发票，但亿尚品
服饰仅分两次支付货款共计 5.21 万元，尚欠货款 2.52 万元。
2023 年 2 月 15 日，万事利数码向广州市白云区人民法院提起诉讼，要求亿
尚品服饰支付剩余货款及逾期利息共计人民币 2.56 万元。截至本回复报告出具
日，该诉讼尚在诉前调解中。该未决诉讼不会造成公司经济利益的流出，无需确
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认预计负债。
(4) 公司与南通经济技术开发区素里家纺经营部、南通魅堡文化创意有限公
司、上海格物致品网络科技有限公司的未决诉讼
公司发现南通经济技术开发区素里家纺经营部（以下简称素里家纺）在上海
格物致品网络科技有限公司（以下简称格物致品）经营的“抖音商城”中开设店
铺，使用公司企业名称、注册商标等宣传公司从未生产、销售过的产品，并由南
通魅堡文化创意有限公司（以下简称魅堡文化）开具发票。截至公证证据保全时，
销售额为 27.09 万元。
2023 年 2 月 13 日，公司向南通通州湾江海联动开发示范区人民法院提起诉
讼，要求素里家纺、魅堡文化停止生产、销售侵权产品，销毁相关库存，并赔偿
公司经济损失共计人民币 50.00 万元；格物致品删除侵权产品的售卖链接，并由
素里家纺、魅堡文化、格物致品共同承担诉讼费用。截至本回复报告出具日，该
诉讼尚在诉前调解中。该未决诉讼不会造成公司经济利益的流出，无需确认预计
负债。
2. 预计负债计提充分、谨慎
公司已在 2022 年年度报告中确认预计负债 310.06 万元。其中公司与盈和皮
具之未决诉讼仍在上诉过程中，公司按照盈和皮具之诉讼请求全额计提预计负债
190.35 万元；公司及子公司与 LVMH 工艺公司及相关方的诉讼已完成一审判决，
截至本回复报告出具日，双方均未提起上诉，公司按照一审判决结果确认预计负
债 119.71 万元。
综上，公司预计负债计提充分、谨慎。
(九) 核查程序及结论
1. 核查程序
(1) 针对问题（1），我们主要履行了以下核查程序：
1) 访谈公司管理层，了解公司经营策略调整情况、营业收入持续下降的原
因以及相关应对措施；
2) 取得公司报告期内收入成本明细表，按照分产品、分渠道和分季度分析
主营业务收入变动情况；
3) 查阅行业报告以及国家统计局、中国纺织工业联合会等相关数据，了解
公司所属行业及下游行业相关政策、现状及发展趋势；
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4) 查阅同行业可比公司定期报告，对比其营业收入变动情况，分析公司主
营业务收入变动的合理性及相关不利影响持续性。
(2) 针对问题（2），我们主要履行了以下核查程序：
1) 访谈公司财务总监，了解公司 2022 年度净利润亏损的具体原因；
2) 取得公司 2022 年度利润表、生产成本结构表、期间费用明细表等相关科
目明细表，分析公司损益类各科目变动情况；
3) 查阅同行业可比公司 2022 年年度报告，对比分析公司 2022 年度净利润
亏损是否与同行业可比公司水平一致。
(3) 针对问题（3），我们主要履行了以下核查程序：
1) 取得公司报告期各期末的存货明细表、在手订单情况，查阅报告期内同
行业可比公司定期报告，对比公司与同行业可比公司平均存货周转率，分析公司
最近一年一期存货周转率较低的原因及合理性；
2) 查阅公司的会计政策，了解并判断公司存货跌价准备计提方法的合理性；
3) 取得公司报告期各期存货跌价准备测算明细表，复核管理层对可变现净
值的估计以及期末存货跌价准备的计算过程；
4) 查阅同行业可比公司存货跌价准备计提政策和计提比例，复核分析公司
存货跌价准备计提的充分性。
(4) 针对问题（4），我们主要履行了以下核查程序：
1) 获取了中国茧丝绸交易市场工商资料、其在嘉兴市事业单位登记管理局
的登记信息；获取了中国茧丝绸交易市场交易、结算、交割制度；查询了中国茧
丝绸交易市场的公开新闻信息；实地走访了中国茧丝绸交易市场；
2) 获取了报告期内生丝价格公开市场信息；
3) 获取了报告期内公司生丝远期合约买卖明细、交易流水、结算单据及实
物交割凭证、银行回单、提货单、大宗交易单据等；
4) 访谈了公司生丝大宗交易相关负责人员；
5) 获取了报告期内前五大客户、供应商的企查查企业信用报告；对新增前
五大客户、供应商履行了访谈程序；查阅了公司与主要客户、供应商的合同，抽
取部分交易进行穿行测试。
(5) 针对问题（5），我们主要履行了以下核查程序：
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1) 获取了公司在茧丝绸市场的交易明细、资金流水、结算单据、实物交割
凭证、银行回单、提货单等；获取了茧丝绸市场交易、结算、交割制度；查询了
中国茧丝绸交易市场的公开新闻信息；实地走访了中国茧丝绸交易市场；
2) 获取了报告期内生丝价格公开市场信息；
3) 获取了公司生丝大宗贸易所涉及的对手方及交易明细，对主要客户、供
应商进行了现场走访；
4) 访谈了公司生丝大宗交易相关负责人员，获取了《期货交易管理制度》
《总经理办公会议事规则》等，了解了制度建设情况及内部控制建立及执行情况；
获取了公司在茧丝绸市场的保证金划转记账凭证、审批单据、银行回单；抽取了
部分交易进行穿行测试，获取了交易审批单据、合同、发票、出库/入库单据、
银行回单等；获取了公司财务部定期汇总审查的远期合约交易明细；
5) 查阅了总经理办公会议记录；
6) 查阅了公司报告期内的年度报告及其他公开披露信息。
(6) 针对问题（6），我们主要履行了以下核查程序：
1) 通过企查查等渠道查询帛阳科技的基本信息、专利技术等情况，访谈其
原股东，走访经营场地，了解增资、收购的背景；
2) 取得公司收购帛阳科技时的评估报告，了解其定价公允性；
3) 取得公司增资、收购帛阳科技股权的相关合同，查阅并向双方确认是否
存在业绩承诺相关条款；
4) 取得帛阳科技 2023 年 1-5 月经营业绩，相关资产组组合 2021 年度、2022
年度及 2023 年 1-5 月经营情况，分析其变动趋势并与收购时预期进行比对；
5) 取得并复核坤元评估对资产组组合可回收价值出具的评估报告，确认是
否存在商誉减值迹象；
6) 取得公司出具的关于公司对帛阳科技增资、收购股权的相关说明。
(7) 针对问题（7），我们主要履行了以下核查程序：
1) 查阅《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引——发行类
第 7 号》关于财务性投资及类金融业务的相关规定；
2) 取得公司最近一期末财务报表及相关会计科目明细账，逐项核查是否存
在财务性投资（包括类金融业务）；
3) 查阅公司股东大会、董事会、监事会会议资料、总经理办公会会议资料，
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核查公司是否存在财务性投资（包括类金融业务）；
4) 取得投资协议、清算专项审计报告等，通过国家企业信用信息公示系统
查询被投资单位工商经营范围，分析被投资单位主营业务与公司主营业务是否具
备协同效应；
5) 访谈公司财务总监，了解公司是否存在对外投资产业基金或并购基金、
拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收
益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形，并取得公司对
该事项的说明。
(8) 针对问题（14），我们主要履行了以下核查程序：
1) 取得公司与盈和皮具诉讼一审判决书、公司向最高法起诉书，公司起诉
亿尚品服饰起诉书，公司起诉素里家纺、魅堡文化、格物致品起诉书，了解诉讼
背景及进展情况；
2) 取得巴黎商事法院判决书原文、译文及送达资料，了解诉讼进展情况；
3) 取得公司出具的关于诉讼、仲裁情况的说明；
4) 访谈财务总监并复核公司财务报告中预计负债的计提明细。
2. 核查结论
(1) 针对问题（1），经核查，我们认为：
2020 年-2022 年，公司营业收入持续下降主要受经营策略调整、宏观经济形
势波动、终端消费市场需求不振等因素影响，具有合理性。报告期内，公司主营
业务收入的波动趋势与同行业可比公司平均水平基本一致。2023 年以来，随着
社会运行渐趋平稳，公司积极响应国家提出的关于恢复和扩大消费的战略规划，
线上线下共同发力完善营销渠道布局，大力开拓深受市场认可的新丝绸防皱面料
等优质业务，推进募投项目建设，2023 年 1-5 月公司主营业务收入及经营利润
较上年同期已呈现明显好转态势，若后续宏观经济形势和终端市场消费需求未出
现突发性变化，相关不利影响预计不会持续。
(2) 针对问题（2），经核查，我们认为：
2022 年度，受宏观经济形势波动、终端消费市场不振和下游客户销售业绩
下滑的影响，公司销售收入不及预期，且固定成本不随收入下降而同比例减少，
因此公司毛利率下降。公司积极应对销售收入下滑对经营业绩的不利影响，一方
面加强费用管理，减少非必要费用支出，另一方面大力开拓线上渠道，增加广告
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宣传和线上平台建设投入，因此公司期间费用未能实现下降。综合上述原因，2022
年度公司净利润亏损；2022 年度，公司经营业绩波动趋势与同行业可比公司的
平均水平基本一致。
(3) 针对问题（3），经核查，我们认为：
1) 受销售业绩不及预期、应对原材料价格上涨提前备货、主营业务具有季
节性特征等因素影响，公司最近一年一期存货周转率较低，上述情形具备合理性；
2) 公司存货跌价准备计提与存货结构、库龄情况相匹配；公司丝绸文化创
意品存货跌价准备计提政策与同行业可比公司安正时尚相似，与其他可比公司存
在一定差异，但上述差异具备合理性，若按照分库龄的固定计提比例计提存货跌
价准备，对公司各期经营业绩影响程度较小；公司丝绸纺织制品存货跌价准备计
提政策与同行业可比公司相似；公司整体存货跌价计提比例与同行业可比公司不
存在明显差异，公司存货跌价准备计提充分。
(4) 针对问题（4），经核查，我们认为：
1) 出于摊薄在生丝价格上行时期原材料成本的目的，公司在报告期内开始
储备生丝部分自用、部分出售，因茧丝绸市场是公司生丝实物交易的主要对手方
之一，单笔及累计交易金额较大，故报告期内茧丝绸市场同时位列前五大客户及
供应商；
2) 中国茧丝绸交易市场为经嘉兴市事业单位登记管理局登记的事业单位，
公司与其不存在关联关系或其他密切关系；
3) 公司与茧丝绸市场主要交易品种为 3A、4A 级生丝，成交价格为远期合约
开单时点所锁定的市场实时价格，价格公允，款项结算及时；
4) 公司与主要客户、供应商已建立多年的合作关系，总体合作稳定。公司
产品线众多且客户相对较为分散，向主要客户的销售金额会因客户需求变化有所
波动；公司向主要供应商的采购因公司每年的销售产品需求产生波动。报告期内
公司前五大客户、供应商变动具备合理性。
(5) 针对问题（5），经核查，我们认为：
1) 公司生丝大宗交易可分为远期合约交易及实物交易，公司生丝远期合约
交易以茧丝绸市场作为直接对手方，生丝实物交易主要通过茧丝绸市场进行远期
合约到期的实物交割，存在与其他供应商、客户的现货交易。公司年度累计保证
金发生额为 323.40 万元、1,121.71 万元、989.31 万元、67.40 万元，其中每手
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交易的保证金占每手远期合约金额比例约 8%。公司生丝实物交易收入分别为 0
万元、700.43 万元、2,356.05 万元、71.12 万元；公司生丝大宗交易损益分别
为 29.15 万元、-25.34 万元、339.14 万元、14.02 万元。报告期末公司在手合
约共计 17 手，实际占用保证金 35 万元，风险敞口较小；
2) 公司生丝实物交易业务实行按采购、销售管理等相关制度授予的权限逐
级审批制度，且年度采购、销售策略由总经理办公会集体讨论决定；公司远期合
约交易实行保证金额度控制制度及交易行为定期复核、审查制度从而控制交易规
模和整体风险。报告期内公司风险控制有效，不存在超过授权限额进行高风险投
资的情形。
(6) 针对问题（6），经核查，我们认为：
公司收购帛阳科技主要原因系看好丝绸面料绿色环保印染关键技术的未来
应用与发展前景，希望通过收购行为保证相关发明专利和技术团队的安全及稳定
性。公司收购帛阳科技股权价格主要参照未来现金流现值确定，定价公允，公司
与帛阳科技及其股东签署的协议中不存在业绩承诺。
经资产减值测试，2022 年 12 月 31 日，因增资及收购帛阳科技股权所产生
的商誉 1,458.32 万元不存在减值迹象。
(7) 针对问题（7），经核查，我们认为：
1) 截至 2023 年 3 月 31 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括
类金融业务）的情况；
2) 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不
存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况；
3) 公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求，不涉及募集资
金调减情形。
(8) 针对问题（14），经核查，我们认为：
经核查，截至本回复报告出具日，公司及子公司尚存未决诉讼 3 起，其中一
审已判决正在上诉中 1 起，另有已判决诉讼 1 起，不存在仲裁事项，针对作为被
告的诉讼，公司已根据诉讼金额或判决金额在 2022 年度财务报告全额计提预计
负债。公司预计负债计提充分、谨慎。
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二、关于前次募投资金使用、本次募投各项投资支出的合理性、效益测算、
前募和本次募投完工后对公司未来经营业绩的影响
本次向特定对象发行股票数量不超过 56,505,657 股（含本数），拟募集资
金总额不超过 60,000 万元（含本数），发行方式为竞价发行，已确定发行对象
丝弦投资系公司实际控制人控制的企业、公司持股 5%以上股东，其承诺以不低
于 500 万元、不超过 10,000 万元认购本次发行的股票。发行人按照本次发行股
数上限、丝弦投资认购金额下限测算，预计本次发行完成后，万事利集团持有
公司股份比例不低于 31.49%，实际控制人屠红燕、屠红霞、李建华、王云飞、
沈柏军合计持有公司股份比例不低于 47.69%，不会导致公司实际控制权发生变
化。
发行人前次募集资金到位时间为 2021 年 9 月，截至 2023 年 3 月 31 日，资
金累计使用比例为 29.89%；其中， 年产 280 万米数码印花生产线技术改造项目”
预期在 2023 年 9 月达到预定可使用状态。2022 年 4 月，发行人计划向不特定对
象发行可转债募集资金不超过 32,000.00 万元，但于 2023 年 4 月终止该计划，
改为向特定对象发行股票募集资金不超过 60,000.00 万元，投向项目不变。本
次募集资金拟投向“万事利人工智能工厂项目”，新增 1,000 万米数码印花产能，
用于生产丝巾、品牌服装、家纺、丝绸面料、数码印花加工等产品或服务。最
近一年一期数码印花加工的产能利用率不足 70%，显著低于 2021 年度。本次募
投项目的数码印花加工产品毛利率测算为 16.09%，显著高于报告期内 5.85%的
平均水平。
请发行人补充说明：
（1）-（3）……。（4）前次募集资金累计使用比例不足 30%，请结合项目
建设最新进展，说明资金使用比例较低的原因，项目能否按期达到可使用状态；
（5）……。（6）本次募投项目仍投向与前次募投项目相似的数码印花产线，生
产印花米数相差不到 4 倍，但投资金额相差 10 倍，请以列表等方式详细说明前
募项目与本募项目的区别和联系，包括但不限于工艺技术、生产设备、智能化
程度等方面，并结合可比公司和前募项目的单位投入产出情况等，说明本次募
集项目规划是否具有经济性，在前次募集资金使用进度较低的情况下，本次募
集资金的必要性和合理性，是否存在频繁、过度融资的情形；（7）……。（8）
2023 年 4 月发行人终止可转债发行计划，改为向特定对象发行股票并大幅提高
第 59 页 共 91 页
拟募集资金，请说明终止可转债计划前，项目是否已经开始投资建设，并说明
终止可转债变更为定向增发的具体原因及合理性，并列示本次募投项目的具体
投资构成明细，结合本募各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，说
明各项投资支出的必要性和合理性，是否包含董事会前投入的资金，非资本性
支出和补流比例是否符合要求；（9）结合项目产品毛利率、单位价格、单位成
本等关键参数情况，对效益预测中与现有业务以及同行业可比公司差异较大的
关键参数进行对比分析，就相关参数变动的影响进行敏感性分析，说明效益测
算是否合理谨慎；（10）结合新增固定资产和无形资产的金额、转固时点等，特
别是 2022 年业绩亏损的情况下，说明前次和本次募投项目建成后新增折旧和摊
销对发行人未来经营业绩的影响，包含产能爬坡期和达产期的影响；（11）……。
请发行人补充披露（1）（2）（5）（6）（7）（9）（10）相关风险。请保荐人
核查并发表明确意见，
请发行人律师核查（1）（2）（3）（5）（11）并发表明确意见，请会计师核
查（4）（6）（8）（9）（10）并发表明确意见。请保荐人和会计师对截至最新的
前次募集资金使用进度情况出具专项报告。（问询函第 2 条（4）（6）（8）（9）（10））
(一) 前次募集资金累计使用比例不足 30%，请结合项目建设最新进展，说
明资金使用比例较低的原因，项目能否按期达到可使用状态
截至 2023 年 5 月 31 日，公司对募集资金实际使用情况详见以下募集资金使
用情况对照表：
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前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额：11,763.81 已累计使用募集资金总额：3,842.86
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：0.00 2021 年度：2,122.46
变更用途的募集资金总额比例：0.00 2022 年度：1,250.19
2023 年 1-5 月：470.21
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可
实际投资金额与 使用状态日期（或
序 承诺投资项 实际投资项 募集前承诺 募集后承诺投 实际投资 募集前承诺投 募集后承诺投 实际投资 截止日项目完工
募集后承诺投资
号 目 目 投资金额 资金额 金额 资金额 资金额 金额 程度）
金额的差额
展示营销中 展示营销中
1 5,123.70 5,123.70 405.69 5,123.70 5,123.70 405.69 -4,718.01 2024 年 9 月
心建设项目 心建设项目
年产 280 万 年产 280 万
米数码印花 米数码印花
2 3,222.58 3,222.58 1,441.24 3,222.58 3,222.58 1,441.24 -1,781.34 2023 年 9 月
生产线技术 生产线技术
改造项目 改造项目
数字化智能 数字化智能
3 运营体系建 运营体系建 3,417.53 3,417.53 1,995.92 3,417.53 3,417.53 1,995.92 -1,421.61 2024 年 9 月
设项目 设项目
合 计 11,763.81 11,763.81 3,842.86 11,763.81 11,763.81 3,842.86 -7,920.95
截至 2023 年 5 月 31 日，公司前次募集资金合计使用 3,842.86 万元，占前次募集资金净额的 32.67%。
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1. 展示营销中心建设项目
截至 2023 年 5 月 31 日，公司展示营销中心建设项目使用资金 405.69 万元，
占承诺投资金额的 7.92%。
本项目计划在北京、上海、西安三地各购置商铺并建设一处展示营销中心，
主要用于中国传统丝绸文化宣传、公司品牌建设、全品类产品销售、企业客户体
验，搭建线上粉丝体验入口，为消费者提供一站式教育、体验、设计、选购及售
后服务。
上述三地的商业经营、工程施工等活动自 2022 年以来受宏观经济波动的影
响较为严重。而展示营销中心的宣传、销售作用较为依赖客流，考虑到经济环境
对实体店客流量的影响、以及开展该项目的经济效益，公司暂未在上述三地购买
商铺。截至本回复报告出具日，公司已在北京通过租赁商铺的形式建设展示营销
中心，公司在上海的展示营销中心正在选址中，预计 2023 年将购置或租赁商铺
并完成装修、设备采购、试运营等建设计划，公司在西安的展示营销中心建设正
在规划中。该项目拟建成时间为 2024 年 9 月，预计能够按期达到可使用状态。
根据公司内部规划，本项目 2023 年 6-12 月预计将增加商铺购置、租赁、装
修，以及设备采购、运营管理等支出 3,000.00-5,000.00 万元，前次募集资金不
足的部分将使用自有资金投入。
2. 年产 280 万米数码印花生产线技术改造项目
截至 2023 年 5 月 31 日，公司年产 280 万米数码印花生产线技术改造项目使
用资金 1,441.24 万元，占承诺投资金额的 44.72%。
本项目计划在杭州万事利丝绸工业园投建年产 280 万米数码印花生产线，以
进一步扩大数码印花生产能力，提升产品竞争力。
截至本回复报告出具日，该项目产能已能实现计划的 70%以上。由于前次募
集资金未达预期，为确保能够实现充足的产能，公司购置了部分性能相似但单价
相对较低的数码印花设备，以尽快满足数码印花生产需求，未来将继续采购先进
生产设备。该项目拟建成时间为 2023 年 9 月，预计能够按期达到可使用状态。
根据公司内部规划，本项目 2023 年 6-12 月预计将增加数码印花相关设备支
出 400.00-500.00 万元，补充本项目产能并对公司部分使用年份较久的旧设备进
行替代。
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3. 数字化智能运营体系建设项目
截 至 2023 年 5 月 31 日 ，公司数字 化智能运 营体系 建设项目使 用资 金
1,995.92 万元，占承诺投资金额的 58.40%。
本项目计划开发产品个性化定制平台，推进人工智能、大数据等信息化技术
在设计、研发、销售、柔性化生产、供应链等业务环节的运用，促进企业技术创
新、品类创造和智能生产，提高企业综合竞争力。
截至本回复报告出具日，公司已对信息化管理系统进行部分升级，优化了供
应链管理系统，将工作流程、实物流程、资金流程和信息流程协同管控，同时对
现有 ERP 信息系统进行扩容升级、开发应用模块，通过数字化、信息化方式管理
企业日常运营工作。本项目相关硬件设备、软件系统正在按计划购置中，该项目
拟建成时间为 2024 年 9 月，预计能够按期达到可使用状态。
根据公司内部规划，本项目 2023 年 6-12 月预计将增加软硬件、工程费用等
支出 400.00 万元。
综上，前次募集资金使用比例相对较低，主要原因系“展示营销中心建设项
目”受宏观经济波动的影响较为严重而适当放缓建设节奏，随着经济调控政策逐
步落实，生产经营环境改善，公司已制定后续投资计划，并将加快投资进度，各
前次募投项目预计能够按期达到可使用状态。
(二) 本次募投项目仍投向与前次募投项目相似的数码印花产线，生产印花
米数相差不到 4 倍，但投资金额相差 10 倍，请以列表等方式详细说明前募项目
与本募项目的区别和联系，包括但不限于工艺技术、生产设备、智能化程度等
方面，并结合可比公司和前募项目的单位投入产出情况等，说明本次募集项目
规划是否具有经济性，在前次募集资金使用进度较低的情况下，本次募集资金
的必要性和合理性，是否存在频繁、过度融资的情形
1. 以列表等方式详细说明前募项目与本募项目的区别和联系，包括但不限
于工艺技术、生产设备、智能化程度等方面
前次募投项目“年产 280 万米数码印花生产线技术改造项目”与本次募投项
目“万事利人工智能工厂项目”均围绕公司主营业务展开、提升数码印花核心工
艺产能，但两个项目之间仍存在一定区别，主要如下：
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年产 280 万米数码印花生产线技术
项目 万事利人工智能工厂项目
改造项目
扩产项目，需要新建厂房，基础设施建
项目类别 技术改造项目，无需新建厂房。
设费用为 43,076.85 万元。
重点拓展绿色环保印染技术，解决传统
纺织业的生产速度较慢、污水排放较
大、工艺流程较长的问题；结合 AIGC
图形创意生成技术，提升个性化定制能
主要依托数码印花色彩管理技术 力。
和双面数码印花工艺两项核心技 公司通过高精准数字化测算染料量，免
工艺技术
术，实现设计色彩与数码印花后的 去上浆和水系工艺，减少污水排放；同
色彩基本一致，即“所见即所得”。 时将传统的丝绸工艺与 AIGC 技术相结
合，满足市场个性化定制的创意需求。
公司在充分结合成熟的数码印花色彩
管理技术和双面数码印花工艺的基础
上，持续提升公司的生产、设计能力。
计划使用宏华、美佳尼、金恒丰、熠盛
等品牌的 50 台数码印花设备，除 4 台
美佳尼高速数码印花机外均为国产设
备。
主要使用爱普生、金恒丰、熠盛等
相较于国产设备，美佳尼高速数码印花
生产设备 品牌的数码印花设备，均为国产设
机的运行效率和稳定性存在一定优势，
备，不存在国外技术封锁等情况。
公司已使用该设备多年，合作情况良
好；近年来国产品牌的数码印花设备不
断迭代进步，能够对其实现替代，不存
在国外技术封锁等情况。
(1) 计划采用自主研发的绿色环保印
染技术、AIGC 图形创意生成技术、IART
人工智能双面数码印花技术、ICOLOR
数字化色彩管理系统，实现传统丝绸生
产的数字化、智能化和绿色化升级；
(2) 使用 IOT 控制管理系统、WMS 仓储
管理系统，实现订单、采购、生产、交
付、仓储等全流程的自动化升级，打造
旨在实现丝绸面料双面数码印花
自动化流水线，建立数字化支撑的“柔
智能化程度 产业化，扩张数码印花产能，采用
性快反”生产链；
相对传统的生产、运营模式。
(3) 采用先进的生产制造管理系统，对
生产数据进行采集与监控，确保工厂数
据、设备的安全性，保障产品质量；
(4) 购置自动化立体仓库，对设备、生
产线、工厂物流等进行合理布局，建立
工厂智能单元，提升人工智能技术在生
产、装配、物流和质量检测等各环节的
应用水平。
综上，相较于前次募投项目，本次募投项目需要新建厂房；结合成熟核心技
术的基础上，重点拓展绿色环保印染技术、AIGC 图形创意生成技术；使用运行
效率、稳定性更高的数码印花设备；结合多项先进技术、采用各环节先进系统、
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购置自动化立体仓库，旨在对生产线进行数字化、智能化和绿色化升级，并提升
订单、采购、生产、交付、仓储、装配、物流和质量检测等全流程的智能化水平。
2. 结合可比公司和前募项目的单位投入产出情况等，说明本次募集项目规
划是否具有经济性
本次募投项目投资主要为基础设施建设费、设备购置及安装费，合计
60,232.29 万元，占总投资额的比例为 84.52%，且与产能扩张关联度高，故针对
上述两项投资内容进行对比。
(1) 基础设施建设具有经济性
公司本次募投项目旨在提升数码印花产能，与同行业可比公司存在一定差异，
且前次募投项目为技术改造项目，无需新建厂房，本次募投项目和前次募投项目
的基础设施建设不具有可比性，故将本次募投项目与公司现有同类项目的单位产
能所需基础设施建设面积的对比情况如下：
单位产能所需基础
厂房建设面积（平 达产数码印花年产
项目 设施建设面积（平
方米） 能（万米）
方米/万米）
本次募投项目 125,699.00 983.35 127.83
现有同类项目 50,258.31[注] 497.76[注] 100.97
[注]公司现有同类项目的厂房建设面积、达产数码印花年产能的统计口径分
别为 2022 年末、2022 年度
本次募投项目的单位产能所需基础设施建设面积略高于现有同类项目，主要
原因系其智能生产流水线需要更大的空间，且需建设配套的仓储、物流系统等。
本次募投项目的建设依托数字化智能运营体系，将建成集人工智能信息和设计、
智能生产和物流配送、工业互联网和 5G 技术融合应用及研发于一体的人工智能
工厂，实现从物料、生产、物流、装配直至质检的实时数据检测体系，相较于现
有传统工厂，需要更大的空间以配备相关设备；同时，本次募投项目不仅是产能
扩张的需要，也是公司推进战略布局、打造前沿丝绸时尚科创中心的重要载体，
单位投入产出情况与现有同类项目不存在重大差异。
公司现有数码印花厂区建设年代久远，造价可比性较弱，故选取同行业可比
公司相关项目比较单位面积基础设施建设投资金额，具体情况如下：
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单位面积基础设
基础设施建设 基础设施建设面积
公司 项目 施建设投资金额
费用（万元） （平方米）
（万元/平方米）
万事利人工智能工厂
公司 43,076.85 154,799.00[注 1] 0.28
项目
北京生产基地改扩建
朗姿股份 4,113.67 13,571.00 0.30
项目
在越南投资建设生产
爱慕股份 16,949.94 20,092.20 0.84[注 2]
基地
缅甸服装生产基地项
嘉欣丝绸 4,200.00 未披露 /
目
智能工厂建设项目 13,981.00 未披露 /
梦洁股份 蚕丝原料基地建设项
3,404.56 18,964.00 0.18
目
生产基地及仓储物流
水星家纺 18,556.60 75,130.60 0.25
信息化建设项目
[注 1]除厂房外，本次募投项目还需建设配套食堂及宿舍楼、仓库、垃圾站、
室外工程、围护工程、其他配套设施等
[注 2]爱慕股份的在越南投资建设生产基地项目建设地点、内容与其他同行
业可比公司差异较大，可比性较弱
注：同行业可比公司信息摘自公开披露的报告
综上，本次募投项目的单位产能所需基础设施建设面积与现有同类项目不存
在重大差异，单位面积基础设施建设投资金额与同行业可比公司同类项目不存在
重大差异，本次募投项目的基础设施建设具有经济性。
(2) 设备购置及安装具有经济性
公司与同行业可比公司的产品类别、生产设备差异较大，本次募投项目的设
备购置及安装情况与其可比性较弱；本次募投项目为扩产项目，设备类别较多，
包含专用设备完成面料前处理、数码喷印、后道加工等数码印花完整工序，以及
配套的智能仓储设备、环保系统设备、其他设备等，而前次募投项目为技改项目，
采购的设备仅为数码印花设备，不含其他配套设备，可比性亦较弱。故选取现有
同类项目与本次募投项目对比，具体情况如下：
达产数码印花年产 单位产能投资
项目 设备原值（万元）
能（万米） 金额（元/米）
本次募投项目 17,155.44 983.35 17.45
现有同类项目 8,563.77 497.76 17.20
注：公司现有同类项目的设备原值、数码印花产能的统计口径分别为 2022
年末、2022 年度
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综上，本次募投项目的单位产能所需设备投资金额与现有同类项目不存在重
大差异，本次募投项目的设备购置及安装具有经济性。
3. 在前次募集资金使用进度较低的情况下，本次募集资金的必要性和合理
性，是否存在频繁、过度融资的情形
受宏观经济波动、生产经营环境变动影响，前次募集资金使用进度较低，随
着经济形势逐步好转，公司根据自身发展规划，已对前次募集资金制定了明确的
使用计划，加快前次募投项目建设，参见本回复报告之“问题二”之“(一) 前
次募集资金累计使用比例不足 30%，请结合项目建设最新进展，说明资金使用比
例较低的原因，项目能否按期达到可使用状态”。本次募集资金的必要性和合理
性分析如下：
(1) 本次募集资金的必要性
1) 发挥双面数码印花核心工艺优势，提高市场份额
公司拥有双面数码印花核心工艺优势，已开发出了数码印花色彩管理体系并
熟练掌握了双面数码印花生产工艺，在该领域拥有了较强的竞争优势，公司未来
发展需要充分发挥优势、不断提高市场份额。公司凭借“梦幻伦敦双面异色丝巾”、
“青逸凝香”免水洗旗袍分别获中国纺织工业联合会颁发的2018年度十大类纺织
创新产品、2020年度十大类纺织创新产品荣誉。公司双面数码印花面料发展前景
较好，并已与鄂尔多斯、歌力思、朗姿股份、爱慕股份、锦泓集团、雅莹集团、
安正时尚等知名企业形成合作关系，目前双面数码印花工艺在国内外仍处于市场
开拓期，公司拟通过本次募投项目扩大数码印花产能，发挥核心工艺优势，提高
市场份额。
2) 缓解核心产能紧缺趋势，优化自主生产产品结构，保障供应链快速反应
能力，提升综合竞争力
公司核心产能呈现逐步紧缺的趋势，随着公司不断发展，未来产能存在缺口，
自主生产比例、供应链快速反应能力有待进一步提升。公司针对具有核心竞争力
的数码印花加工工艺采取自主加工方式，而对于面料染色、传统台版印花、成衣
加工、丝巾卷边、蚕丝被加工等技术含量相对较低，行业竞争充分，可替代性较
强的工艺/环节采取外协生产的模式。2021年，公司数码印花产能为446.36万米，
产能利用率已超过105%，2022年虽受宏观经济波动的影响订单量、产能利用率有
所下滑，但2023年1-5月产能利用率已恢复至85%以上，其中2023年4-5月产能利
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用率已超过100%，核心产能呈现紧缺趋势。随着公司数码印花工艺的不断成熟，
近年来公司逐步将适合数码印花的丝巾产品转为自主生产，未来拟进一步提升自
主加工比例；同时公司计划将品牌服装、家纺等产品均自主完成数码印花工艺，
数码印花产能需求将进一步增长。在公司产能饱和的情况下，外协生产存在不确
定性，存在可能无法及时满足消费者定制化、多元化需求的问题，这对公司的发
展产生了限制。综上，本次募投项目自建设至完全达产需要5年，预计未来公司
的数码印花产能将存在较大缺口，且公司现有工厂位于杭州市相对中心地段，随
着城市持续发展、工业园区向相对偏远地区转移，公司有必要提前布局建设新工
厂，提高自主加工产能，以满足市场需求，提升品牌影响力，并优化公司自主生
产产品结构，保障供应链的快速反应能力，提升综合竞争力。
3) 数码印花设备更新迭代加速，公司主要生产设备成新率较低，本次募投
项目可替代部分旧产能
数码印花设备作为公司的核心生产设备，对于公司充分发挥数码印花核心工
艺优势具有重要作用，随着数码印花设备不断更新迭代，以及公司生产设备成新
率不断降低，公司有必要购置新型高效的生产设备。近年来，数码印花设备制造
商在喷印效果一致性、运行稳定性、高速运行、高性价比等方面不断完成技术突
破、产品创新，公司生产设备需要适时更新以满足不断提升的生产工艺水平需求。
此外，公司大量生产设备使用时间已较长，有必要替换为生产效率更高、产品质
量更好的新设备，截至2023年3月31日，公司专用设备账面原值为6,605.92万元、
账面净值为2,167.50万元，成新率仅32.81%。本次募投项目可替换公司部分旧产
能，进一步提升公司的核心竞争能力。
4) 提升数字化生产管理水平，提高生产运营效率
丝绸行业的数字化转型持续推进，公司有必要进一步提升数字化生产管理水
平。本次募投项目计划购置自动化立体仓库，对设备、生产线、工厂物流等进行
合理布局，确保生产供应链资源有效利用；计划采用先进的生产制造管理系统，
对生产数据进行采集与监控，确保工厂数据、设备的安全性，保障产品质量。本
次募投项目将实现柔性化生产，建立工厂智能单元，提升人工智能技术在生产、
装配、物流和质量检测等各环节的应用水平。本次募投项目建成后，智造技术赋
能、数据化思维、信息化应用程度共融的整体解决方案，将提高公司的生产运营
效率。
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5) 提升绿色低碳发展水平，提高污染防治能力
商务部于2021年9月发布的《关于茧丝绸行业“十四五”发展的指导意见》，
提出“推进产业绿色低碳转型”。根据国家提出的碳达峰、碳中和的目标，以建
设资源节约、环境友好型产业为重要着力点，合理布局产业链，严格控制高耗能、
高污染排放项目建设。加快推广高效率、低能耗、循环回用、清洁生产等技术装
备的推广应用，重点推动缫丝、绢纺、印染相关企业技术改造，提升行业整体节
能减排水平。中国印染行业协会于2021年12月发布的《印染行业“十四五”发展
指导意见》，提出“坚持绿色发展理念，践行责任导向的绿色产业定位。加强污
染防治，加大节能减排工艺、技术和装备的研发和推广力度。进一步完善印染行
业清洁生产评价指标体系，指导和推动印染企业依法实施清洁生产。深入推进印
染园区绿色化改造，不断提高园区绿色低碳发展水平”。
公司根据现有产能需求置备了必要的环保设施，生产经营过程中产生的废气、
废水、固体废物及噪声能够得到合理有效的控制，但随着公司产能不断扩张、产
业政策针对绿色低碳发展水平提出更高要求，现有厂房、环保设备无法满足未来
的生产及环保的需求。因此，公司有必要建设新厂房、购置相对节能的生产设备、
新型环保设备，以满足节能减排、污染防治所需。
(2) 本次募集资金的合理性
1) 产业政策支持茧丝绸行业发展，鼓励加速转型
商务部于 2021 年 9 月发布的《关于茧丝绸行业“十四五”发展的指导意见》，
提出“强化产品形态功能及消费体验等方面的创意设计，开展个性化定制、柔性
化生产，满足不同消费群体需要。开展企业品牌价值评价研究，加大‘高档丝绸
标志’行业公共品牌推广力度，跟踪培育一批拥有自主知识产权、核心技术和市
场竞争力强的知名品牌”。
工信部、农业农村部等六部门于 2020 年 9 月联合印发《桑蚕丝丝绸产业高
质量发展行动计划（2021-2025 年）》，提出“发展智能绿色制造，推动丝绸企
业数字化转型，推动资源综合利用丰富产品种类，提高产品质量打造丝绸精品，
提升创意设计水平培育丝绸品牌，传承弘扬传统丝绸文化，保护利用丝绸文化遗
产，推动桑蚕丝国际产能合作，支持丝绸产业国际合作”。
浙江省政府于 2017 年 6 月发布的《浙江省全面改造提升传统制造业行动计
划（2017-2020 年）》，提出“推动纺织制造业向高端、智能、绿色、集聚方向
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发展。加强无水少水印染、高速低成本数码印花技术、功能性面料整理技术的研
发与应用。重点发展高品质纺织面料、高端丝绸和家纺产品，拓展产业用纺织品
应用。推动家纺行业大规模个性化定制。加快数字化、智能化纺织装备的开发与
应用”。
国家及地方政府相继出台了相关政策支持丝绸企业的发展，促进茧丝绸行业
加速转型，培育成创新设计能力强、智能制造水平高、品牌影响力大、能引领世
界丝绸发展潮流的优势产业。
2) 居民消费能力及消费升级，推动行业市场容量增长
中国经济的持续发展以及居民消费能力的持续提升为丝绸产品市场容量的
增长奠定了重要经济基础。国家统计局数据显示，城镇居民人均年消费性支出水
平由 2010 年的 13,471 元增长到 2022 年的 30,391 元，年均复合增长率 7.02%；
农村居民人均年消费性支出水平由 2010 年的 4,381 元增长到 2022 年的 16,632
元，年均复合增长率 11.76%。2019-2020 年，受宏观经济增速放缓、中美贸易摩
擦等因素的影响，纺织服装、服饰业规模以上企业营业收入分别同比下滑 3.40%、
11.30%，同期国内丝绸商品销售额亦呈现不同程度的下滑。据国家统计局统计，
2021 年全国社会消费品零售总额人民币 44.08 万亿元，累计同比增长 12.46%，
其中限额以上企业（单位）商品零售额人民币 15.37 万亿元，累计同比增长 13.79%；
细分项下服装鞋帽、针、纺织品类人民币 1.38 万亿元，累计同比 11.95%；2021
年纺织服装、服饰业规模以上企业实现营业收入 14,823.40 亿元，同比增长 6.50%，
重回增长态势，行业市场容量增长；2022 年受宏观经济波动影响，行业增长态
势受到一定程度阻碍，但随着我国经济调控政策逐步落实，预计未来市场容量将
延续良好的增长态势。
3) 数码印花市场快速增长，取代传统印花方式的趋势日趋凸显
公司未来将稳步提升数码印花产品占比，不断增强自产能力、盈利能力，更
好地满足市场对于数码印花产品的需求。相较于传统印染，数码印花在小批量、
色彩丰富度、花型多样性、安全环保等方面更具优势，未来数码印花产品将占据
更大市场。中国印染行业协会调研数据显示，2015-2021 年，中国数码喷墨印花
行业呈现快速发展的态势，产量由 4 亿米增长到 25 亿米，年均增速 35.80%。2021
年，中国印花布产量约 170 亿米，数码喷墨印花产量 25 亿米。预计“十四五”
时期，中国数码喷墨印花行业有望保持 20%的复合增长率，2025 年中国数码喷墨
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印花产量将超过 50 亿米，数码印花行业市场前景广阔。数码印花工艺既满足了
以客户“个性化、小批量、交货快、花型多、高品质”为导向的终端需求，又满
足了以节能降耗、绿色环保、持续发展为导向的社会需求，取代传统印花方式成
为印染主流技术的趋势日趋凸显，具有较大的发展空间。公司通过长期、持续的
研发投入和生产经验积累，形成了数码印花色彩管理技术和双面数码印花工艺两
项核心技术，在行业内已处于相对领先地位。
4) 公司品牌影响力不断提升，拥有丰富的盛会服务经验及优质的客户资源
公司于 2021 年 9 月在深圳证券交易所挂牌交易，上市后品牌影响力不断提
升。根据持续优化销售终端的战略布局，公司将在国内其他主要城市建设展示营
销中心，扩大终端销售规模、强化品牌形象。
凭借多年来对产品质量的严格控制以及对丝绸文化属性的深入研究与产品
创新，公司已成为国家级盛会礼宾服务的重要保障单位之一，主要丝绸文化创意
品成功服务了北京奥运会、上海世博会、广州亚运会、G20 杭州峰会、北京“一
带一路”国际合作高峰论坛、厦门金砖国家领导人会晤、北京冬奥会等一系列国
际盛会。此外，公司系杭州第 19 届亚运会官方供应商，截至本回复报告出具日，
公司已取得 33 个 SKU 特许商品授权，14 个线下门店、7 个亚运场馆店获得特许
零售店批准，预计亚运筹备期间品牌影响力将不断提升。同时，公司拥有行业内
领先的丝绸双面数码印花生产工艺，凭借先进的技术工艺及优质的产品服务，公
司与鄂尔多斯、歌力思、朗姿股份、爱慕股份、雅莹集团、安正时尚等众多知名
企业建立了合作关系。
5) 公司拥有扎实的技术储备与丰富的经验积累，为项目提供技术支持
通过大量的研究和应用，公司形成了前处理、精准定位喷印和印后处理等关
键工艺，开发出双面同花同色、同花异色、异花异色等双面数码印花新产品，同
时在技术上解决了丝绸面料在印花过程中的弹性和渗透问题，总结出设备对花型
的可识别性和双面异色工艺的化学反应规律，成为实现双面数码印花技术产业化
的少数企业之一。公司通过数码印花工艺生产的双面数码喷墨印花丝绸围巾，其
标准已被列入浙江省品牌建设联合会的 2018 年度第三批“浙江制造”标准制定
计划，体现了公司在双面数码印花领域的技术创新性和先进性。公司 2022 年度
数码印花产能 497.76 万米，扎实的技术储备与丰富的经验积累可保障本项目的
顺利实施。
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综上，本次募投项目与前次募投项目存在一定差异，本次募投项目规划具有
经济性，前次募集资金使用方向明确，受宏观经济波动等因素导致使用进度较低，
本次募投项目建设和融资具有必要性和合理性，不存在频繁、过度融资的情形。
(三) 2023 年 4 月发行人终止可转债发行计划，改为向特定对象发行股票并
大幅提高拟募集资金，请说明终止可转债计划前，项目是否已经开始投资建设，
并说明终止可转债变更为定向增发的具体原因及合理性，并列示本次募投项目
的具体投资构成明细，结合本募各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过
程，说明各项投资支出的必要性和合理性，是否包含董事会前投入的资金，非
资本性支出和补流比例是否符合要求
1. 请说明终止可转债计划前，项目是否已经开始投资建设，并说明终止可
转债变更为定向增发的具体原因及合理性
2023 年 4 月 4 日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议和第二届监事
会第十九次会议，审议通过了终止向不特定对象发行可转换公司债券以及向特定
对象发行股票的议案。本次募投项目自 2021 年 11 月开始陆续投资，即在终止可
转债计划前已经开始投资建设，本次募集资金拟投入金额不包含董事会前投入的
资金。
公司终止可转债变更为向特定对象发行股票，主要是由于随着公司经营情况
发生变化，原方案已不再适应公司实际需要，具体原因及合理性如下：
(1) 公司 2022 年经营业绩情况不满足可转债发行的相关规定
根据原《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（2023 年 2 月
废止）第九条的相关规定，上市公司向不特定对象发行可转换公司债券，必须满
足“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的发行
条件。2022 年度，受宏观经济形势波动、国内消费需求不振的影响，公司经营
业绩不及预期，公司预测公司 2022 年度经营业绩将亏损，预计不能满足向不特
定对象发行可转换公司债券的发行条件，故在 2022 年四季度已开始筹划变更融
资品种。
(2) 向特定对象发行股票方案募集资金规模更大，能够更好地满足募投项目
的需要
本次募投项目“万事利人工智能工厂”总投资金额 71,261.51 万元，对资金
的需求量较大。
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根据原《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（深证上
〔2020〕511 号）第二十一条相关规定，上市公司向不特定对象发行可转换公司
债券，需要满足“本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的
50%”的有关规定。截至 2022 年 3 月末，公司净资产为 66,261.47 万元，因此，
公司将本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金上限设置为不超过
32,000.00 万元。
而向特定对象发行股票募集资金规模并未受法规的限制，仅发行股数受限。
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意
见第 18 号》第四条有关规定，上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的
股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。截至 2023 年 3 月末，
公司总股本为 188,352,192 股，结合公司本次募集资金投资项目“万事利人工智
能工厂项目”的资金缺口情况及投资计划，并参考公司今年以来二级市场的股票
价格，公司将本次向特定对象发行股票的发行方案设置为募集资金总额不超过
60,000.00 万元，发行股数不超过 56,505,657 股。募集资金规模较可转债更大，
更能满足募投项目对资金的需求。
综上，自公司向不特定对象发行可转债预案公布以来，公司会同相关中介机
构一直积极推进本次向不特定对象发行可转债事项的各项工作。但受到宏观经济
形势波动、国内消费需求不振的影响，公司预计其 2022 年度业绩情况不能满足
原向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件，同时根据法律法规中对于创业
板上市公司不同再融资品种融资上限的有关规定，综合考虑宏观经济环境的变动
与资本市场的运行情况，结合公司战略发展规划、总体融资周期及资金安排等因
素，经审慎分析、研究与沟通，决定将本次再融资品种调整为向特定对象发行股
票，并将拟募集资金金额调整为不超过 60,000.00 万元，相关决策具有合理性。
2. 列示本次募投项目的具体投资构成明细，结合本募各明细项目所需资金
的测算假设及主要计算过程，说明各项投资支出的必要性和合理性，是否包含董
事会前投入的资金，非资本性支出和补流比例是否符合要求
(1) 本次募投项目的具体投资构成明细
本项目总投资额为 71,261.51 万元，其中公司拟使用募集资金投入金额为
60,000.00 万元。项目具体投资情况如下：
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单位：万元
董事会前投 募集资金拟投 是否属于资
序号 名称 投资总额
入金额 入金额 本性支出
1 基础设施建设费 43,076.85 2,615.65 40,461.20 是
2 设备购置及安装费 17,155.44 - 17,155.44 是
3 工程建设其他费用 3,852.24 529.13 2,383.36 是
4 预备费 3,093.98 - - 否
5 铺底流动资金 4,083.00 64.13 - 否
合计 71,261.51 3,208.92 60,000.00 /
(2) 本次募投项目各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程
1) 基础设施建设费
基础设施建设由厂房、配套食堂及宿舍楼、仓库、垃圾站、室外工程、围护
工程、其他配套设施（变配电系统、电梯、充电桩等）等构成，具体如下：
序号 项目 面积（m2） 单价（元/m2） 金额（万元）
1 厂房 125,699.00 2,420.61 30,426.87
2 配套食堂及宿舍楼 21,700.00 3,110.00 6,748.70
3 仓库、垃圾站 7,400.00 3,560.00 2,634.40
4 室外工程 57,338.18 295.59 1,694.88
5 围护工程 400.00 15,000.00 600.00
其他配套设施（变配电系
6 / / 972.00
统、电梯、充电桩等）
合计 154,799.90 / 43,076.85
2) 设备购置及安装费
本次募投项目购置的设备由专用设备、智能仓储设备、环保设备、其他设备
构成，具体如下：
序号 设备类别 设备名称 数量 金额（万元）
1 数码印花设备 50 5,872.00
2 水洗机 6 2,330.00
3 专用设备 定型机 2 1,420.00
4 大风机 5 741.00
5 其他专用设备 96 1,793.00
6 自动化仓库 3 1,530.00
智能仓储设备
7 机房及网络建设设备 303 886.44
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序号 设备类别 设备名称 数量 金额（万元）
8 搬运设备 16 540.00
9 控制系统 2 300.00
10 其他智能仓储设备 26 243.00
11 环保系统设备 环保系统 2 1,400.00
12 其他设备 空调、电脑等 140 100.00
合计 651 17,155.44
3) 工程建设其他费用
工程建设其他费用主要包括建设单位管理费及其他费用（勘察设计费、监理
费、三通一平费、咨询评估费、临时设施费等），预计为 3,852.24 万元。
4) 预备费
预备费根据基础设施建设费、设备购置及安装费、工程建设其他费用以固定
比例计提，为 3,093.98 万元。
5) 铺底流动资金
本次募投项目流动资金采用分项详细估算法测算，对流动资产和流动负债主
要构成要素（应收票据及应收账款、预付账款、存货、应付票据、应付账款、预
收账款、合同负债等）进行分项估算周转率，以预计营业收入、预计营业成本计
算各分项占用资金额，从而估算每年所需流动资金。
经测算，本次募投项目所需流动资金 13,609.08 万元，其中铺底流动资金按
照 30%估算，即 4,083.00 万元。
(3) 各项投资支出的必要性和合理性
1) 建设投资
本项目通过建设生产与办公场地、购置先进的生产设备及产线，新增约
1,000 万米数码印花产能，用于生产丝巾、品牌服装、家纺、丝绸面料、数码印
花加工等产品及服务，以扩大公司自产能力和产能规模，提升市场影响力，为公
司未来业务发展提供可靠的扩产基础，进一步巩固公司市场地位，提高市场份额。
公司需新建厂房、构筑生产线并进行相应的施工和装修，其产生的基础设施建设
费、设备购置及安装费、工程建设其他费用、预备费等均具有合理资金规划，为
必要支出。
2) 铺底流动资金
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根据项目建设周期及运转情况，进行相应比例的铺底流动资金配置，是支持
项目运转的必要支出。
(4) 包含董事会前投入的资金，非资本性支出和补流比例符合要求
1) 董事会前投入资金情况
本项目总投资额为 71,261.51 万元，截至本次发行董事会决议日已投资
3,208.92 万元，尚未投资 68,052.60 万元，其中公司拟使用募集资金投入金额
为 60,000.00 万元，本次募集资金拟投入金额不包含董事会前投入的资金。
2) 非资本性支出和补流比例符合要求
① 相关法规要求
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号》（以下简称《证券期货法律适用意见第 18 号》）第五条关于募
集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用：
“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行
股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过
其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总
额的百分之三十。
……
（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动
资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充
流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。”
② 本次募投项目的非资本性支出和补充流动资金情况
本次发行的募集资金总额不超过 60,000.00 万元（含本数），扣除发行费用
后，募集资金净额拟投资项目及其非资本性支出情况参见本问询回复之“问题二”
之“(三) 2. (1) 本次募投项目的具体投资构成明细”。
本次募投项目的资本性支出为 64,084.53 万元，非资本性支出为 7,176.98
万元。其中本次募集资金均用于资本性支出，非资本性支出金额占比未超过 30%，
符合相关法规要求。
(四) 结合项目产品毛利率、单位价格、单位成本等关键参数情况，对效益
预测中与现有业务以及同行业可比公司差异较大的关键参数进行对比分析，就
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相关参数变动的影响进行敏感性分析，说明效益测算是否合理谨慎
1. 结合项目产品毛利率、单位价格、单位成本等关键参数情况，对效益预
测中与现有业务以及同行业可比公司差异较大的关键参数进行对比分析
(1) 本次募投项目产品与报告期内同类产品及同行业可比公司毛利率比较
本次募投项目产品与报告期内公司同类产品毛利率对比如下：
产品类别 本次募投项目毛利率 报告期内平均毛利率 报告期内毛利率范围
丝巾 69.66% 67.89% 65.56%~71.95%
家纺 44.91% 44.00% 40.99%~49.59%
品牌服装 45.42% 50.98% 47.23%~57.39%
丝绸面料 17.94% 21.03% 18.64%~23.06%
数码印花加工 16.09% 5.85% -8.35%~17.80%
本次募投项目的丝巾、家纺毛利率略高于报告期内平均毛利率，主要原因系
报告期内丝巾的印花加工部分外协生产，家纺的印花加工完全外协生产，本次募
投项目建成后，能够实现较高的自产比例，毛利率相应提升。
本次募投项目的数码印花加工毛利率显著高于报告期内平均水平，主要原因
系 2022 年和 2023 年 1-3 月订单量较小、固定成本较高，毛利率分别为-2.18%
和-8.35%，2020-2021 年数码印花加工的毛利率分别为 17.80%和 16.14%，本次
募投项目的数码印花加工毛利率与之差异较小，且 2018-2019 年数码印花加工毛
利率为 18.16%和 27.01%，亦高于本次募投项目的毛利率。随着 2023 年 1-5 月订
单量逐步恢复，该业务毛利率水平有所提升，2023 年 1-5 月毛利率为 9.08%，2023
年 4-5 月随着业务逐步恢复毛利率达到 22.43%，已高于本次募投项目预测毛利
率。本次募投项目达产年预计营业收入 92,614.00 万元，其中预计数码印花加工
收入 4,080.00 万元，占项目营业收入比例为 4.41%，对项目的效益预测不产生
重大影响。
本次募投项目产品与 2020-2022 年度同行业可比公司同类产品毛利率对比
如下：
可比公司 2022 年度 2021 年度 2020 年度
安正时尚 47.12% 47.11% 43.27%
丝绸文化创意 太平鸟 48.22% 52.93% 52.49%
品-丝巾、品牌
服装 朗姿股份[注] 62.94% 57.01% 53.65%
地素时尚 75.36% 76.59% 76.60%
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可比公司 2022 年度 2021 年度 2020 年度
日播时尚 55.69% 57.63% 57.16%
歌力思 63.81% 67.02% 66.23%
锦泓集团 69.20% 69.62% 67.68%
欣贺股份 69.29% 71.49% 72.03%
爱慕股份 66.26% 67.55% 66.96%
洪兴股份 37.67% 38.79% 40.66%
算术平均数 59.56% 60.58% 59.72 %
本次募投-丝巾 69.66%
本次募投-品牌服装 45.42%
罗莱生活 45.96% 45.00% 43.18%
富安娜 53.10% 52.14% 53.90%
丝绸文化创意 梦洁股份 33.08% 37.75% 39.94%
品-家纺 水星家纺 38.70% 37.95% 35.27%
算术平均数 42.71% 43.21% 43.07%
本次募投-家纺 44.91%
丝绸纺织制品 嘉欣丝绸-面料 18.38% 17.36% 15.87%
-丝绸面料 本次募投-丝绸面料 17.94%
丝绸纺织制品 嘉欣丝绸-印染 28.80% 32.68% 28.28%
-数码印花加
工 本次募投-数码印花加工 16.09%
[注]朗姿股份同时经营品牌女装、婴童服饰及医美业务，毛利率仅包含品牌
女装相关业务
公司家纺、丝绸面料等产品的毛利率与同行业可比公司的同类业务毛利率不
存在重大差异。相较于同行业可比公司的同类业务毛利率，公司丝巾毛利率较高、
品牌服装毛利率较低，主要原因系丝巾与品牌女装产品存在一定差异；而公司的
品牌服装兼具商务需求与个人消费需求，针对采购金额和频次较高、合作关系较
为稳定的客户，公司通常给予较为优惠的折扣，而品牌女装产品主要面向个人消
费需求，对实体门店人流量依赖性较强，通常会制定相对较高的标价与折扣以覆
盖门店租金、商场专柜分成等固定费用，因此毛利率较低。公司数码印花加工业
务毛利率低于嘉欣丝绸印染业务毛利率，主要原因系公司数码印花加工与传统印
染在运营模式上存在一定差异。数码印花设备在个性化、小批量、交货快、花型
多、高品质、节能降耗、绿色环保、持续发展等方面更具优势，传统印染设备更
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新换代较慢，产品摊销的制造费用较小，因而毛利率较高，而公司数码印花加工
业务主要设备折旧金额较高，因而毛利率相对较低。各类产品的毛利率经测算具
有合理性和谨慎性。
(2) 本次募投项目产品与报告期内同类产品单价比较情况
因公司产品与同行业可比公司存在一定差异，故本次募投项目产品单价仅与
报告期内同类产品进行对比，具体情况如下：
单位：元/件，元/米
产品类别 本次募投项目单价 报告期内平均单价 报告期内单价范围
丝巾 175.23 179.25 166.04~207.61
家纺 712.81 758.16 619.53~878.34
品牌服装 367.88 582.08 497.94~697.91
丝绸面料 71.68 73.99 61.26~85.79
数码印花加工 12.75 11.02 9.08~13.05
公司本次募投项目的丝巾、家纺、丝绸面料单价与报告期内同类产品单价无
重大差异；本次募投项目的品牌服装单价低于报告期内同类产品单价的主要原因
系品牌服装款式众多，本次募投项目生产部分单价较低的产品；本次募投项目的
数码印花加工单价高于报告期内同类产品单价的主要原因系本次募投项目发挥
公司在新丝绸防皱面料加工工艺的优势，该类数码印花加工单价较高。同行业可
比公司产品类别与公司存在差异，无法直接对比，经与报告期内现有产品对比，
本次募投项目预测单价具有合理性和谨慎性。
(3) 本次募投项目产品与报告期内同类产品单位成本比较情况
因公司产品与同行业可比公司存在一定差异，故本次募投项目产品单位成本
仅与报告期内同类产品进行对比，具体情况如下：
单位：元/件，元/米
产品类别 本次募投项目单位成本 报告期内平均单位成本 报告期内单位成本范围
丝巾 53.16 57.32 55.46~60.05
家纺 392.72 422.84 363.53~490.83
品牌服装 200.77 286.48 212.17~345.94
丝绸面料 58.83 58.53 47.35~68.89
数码印花加工 10.70 10.59 7.46~14.14
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公司本次募投项目的丝巾、家纺、丝绸面料、数码印花加工单位成本与报告
期内同类产品单位成本无重大差异；本次募投项目的品牌服装单位成本低于报告
期内同类产品单价的主要原因系品牌服装款式众多，本次募投项目生产部分单位
成本较低的产品。同行业可比公司产品类别与公司存在差异，无法直接对比，经
与报告期内现有产品对比，本次募投项目预测单位成本具有合理性和谨慎性。
综上，本次募投项目各类产品的毛利率、单位价格、单位成本与公司现有业
务以及同行业可比公司不存在重大差异，仅数码印花加工因 2022 年和 2023 年
1-3 月订单量较小、固定成本较高导致本次募投项目的该类产品毛利率高于报告
期内平均水平，但与业务量稳定年份的毛利率水平及 2023 年 4-5 月的毛利率水
平不存在重大差异。
2. 就相关参数变动的影响进行敏感性分析，说明效益测算是否合理谨慎
本次募投项目达产后正常经营年份的主要财务指标如下：
序号 收益指标 数值
1 营业收入（万元） 92,614.00
2 净利润（万元） 10,497.01
3 项目投资内部收益率（所得税后） 12.46%
4 项目投资财务净现值（万元）（所得税后） 7,829.34
5 项目投资静态回收期（年）（所得税后，含建设期） 8.45
本次募投项目中，预计毛利率、单位价格、单位成本均系关键参数，对效益
指标产生较大影响，敏感性分析如下：
(1) 毛利率敏感性分析
投资回收期（所得税后，含
假设条件 内部收益率（所得税后）
建设期）（年）
毛利率上升 10% 25.09% 5.91
毛利率上升 5% 18.43% 6.90
毛利率不变 12.46% 8.45
毛利率下降 5% 6.99% 9.34
毛利率下降 10% 1.54% 9.85
本项目毛利率在上升 10%至下降 10%之间波动时，本项目内部收益率（所得
税后）在 1.54%至 25.09%之间波动，投资回收期（所得税后，含建设期）在 5.91
年至 9.85 年之间波动。当毛利率下降 12.40%时，本项目达到盈亏平衡点。
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(2) 单位价格敏感性分析
投资回收期（所得税后，含
假设条件 内部收益率（所得税后）
建设期）（年）
单位价格上升 10% 18.66% 6.85
单位价格上升 5% 15.63% 7.51
单位价格不变 12.46% 8.45
单位价格下降 5% 9.13% 9.16
单位价格下降 10% 5.62% 9.47
本项目单位价格在上升 10%至下降 10%之间波动时，本项目内部收益率（所
得税后）在 5.62%至 18.66%之间波动，投资回收期（所得税后，含建设期）在
6.85 年至 9.47 年之间波动。当单位价格下降 17.89%时，本项目达到盈亏平衡点。
(3) 单位成本敏感性分析
投资回收期（所得税后，含
假设条件 内部收益率（所得税后）
建设期）（年）
单位成本上升 10% 7.51% 9.30
单位成本上升 5% 10.02% 9.09
单位成本不变 12.46% 8.45
单位成本下降 5% 14.82% 7.71
单位成本下降 10% 17.12% 7.14
本项目单位成本在上升 10%至下降 10%之间波动时，本项目内部收益率（所
得税后）在 7.51%至 17.12%之间波动，投资回收期（所得税后，含建设期）在
7.14 年至 9.30 年之间波动。当单位成本上升 22.40%时，本项目达到盈亏平衡点。
综上，本次募投项目产品毛利率、单位价格、单位成本等关键参数与现有业
务以及同行业可比公司不存在重大差异；结合敏感性分析，本次募投项目的效益
测算合理、谨慎。
(五) 结合新增固定资产和无形资产的金额、转固时点等，特别是 2022 年
业绩亏损的情况下，说明前次和本次募投项目建成后新增折旧和摊销对公司未
来经营业绩的影响，包含产能爬坡期和达产期的影响
1. 前次募投项目建成后新增折旧和摊销对公司未来经营业绩的影响
公司前次募投项目均涉及固定资产或无形资产投资，折旧和摊销方法如下：
第 81 页 共 91 页
资产类别 折旧或摊销年限（年） 预计净残值率 年折旧或摊销率
房屋及建筑物 30 5% 3.17%
专用设备 10 5% 9.50%
其他设备 5 5% 19.00%
软件 5 0% 20.00%
安装调试费用、装修费
3 0% 33.33%
用
前次募投项目均未建设完毕，“展示营销中心建设项目”、“数字化智能运
营体系建设项目”计划建设周期为 36 个月，“年产 280 万米数码印花生产线技
术改造项目”计划建设周期为 24 个月，按照上述折旧和摊销方法并结合项目的
营业收入、净利润预测，前次募投项目的新增固定资产和无形资产的折旧和摊销
费用对公司未来营业收入、净利润的合计影响如下：
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单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
预测新增折旧摊销合计[注
446.14 1,470.21 1,679.89 1,584.87 1,428.00 1,218.39 765.67 709.51 709.51 709.51
1]
新增折旧及摊销占营业收入的比例
现有业务收入[注 2] 54,896.99 54,043.80 54,043.80 54,043.80 54,043.80 54,043.80 54,043.80 54,043.80 54,043.80 54,043.80
新增折旧及摊销占现有业务
0.81% 2.72% 3.11% 2.93% 2.64% 2.25% 1.42% 1.31% 1.31% 1.31%
的营业收入比例
募投项目“展示营销中心建
- 900.00 2,000.00 3,400.00 4,300.00 4,515.00 4,740.75 4,977.79 5,226.68 5,488.01
设项目”预计营业收入
募投项目“年产 280 万米数
码印花生产线技术改造项 - 5,199.93 10,399.86 10,399.86 10,399.86 10,399.86 10,399.86 10,399.86 10,399.86 10,399.86
目”预计营业收入
募投项目预计营业收入合计 - 6,099.93 12,399.86 13,799.86 14,699.86 14,914.86 15,140.61 15,377.65 15,626.54 15,887.87
新增折旧及摊销占募投项目
/ 24.10% 13.55% 11.48% 9.71% 8.17% 5.06% 4.61% 4.54% 4.47%
预计营业收入比例
营业收入合计 54,896.99 60,143.73 66,443.66 67,843.66 68,743.66 68,958.66 69,184.41 69,421.45 69,670.34 69,931.67
新增折旧及摊销占整体营业
0.81% 2.44% 2.53% 2.34% 2.08% 1.77% 1.11% 1.02% 1.02% 1.01%
收入比例
新增折旧及摊销占净利润的比例
现有业务净利润[注 2] -144.23 3,468.88 3,468.88 3,468.88 3,468.88 3,468.88 3,468.88 3,468.88 3,468.88 3,468.88
新增折旧及摊销占现有业务
-309.33% 42.38% 48.43% 45.69% 41.17% 35.12% 22.07% 20.45% 20.45% 20.45%
的净利润比例
募投项目“展示营销中心建
-210.19 -182.73 -10.92 400.61 767.43 908.22 1,058.92 1,189.70 1,276.91 1,368.47
设项目”预计净利润
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单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
募投项目“年产 280 万米数
码印花生产线技术改造项 -94.58 342.06 1,131.75 1,109.89 1,144.30 1,144.30 1,164.55 1,164.55 1,164.55 1,164.55
目”预计净利润
募投项目预计净利润合计 -304.77 159.33 1,120.83 1,510.51 1,911.73 2,052.52 2,223.47 2,354.25 2,441.46 2,533.02
新增折旧及摊销占募投项目
-146.39% 922.73% 149.88% 104.92% 74.70% 59.36% 34.44% 30.14% 29.06% 28.01%
预计净利润比例
净利润合计 -449.00 3,628.21 4,589.71 4,979.39 5,380.61 5,521.40 5,692.35 5,823.13 5,910.34 6,001.90
新增折旧及摊销占整体净利
-99.36% 40.52% 36.60% 31.83% 26.54% 22.07% 13.45% 12.18% 12.00% 11.82%
润的比例
[注 1]固定资产及无形资产原值为转固时点的金额，“展示营销中心建设项目”主要投资房屋及建筑物、其他设备、装修费用并
于 T+0 至 T+2 期转固，“年产 280 万米数码印花生产线技术改造项目”主要投资专用设备、装修费用、安装调试费用并于 T+0 至 T+1
期转固，“数字化智能运营体系建设项目”主要投资软件、其他设备、装修费用、安装调试费用并于 T+0 至 T+2 期转固
[注 2]T+1 期现有业务的营业收入、净利润为 2022 年营业收入、净利润，T+2 至 T+10 期现有业务的营业收入、净利润为根据 2023
年 1-3 月营业收入、净利润测算的年化数值。上述测算不考虑公司现有业务的未来收入增长以及净利润增长，不考虑其他项目对收入
和净利润的影响，且不构成对公司未来业绩、盈利水平的承诺
注 1：T+2 至 T+4 期为爬坡期，T+5 至 T+10 为达产期
注 2：因“展示营销中心建设项目”、“数字化智能运营体系建设项目”存在较多的其他设备、安装调试费用、装修费用投入，
折旧或摊销年限为 3-5 年，故爬坡期的新增折旧摊销费用高于达产期
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前次募投项目新增收入可覆盖新增固定资产和无形资产带来的折旧和摊销
费用。爬坡期内，前次募投项目预计年均新增折旧摊销费用为 1,578.32 万元，
占年均整体营业收入的 2.44%，占年均整体净利润的 35.88%，占比较高，对公司
净利润存在一定负面作用；达产期内，预计年均新增折旧摊销费用为 923.43 万
元，占年均整体营业收入的 1.33%，占年均整体净利润的 16.14%。
2. 本次募投项目建成后新增折旧和摊销对公司未来经营业绩的影响
公司本次募投项目涉及固定资产或无形资产投资，折旧和摊销方法如下：
资产类别 折旧或摊销年限（年） 预计残值率 年折旧或摊销率
房屋及建筑物 30 5% 3.17%
专用设备 10 5% 9.50%
运输工具 5 5% 19.00%
其他设备 5 0% 20.00%
安装调试费用、装修
3 0% 33.33%
费用
本次募投项目尚未建设完毕，计划建设周期为 36 个月，按照上述折旧和摊
销方法并结合项目的营业收入、净利润预测，本次募投项目的新增固定资产和无
形资产的折旧和摊销费用对公司未来营业收入、净利润的合计影响如下：
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单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
预测新增折旧摊销合计[注
- - 2,331.09 2,814.95 2,814.95 2,814.95 2,814.95 2,803.15 2,797.25 2,797.25
1]
新增折旧及摊销占营业收入的比例
现有业务收入[注 2] 54,043.80 54,043.80 54,043.80 54,043.80 54,043.80 54,043.80 54,043.80 54,043.80 54,043.80 54,043.80
新增折旧及摊销占现有业务
- - 4.31% 5.21% 5.21% 5.21% 5.21% 5.19% 5.18% 5.18%
的营业收入比例
募投项目“万事利人工智能
- - 55,568.40 74,091.20 92,614.00 92,614.00 92,614.00 92,614.00 92,614.00 92,614.00
工厂项目”预计营业收入
新增折旧及摊销占募投项目
/ / 4.19% 3.80% 3.04% 3.04% 3.04% 3.03% 3.02% 3.02%
预计营业收入比例
营业收入合计 54,043.80 54,043.80 109,612.20 128,135.00 146,657.80 146,657.80 146,657.80 146,657.80 146,657.80 146,657.80
新增折旧及摊销占整体营业
- - 2.13% 2.20% 1.92% 1.92% 1.92% 1.91% 1.91% 1.91%
收入比例
新增折旧及摊销占净利润的比例
现有业务净利润[注 2] 3,468.88 3,468.88 3,468.88 3,468.88 3,468.88 3,468.88 3,468.88 3,468.88 3,468.88 3,468.88
新增折旧及摊销占现有业务
- - 67.20% 81.15% 81.15% 81.15% 81.15% 80.81% 80.64% 80.64%
的净利润比例
募投项目“万事利人工智能
- - 7,397.69 8,723.10 10,249.65 10,849.82 10,701.73 10,556.26 10,398.00 10,226.56
工厂项目”预计净利润
新增折旧及摊销占项目预计
/ / 31.51% 32.27% 27.46% 25.94% 26.30% 26.55% 26.90% 27.35%
净利润比例
净利润合计 3,468.88 3,468.88 10,866.57 12,191.98 13,718.53 14,318.70 14,170.61 14,025.14 13,866.88 13,695.44
新增折旧及摊销占整体净利
- - 21.45% 23.09% 20.52% 19.66% 19.86% 19.99% 20.17% 20.42%
润的比例
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[注 1]固定资产及无形资产原值为转固时点的金额，“万事利人工智能工厂项目”主要投资房屋及建筑物、专用设备、其他设备
并于 T+2 至 T+3 期转固
[注 2]T+1 至 T+10 期现有业务的营业收入、净利润为根据 2023 年 1-3 月营业收入、净利润测算的年化数值。上述测算不考虑公司
现有业务的未来收入增长以及净利润增长，不考虑其他项目对收入和净利润的影响，且不构成对公司未来业绩、盈利水平的承诺
注：T+3 至 T+4 期为爬坡期，T+5 至 T+10 期为达产期
第 87 页 共 91 页
本次募投项目新增收入可覆盖新增固定资产和无形资产带来的折旧和摊销
费用。爬坡期内，本次募投项目预计年均新增折旧摊销费用为 2,573.02 万元，
占年均整体营业收入的 4.76%，占年均整体净利润的 22.32%；达产期内，预计年
均新增折旧摊销费用为 2,807.08 万元，占年均整体营业收入的 1.91%，占年均
整体净利润的 20.10%。
综上，公司前次及本次募投项目新增收入可覆盖新增资产带来的折旧摊销费
用，新增折旧摊销费用占整体营业收入的比例较低，爬坡期内占整体净利润的比
例较高，但随着项目产能逐步释放，占比呈现下降趋势，不会对公司业绩产生重
大不利影响。
(六) 核查程序及结论
1. 核查程序
(1) 针对问题（4），我们主要履行了以下核查程序：
1) 查阅前次募集资金使用情况报告，了解前次募集资金使用情况；
2) 查阅前次募集资金账户的银行流水，并以抽样的方式，检查前次募集资
金支出相关的付款申请单、银行回单、采购合同等原始单据，实地走访查看前次
募投项目进展情况；
3) 访谈公司财务总监、前次募投项目相关负责人，了解前次募投项目的最
新进展、资金使用比例较低的原因、前次募集资金后续使用计划；
4) 查阅公司与房产中介公司签订的购置商铺委托协议。
(2) 针对问题（6），我们主要履行了以下核查程序：
1) 查阅前次募投项目、本次募投项目的可行性研究报告；
2) 访谈公司前次募投项目、本次募投项目的相关负责人，了解工艺技术、
生产设备、智能化程度等情况；
3) 获取现有同类项目厂房的土地使用权证、固定资产清单，对比本次募投
项目与公司现有同类项目单位产能所需基础设施建设面积情况、单位产能所需设
备投资金额；
4) 查阅同行业可比公司公开披露的报告，了解近年来主要的可比项目情况，
对比本次募投项目与同行业可比公司的可比项目的单位面积基础设施建设投资
金额；
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5) 访谈本次募投项目的相关负责人，了解本次募集资金的必要性和合理性。
(3) 针对问题（8），我们主要履行了以下核查程序：
1) 查询本次募投项目已投入的资金台账，了解终止可转债计划前的投资建
设情况；
2) 查询公司 2022 年度业绩预告及 2022 年度业绩预告修正公告；
3) 查询《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易
所创业板上市公司证券发行上市审核问答》《<上市公司证券发行注册管理办法>
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关
规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等法律法规，了解现有法
规体系对上市公司再融资融资规模的有关规定；
4) 访谈公司董事会秘书，了解公司变更再融资品种及调整融资规模的具体
原因；
5) 查阅本次募投项目的可行性研究报告，了解具体投资构成明细、各明细
项目所需资金的测算假设及主要计算过程、各项投资支出的必要性和合理性；
6) 查阅本次募投项目董事会前投入的资金台账；
7) 访谈公司本次募投项目相关负责人，了解本次募集资金拟用于各项投资
支出的计划；
8) 核查本次募集资金用于补充流动资金比例是否符合《<上市公司证券发行
注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的要求。
(4) 针对问题（9），我们主要履行了以下核查程序：
1) 查阅本次募投项目的可行性研究报告，复核各类别产品的毛利率、单位
价格、单位成本等关键参数；
2) 获取公司报告期内收入成本明细表，计算本次募投项目产品报告期内的
毛利率、单位价格、单位成本等情况；
3) 查询同行业可比公司年度报告，计算其与公司相近业务的毛利率；
2) 复核本次募投项目效益测算过程，针对毛利率、单位价格、单位成本等
关键参数进行敏感性分析。
第 89 页 共 91 页
(5) 针对问题（10），我们主要履行了以下核查程序：
1) 查询公司年度报告等公开信息，了解固定资产折旧、无形资产摊销政策；
2) 查询公司前次募投项目、本次募投项目的可行性研究报告，复核新增折
旧摊销费用、预计营业收入、预计净利润的计算过程，判断与公司的会计政策是
否相符，判断新增折旧摊销费用对公司未来业绩的影响。
2. 核查结论
(1) 针对问题（4），经核查，我们认为：
受宏观经济波动、生产经营环境变化等因素影响，公司前次募集资金使用比
例较低。后续公司将加快前次募投项目建设进度，已有较为明确的资金使用计划，
预计前次募投项目能够按期达到可使用状态。
(2) 针对问题（6），经核查，我们认为：
1) 前次募投项目、本次募投项目均围绕公司主营业务展开，提升数码印花
产能，相较于前次募投项目，本次募投项目需要新建厂房；结合成熟核心技术的
基础上，重点拓展绿色环保印染技术、AIGC 图形创意生成技术；使用运行效率、
稳定性更高的数码印花设备；结合多项先进技术、采用各环节先进系统、购置自
动化立体仓库，旨在对生产线进行数字化、智能化和绿色化升级，并提升订单、
采购、生产、交付、仓储、装配、物流和质量检测等全流程的智能化水平；
2) 本次募投项目的单位产能所需基础设施建设面积与现有同类项目不存在
重大差异，单位面积基础设施建设投资金额与同行业公司同类项目不存在重大差
异，本次募投项目的基础设施建设具有经济性；本次募投项目的单位产能所需设
备投资金额与现有同类项目不存在重大差异，本次募投项目的设备购置及安装具
有经济性；
3) 受宏观经济波动、生产经营环境变动影响，前次募集资金使用进度较低，
公司已对前次募集资金制定了明确的使用计划，将加快前次募投项目建设，预计
能够按期达到可使用状态，本次募投项目建设和融资具有必要性和合理性，不存
在频繁、过度融资的情形。
(3) 针对问题（8），经核查，我们认为：
1) 终止可转债计划前，本次募投项目已经开始投资建设，本次募集资金拟
投入金额不包含董事会前投入的资金；
第 90 页 共 91 页
2) 受宏观经济形势波动、国内消费需求不振的影响，公司预计其 2022 年度
业绩情况不能满足原向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件，同时根据法
律法规中对于创业板上市公司不同再融资品种融资上限的有关规定，结合公司本
次募投项目的资金缺口情况，公司将本次再融资品种调整为向特定对象发行股票，
并将拟募集资金金额调整为不超过 60,000.00 万元，原因具有合理性；
3) 本次募投项目的各项投资支出具备必要性和合理性；
4) 本次募投项目的投资支出包含董事会前投入的资金，本次募集资金拟投
入金额不包含董事会前投入的资金；
5) 本次募集资金的非资本性支出和补充流动资金比例符合相关监管要求。
(4) 针对问题（9），经核查，我们认为：
1) 本次募投项目产品的毛利率、单位价格、单位成本与现有业务以及同行
业可比公司不存在重大差异；
2) 根据关键参数的敏感性分析，本次募投项目的效益测算合理、谨慎。
(5) 针对问题（10），经核查，我们认为：
公司前次及本次募投项目新增收入可覆盖新增资产带来的折旧摊销费用，新
增折旧摊销费用占整体营业收入的比例较低，爬坡期内占整体净利润的比例较高，
但随着项目产能逐步释放，占比呈现下降趋势，不会对公司业绩产生重大不利影
响。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国杭州 中国注册会计师：
二〇二三年六月二十八日
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