杭州万事利丝绸文化股份有限公司 审核问询函的回复报告
证券代码：301066 股票简称：万事利
杭州万事利丝绸文化股份有限公司
Hangzhou Wensli Silk Culture Co., Ltd.
（浙江省杭州市天城路 68 号（万事利科技大厦）2 幢 5 楼 501 室）
关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司
创业板向特定对象发行股票的
审核问询函的回复报告
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
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杭州万事利丝绸文化股份有限公司 审核问询函的回复报告
深圳证券交易所：
贵所《关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司申请向特定对象发行股票的审
核问询函》（深圳证券交易所审核函【2023】020089 号）（以下简称“审核问询
函”）已收悉。根据贵所的要求，杭州万事利丝绸文化股份有限公司（以下简称
“万事利”、“发行人”或“公司”或“本公司”）会同国信证券股份有限公司（以
下简称“国信证券”或“保荐人”）、北京市君合律师事务所（以下简称“发行人
律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等中介
机构对深圳证券交易所审核问询函所提问题逐项核查，并完成了《关于杭州万事
利丝绸文化股份有限公司创业板向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》
（以下简称“本回复报告”），具体回复如下，请予审核。发行人已按审核问询函
的要求在《杭州万事利丝绸文化股份有限公司创业板向特定对象发行股票募集说
明书（申报稿）》（以下简称“《募集说明书》”）中补充披露了相关内容。如无特
别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《募集说明书》中的释义一致。
本回复报告中的字体：
审核问询函所列问题 黑体
对问题的问答、引用原募集说明书披露内容 宋体
对募集说明书、本回复报告的修改、补充 楷体（加粗）
在本回复报告中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为
四舍五入所致。
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目 录
问题 1 .................................................................................................................... 4
问题 2 .................................................................................................................. 96
其他问题 ........................................................................................................... 160
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杭州万事利丝绸文化股份有限公司 审核问询函的回复报告
问题 1
根据申报材料，最近三年一期，发行人主营业务收入为 73,570.31 万元、
66,962.29 万元、54,896.99 万元和 13,510.95 万元，呈下降趋势。最近三年，
发行人扣非归母净利润持续下滑，其中 2022 年为首发上市次年，即发生亏损
1,692.28 万元。最近三年一期，发行人存货周转率为 3.35、2.57、1.99 和 1.76，
持续下降。报告期内发行人前五大供应商和客户变动较大，其中 2022 年度中国
茧丝绸交易市场同时位列发行人前五大客户及供应商。发行人于 2020 年 3 月开
始进行生丝大宗交易，相关生丝远期合约买卖主要通过中国茧丝绸交易市场设计
和开发的“中国茧丝绸市场合同交易系统”上进行。发行人于 2021 年 4 月、2022
年 2 月通过增资、收购股权的方式取得了杭州帛阳新材料科技有限公司（以下简
称“帛阳科技”）51%的股权，同时形成商誉 1,458.32 万元，收购完成后帛阳科
技未达到业绩预期。最近一期末，发行人非流动金融资产账面价值 200 万元，另
持有嘉兴硅谷天堂丰万投资合伙企业（有限合伙）16.67%的出资份额。
根据申报材料，发行人现通过子公司万事利艺术品提供数字藏品业务服务，
并主要由微信公众号“西湖一号 SilkDAO”平台及“西湖一号”APP 进行运营，
相关业务开展涉及互联网平台。发行人持有多个美容服务、医疗器械相关商标，
下属杭州万事利文化创意发展有限公司等子公司的经营范围包括劳动职业技能
培训、文化艺术交流、国内广告等业务。报告期内，发行人存在多起未决诉讼。
请发行人补充说明：
（1）请结合发行人经营策略、行业发展、市场需求等，说明主营业务收入
持续下降的原因和合理性，是否与同行业可比公司一致，相关不利影响是否持续
及应对措施；（2）发行人解释 2022 年度业绩由盈转亏原因之一为，在线上销售
渠道加大了宣传推广，导致销售费用较上年同期增长 858.50 万元，但同期的财
务费用、管理费用和研发费用呈下降趋势且与增加的销售费用基本抵消，请结合
发行人业务成本、费用和收益具体构成以及毛利率等情况，说明 2022 年度净利
润亏损的具体原因，是否与同行业可比公司一致；（3）结合订单、生产备货情况
等，说明最近一年及一期存货周转率较低的原因及合理性，并结合存货结构、库
龄情况、跌价准备计提政策、同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提是
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否充分；（4）报告期内中国茧丝绸交易市场同时位列发行人前五大客户及供应商
的原因，与发行人是否存在关联关系或其他密切关系，交易的具体内容及公允性、
款项结算情况等；说明报告期内前五大供应商和客户基本情况、采购内容，变动
较大的原因及合理性； 5）说明报告期内大宗交易的主要对手方、具体合约金额、
对各期收入及损益的影响，量化测算各期交易累计合约金额及各报告期末发行人
在手合约情况及风险敞口，并结合相关业务决策流程、人员权限及审批情况说明
对该类业务的风险防控措施，是否能够有效控制投资风险，是否存在超过授权限
额进行高风险投资的情形；（6）收购帛阳科技的背景和原因，收购价格的定价依
据以及公允性，是否存在业绩承诺，并结合实现业绩情况、商誉的形成过程、商
誉减值测试过程等，说明商誉是否存在减值迹象；（7）最近一期末是否持有金额
较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，
发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券
期货法律适用意见第 18 号》的相关要求，是否涉及调减情形；（8）发行人是否
从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国
务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营
者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制
竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明
发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；（9）发
行人数字藏品以及自有平台服务业务的经营模式、具体内容、客户类型，是否按
照行业主管部门有关规定开展业务，是否为客户提供个人数据存储及运营的相关
服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，
是否取得相应资质，是否合法合规；（10）发行人是否存在美容服务、美容仪器
销售等业务，是否涉及医美服务，相关资质及许可取得情况，日常经营是否合法
合规；（11）发行人广告业务的经营模式和具体内容，是否涉及国家发改委《市
场准入负面清单（2021 年版）》中相关情形；是否涉及传媒领域，如是，传媒业
务的主要内容及收入占比情况，是否合法合规；（12）发行人及其子公司、参股
公司是否从事教培业务，是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担
和校外培训负担的意见》等相关政策的要求；（13）本次募投项目是否存在上述
（8）-（12）相关情形，如是，请说明具体情况；（14）请结合相关未决诉讼或
仲裁的最新进展情况，说明公司预计负债等计提是否充分谨慎。
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请发行人补充披露（1）-（6）（14）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（7）（14）并发表明确
意见，请发行人律师核查（8）-（14）并发表明确意见。
【回复】
一、请结合发行人经营策略、行业发展、市场需求等，说明主营业务收入持
续下降的原因和合理性，是否与同行业可比公司一致，相关不利影响是否持续及
应对措施
（一）营业收入构成情况
报告期内，发行人营业收入构成情况具体如下：
单位：万元
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 13,266.06 98.19% 51,746.84 94.26% 64,808.08 96.78% 73,074.22 99.33%
其中：丝绸文化创意品 10,098.71 74.74% 32,567.34 59.32% 41,493.07 61.96% 34,688.28 47.15%
丝绸纺织制品 3,167.35 23.44% 19,169.04 34.92% 23,260.03 34.74% 20,860.70 28.35%
其他产品 - - 10.47 0.02% 54.98 0.08% 17,525.24 23.82%
其他业务收入[注] 244.89 1.81% 3,150.14 5.74% 2,154.21 3.22% 496.09 0.67%
合 计 13,510.95 100.00% 54,896.99 100.00% 66,962.29 100.00% 73,570.31 100.00%
注：其他产品系口罩产品。
发行人主要产品按照客户群体和是否具备终端消费品牌可分为丝绸文化创
意品（自有终端品牌）和丝绸纺织制品（非自有终端品牌），其中以“万事利”
自有品牌为核心的丝绸文化创意品主要包括丝巾、组合套装、家纺等；以技术加
工为核心向知名女装品牌提供的丝绸纺织制品主要包括丝绸面料、贴牌服装和数
码印花加工服务。
报告期内，发行人主营业务突出，主营业务收入占营业收入的比重均在 94%
以上。发行人于 2020 年度社会供给不足时生产了口罩产品，并于 2021 年度在社
会供给充足的情况下主动调整经营策略，聚焦核心业务发展，持续专注于丝绸文
化创意品和丝绸纺织制品的研发设计、生产与销售。报告期内，发行人主营业务
收入的波动主要受经营策略调整、宏观经济形势波动、终端消费市场需求变动等
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因素影响。
报告期内，其他业务收入主要为生丝等销售收入、子公司万事利数码房屋出
租及子公司万事利科创园物业经营收入等。为应对原材料市场价格波动风险，
2020 年发行人开始从事生丝大宗交易，因生丝价格持续上涨，发行人在交货月
对已持有到期的远期合约进行实物交割。但 2022 年下半年以来，生丝价格已基
本稳定，发行人逐步减少了远期合约的实物交割，未来也会进一步控制该业务规
模。报告期内，生丝等销售收入分别为 0 万元、1,642.06 万元、2,376.87 万元和
71.12 万元。
（二）2021 年度主营业务收入主要受发行人经营策略调整、宏观经济形势
波动导致线下销售渠道冷淡的影响，同比下降 11.31%
2020 年度和 2021 年度，发行人主营业务收入变动情况具体如下：
单位：万元
项 目 2021 年度 2020 年度 变动额 变动率
丝绸文化创意品 41,493.07 34,688.28 6,804.79 19.62%
丝绸纺织制品 23,260.03 20,860.70 2,399.33 11.50%
其他产品 54.98 17,525.24 -17,470.26 -99.69%
合 计 64,808.08 73,074.22 -8,266.14 -11.31%
2021 年度，发行人主营业务收入较上年同期减少 8,266.14 万元，降幅 11.31%，
主要基于以下原因：
1、2021 年度发行人经营战略调整，主动削减口罩产品的生产和销售
2020 年度，宏观经济形势受到较大冲击，丝绸文化创意品和丝绸纺织制品
销售不佳，但发行人作为首批浙江省级重点民用口罩及关键材料生产企业之一，
积极开展口罩产品销售并实现营业收入 17,525.24 万元，占当期主营业务收入的
比例达 23.98%；但 2021 年发行人经营战略调整，聚焦核心业务，专注于丝绸文
化创意品和丝绸纺织制品的研发设计、生产和销售，不再将口罩产品作为主要发
展方向，主动大幅削减口罩产品的生产和销售，导致口罩产品销售收入减少
17,470.26 万元，降幅 99.69%。
2、2021 年度第四季度受宏观经济形势波动影响，线下销售渠道冷淡，主营
业务收入同比下降 27.72%
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受产品应用场景及消费群体消费习惯的影响，丝绸文化创意品具有一定季节
性特征：由于每年四季度节假日较多，且年会庆典、员工福利、客户回访等活动
较为集中，因此该类产品在下半年尤其是第四季度的销售情况通常较好。而自
2021 年第四季度起，受宏观经济波动影响，发行人主要销售区域华东地区受冲
击较为严重，企事业单位大型聚集活动和家庭聚会相应减少，人员流动性下降，
消费需求受到抑制，发行人销售团队渠道、加盟商和经销渠道等各个线下渠道销
售冷淡，使得 2021 年第四季度主营业务收入较 2020 年同期下降 5,565.95 万元，
降幅 27.72%。
（三）2022 年度主营业务收入主要受宏观经济形势波动、终端消费市场需
求不振和下游客户销售业绩下滑的影响，同比下降 20.15%
2021 年度和 2022 年度，发行人主营业务收入变动情况具体如下：
单位：万元
项 目 2022 年度 2021 年度 变动额 变动率
丝绸文化创意品 32,567.34 41,493.07 -8,925.73 -21.51%
其中：线上销售 6,935.70 5,156.23 1,779.47 34.51%
线下销售 25,631.64 36,336.84 -10,705.20 -29.46%
丝绸纺织制品 19,169.04 23,260.03 -4,090.99 -17.59%
其他产品 10.47 54.98 -44.51 -80.96%
合 计 51,746.84 64,808.08 -13,061.24 -20.15%
2022 年度，发行人主营业务收入较上年同期减少 13,061.24 万元，降幅 20.15%，
主要基于以下原因：
1、丝绸文化创意品受宏观经济形势波动和终端消费市场需求不振的影响销
售收入减少 21.51%
自 2021 年第四季度起，受宏观经济形势波动影响，终端消费市场萎靡不振，
丝绸行业增长态势受到一定程度阻碍。国家统计局数据显示，2022 年度，全国
GDP 增速为 3%，不及预期。丝绸产品作为典型的可选消费品，可支配收入的变
动会指导性地调整居民对可选消费品的消费比重，2021 年和 2022 年城镇居民人
均可支配收入增速分别为 7.1%和 1.9%，人均可支配收入增速的下降影响了居民
的消费信心，从而导致居民减少了对可选消费品的消费，终端消费市场需求不振。
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2022 年宏观经济形势波动频繁，企事业单位大型聚集活动和家庭聚会相应减少，
大型商场及旅游市场人流量也大幅下降，国家统计局数据显示，2022 年全年国
内游客 25.3 亿人次，国内旅游收入 20,444 亿元，分别同比下降 22.1%和 30.0%。
国内市场消费需求被严重抑制，发行人线下销售渠道经营不佳，2022 年度丝绸
文化创意品线下渠道实现销售收入 25,631.64 万元，同比下降 29.46%。
为减轻线下销售对经营业绩的影响，发行人大力开拓线上销售渠道，现已成
功进驻天猫、京东、有赞、抖音、唯品会、小红书、视频号等各类知名线上平台，
2022 年线上平台的销售收入较上年同期增长 1,779.47 万元，增幅达 34.51%。但
线上销售收入的上涨难以弥补线下销售业绩的大幅下降，2022 年发行人丝绸文
化创意品的整体销售收入较上年同期减少 21.51%。
2、丝绸纺织制品受下游客户销售业绩下滑的影响，营业收入减少 17.59%
发行人丝绸纺织制品主要包括丝绸面料、贴牌服装和数码印花业务。2022 年
度，丝绸纺织制品实现销售收入 19,169.04 万元，较上年同期减少 4,090.99 万元，
降幅 17.59%，主要原因系 2022 年度面向品牌女装客户的丝绸面料业务受到下游
行业不景气的冲击，市场需求不足，从而导致发行人丝绸面料业务量有所下滑。
中国纺织工业联合会数据显示，2022 年服装行业规模以上企业累计营业收入
14,539 亿元，同比下降 4.6%，利润总额 764 亿元，同比下降 6.3%。发行人虽然
新增新丝绸防皱面料业务，但未能填补销售收入下滑的部分，导致丝绸面料业务
销售收入减少 4,368.59 万元，同比下降 27.50%。2021 年度和 2022 年度，丝绸纺
织制品销售收入分产品构成和变动情况具体如下：
单位：万元
项 目 2022 年度 2021 年度 变动额 变动率
丝绸面料 11,519.00 15,887.59 -4,368.59 -27.50%
贴牌服装 4,468.39 3,895.22 573.17 14.71%
数码印花加工 2,205.00 2,362.54 -157.54 -6.67%
其他 976.65 1,114.68 -138.03 -12.38%
合 计 19,169.04 23,260.03 -4,090.99 -17.59%
（四）2023 年第一季度市场回暖，主营业务收入较上年同期已有小幅回升，
同比增长 1.25%
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2022 年 1-3 月和 2023 年 1-3 月，发行人主营业务收入变动情况具体如下：
单位：万元
项 目 2023 年 1-3 月 2022 年 1-3 月 变动额 变动率
丝绸文化创意品 10,098.71 8,530.33 1,568.38 18.39%
其中：线上销售 2,399.95 1,577.94 822.01 52.09%
线下销售 7,698.76 6,952.39 746.37 10.74%
丝绸纺织制品 3,167.35 4,570.59 -1,403.24 -30.70%
其他产品 - 1.50 -1.50 -100.00%
合 计 13,266.06 13,102.42 163.64 1.25%
2023 年 1-3 月，发行人主营业务收入较上年同期增加 163.64 万元，小幅增
长 1.25%，主要基于以下原因：
1、发行人收入占比较大的丝绸文化创意品随着实体客流量的逐步恢复，销
售收入较上年同期增长 18.39%
随着 2023 年以来社会运行渐趋平稳，国家相应提出恢复和扩大消费的战略
规划，发行人传统的线下销售渠道随着大型商场、旅游出行人次等实体客流量的
逐步恢复，加盟商、经销商等各个渠道的经营业绩也有不同程度的回升。与此同
时，发行人加大了在线上平台的宣传和推广力度，通过与行业头部主播直播间合
作，带动围巾系列产品成为当季销售爆款，进一步带动发行人经营业绩提升。2023
年 1-3 月，发行人丝绸文化创意品的线上平台销售收入 2,399.95 万元，较上年同
期增长 52.09%；线下渠道销售收入为 7,698.76 万元，较上年同期增长 10.74%。
2、丝绸纺织制品销售收入受下游女装品牌经营业绩影响下降 30.70%
2023 年 1-3 月，发行人丝绸纺织制品实现销售收入 3,167.35 万元，较上年同
期减少 30.70%，主要原因系发行人丝绸纺织制品采用订单式生产模式，从客户
下订单到交货通常为 1-3 个月，因此受下游品牌女装客户 2022 年四季度经营业
绩下滑的影响，发行人丝绸纺织制品的营业收入相应下滑，业绩恢复速度缓慢。
但随着下游品牌女装客户 2023 年一季度经营业绩的逐步恢复，发行人丝绸纺织
制品订单量也相应提升，2023 年 4-5 月已实现月均销售收入 1,726.81 万元，较
2023 年 1-3 月月均销售收入增长 63.56%。
（五）营业收入与同行业可比公司对比情况
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1、丝绸文化创意品收入的波动趋势与同行业可比公司的平均水平基本一致
报告期内，发行人丝绸文化创意品收入分别为 34,688.28 万元、41,493.07 万
元、32,567.34 万元和 10,098.71 万元，与同行业可比公司的对比情况具体如下：
单位：万元
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
公司名称
金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率 金额
安正时尚 60,359.54 4.80% 226,317.73 -26.47% 307,782.74 -14.37% 359,445.19
太平鸟 207,361.23 -15.83% 860,163.81 -21.24% 1,092,075.99 16.34% 938,686.52
朗姿股份 113,939.96 27.42% 387,827.78 5.81% 366,521.46 27.42% 287,643.67
地素时尚 61,048.53 2.27% 240,037.16 -17.16% 289,759.99 13.00% 256,417.06
日播时尚 24,741.88 2.17% 95,245.89 -7.05% 102,471.50 24.58% 82,254.15
歌力思 66,556.17 5.99% 239,474.49 1.35% 236,274.86 20.42% 196,214.26
锦泓集团 116,727.48 8.05% 389,949.55 -9.83% 432,441.82 29.48% 333,990.68
欣贺股份 45,055.78 -10.54% 174,262.01 -17.09% 210,180.91 14.66% 183,307.72
爱慕股份 92,259.95 -1.34% 330,039.14 -6.21% 351,883.04 4.66% 336,223.25
洪兴股份 34,814.46 14.22% 132,794.96 3.37% 128,466.73 13.55% 113,135.74
算术平均数 82,286.50 7.00% 307,611.25 -12.56% 351,785.90 13.95% 308,731.82
发行人 10,098.71 18.39% 32,567.34 -21.51% 41,493.07 19.62% 34,688.28
报告期内，发行人丝绸文化创意品收入的波动趋势与同行业可比公司平均水
平基本一致。
2、除 2022 年度外，丝绸纺织制品收入的波动趋势与同行业可比公司的平均
水平基本一致
报告期内，发行人丝绸纺织制品收入分别为 20,860.70 万元、23,260.03 万元、
19,169.04 万元和 3,167.35 万元，与同行业可比公司的对比情况具体如下：
单位：万元
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
公司名称
金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率 金额
嘉欣丝绸 96,297.17 -8.66% 432,122.89 16.95% 369,486.67 41.96% 260,281.56
达利国际 / / 314,020.58 33.00% 236,111.43 30.05% 181,550.25
算术平均数 96,297.17 -8.66% 373,071.74 23.21% 302,799.05 37.07% 220,915.90
发行人 3,167.35 -30.70% 19,169.04 -17.59% 23,260.03 11.50% 20,860.70
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杭州万事利丝绸文化股份有限公司 审核问询函的回复报告
注：达利国际未披露 2023 年 1-3 月数据。
除 2022 年度外，报告期内发行人丝绸纺织制品收入的波动趋势与同行业可
比公司平均水平基本一致。嘉欣丝绸和达利国际境外销售收入占比较高，整体外
销恢复情况良好，而发行人丝绸纺织制品以境内销售为主，2022 年度受国内宏
观经济形势反复波动的影响有所下滑。
（六）发行人积极响应国家恢复和扩大消费的战略规划，通过稳健落实线下
营销渠道建设布局、把握线上平台发展机遇、开拓新丝绸防皱面料业务、推动募
投项目建设等途径发展主营业务收入
受宏观经济形势波动、终端消费市场需求不振的影响，发行人主营业务收入
下降，而随着社会运行渐趋平稳，国家相应提出恢复和扩大消费的战略规划，发
行人积极响应相关产业政策，通过多种途径发展经营业绩。
1、国家提出恢复和扩大消费的战略规划，2023 年消费行业存在较大增长空
间和发展潜力
2022 年 12 月的中央经济工作会议明确提出 2023 年经济工作要提振发展信
心，改善社会心理预期，并把扩大国内需求放在明年经济工作第一条，强调要把
恢复和扩大消费摆在优先位置，进一步为消费复苏注入强心剂。根据《扩大内需
战略规划纲要（2022-2035 年）》，我国必须坚定实施扩大内需战略，扩大居民消
费和有效投资，增强经济发展韧性，促进经济持续健康发展；顺应消费升级趋势，
提升传统消费，培育新型消费，扩大服务消费，适当增加公共消费，着力满足个
性化、多样化、高品质消费需求。预计 2023 年我国消费市场将迎来较大增长空
间和发展潜力，发行人将积极响应国家战略规划，大力发展主营业务，并通过有
效投资满足市场需求。
2、发行人计划充分利用亚运筹备期间品牌影响力的提升，稳健落实线下零
售营销渠道建设布局，在十余个重点城市新增门店完善营销网络
发行人 2023 年将稳健落实直营门店、加盟店、展示营销中心等线下零售营
销渠道建设布局，依托丰富的营销管理经验，着眼于杭州、上海、南京、北京、
西安等十余个重点城市，计划新增门店约 35 家。发行人计划将门店布局在各主
要城市的中高端百货、购物中心，以有效提升品牌知名度、拓展当地中高端市场。
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线下门店是发行人进行中国传统丝绸文化宣传、公司品牌建设、企业客户体验的
关键渠道，发行人可为客户提供一站式教育、体验、设计、选购及售后服务，通
过线下零售营销渠道建设，发行人在未来将不断挖掘市场广度与深度，有效树立
品牌效应。发行人作为杭州第 19 届亚运会官方供应商，亚运筹备期间品牌影响
力不断提升，2023 年 1-5 月线下销售渠道实现主营业务收入 20,632.80 万元，同
比增长 17.20%，截至本回复报告出具日，2023 年已在全国范围内新增门店 9 家、
正在商谈并筹备门店 11 家。
3、发行人积极把握线上平台发展机遇，结合传统节日、电商促销节日大力
发展线上销售
受宏观经济形势波动的影响，线下销售渠道一定程度受阻，发行人顺应行业
潮流，积极发展、持续推进线上平台运营管理。发行人通过多年探索，已成功入
驻天猫、京东、有赞微商城、抖音等知名线上电商平台，结合传统节日、电商促
销节日，通过增加线上流量、促销活动、与行业头部主播直播间合作等方式，大
力发展线上销售，2022 年发行人天猫官方旗舰店丝巾销售额位列同品类第一。
未来发行人将充分借鉴丝巾产品销售的成功经验，不断扩张和丰富线上平台产品
类别，提升线上平台经营业绩。
报告期内，发行人线上平台的销售收入占当期销售收入的比例为 5.03%、
7.96%、13.40%和 18.09%，持续保持较快的增长趋势，而同行业女装上市公司的
线上平台销售占比通常约 30%，发行人线上平台销售未来仍有较大的发展空间。
4、发行人持续投入研发新技术、新产品、新模式，大力开拓深受市场认可
的新丝绸防皱面料业务，满足产品绿色环保、高效生产的市场需求
2021 年初，发行人与上海帛阳纺织科技有限公司（以下简称“上海帛阳”）
通过共同投资帛阳科技的方式正式合作。核心研究团队将绿色环保印染技术进一
步推进并稳定工艺，应用于传统香云纱生产工艺的改进上，并于 2021 年 10 月开
始工业化批量生产。发行人通过绿色环保印染技术对传统香云纱工艺进行改进，
不仅减少了生产过程中污水的排放，同时还显著缩短了香云纱面料的生产周期，
将原本大致需要一年的生产周期缩短至 4-7 天，明显提高了生产效率，该项技术
未来将逐步应用至其他面料生产中。此外，发行人积极探索数字经济与实体经济
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的融合，以自主研发的智能图形设计系统为核心，加强与科技前沿技术公司合作，
配套柔性化生产供应体系，提升设计师创作能力的同时推动产品个性化定制和快
反生产的发展。发行人持续投入研发新技术、新产品和新模式，2022 年新丝绸防
皱面料开始稳定量产并实现盈利。发行人凭借“秘境传奇”系列产品获得 2021
年度“优可丝 BV2021 中国时尚面料设计大赛”金奖荣誉，新丝绸防皱面料目
前已深受市场认可，产品绿色环保、高效生产的核心竞争力将带来广阔的市场需
求。
5、发行人积极推进募投项目建设，发挥核心工艺优势
发行人前次募投项目“年产 280 万米数码印花生产线技术改造项目”旨在扩
大数码印花生产能力，提升产品竞争力，报告期内已实现部分产能并实现盈利。
发行人本次募投项目“万事利人工智能工厂项目”投产后拟实现 1,000 万米数码
印花产能，显著提升发行人的自主加工比例，进一步提升核心工艺优势，满足市
场对主要产品定制化生产的需求，扩大柔性供应链的供应能力，发行人的综合竞
争能力将持续增强，有助于发行人实现业绩增长。
（七）发行人营业收入受经营策略调整、宏观经济形势波动、终端消费市场
需求变动等因素影响持续下降，随着社会运行渐趋稳定，经济形势企稳回升，终
端消费市场逐步恢复，同时发行人积极响应相关产业政策，通过多种途径发展经
营业绩，若后续宏观经济形势和终端市场消费需求未出现突发性变化，相关不利
影响预计不会持续
报告期内，发行人聚焦丝绸文化创意品和丝绸纺织制品的研发设计、生产与
销售，主营业务突出，主营业务收入的波动主要受发行人经营策略调整、宏观经
济形势波动等因素影响。若剔除主动缩减的口罩产品对主营业务收入的影响，
2021 年度发行人主营业务收入较上年同期增长 16.57%；2022 年度受宏观经济形
势波动、终端消费市场需求不振的影响，主营业务收入较上年同期减少 20.10%。
2021 年度和 2022 年度，发行人主营业务收入变动趋势与行业整体变动趋势以及
同行业可比公司平均水平基本一致。2023 年以来，随着社会运行渐趋平稳，经济
形势企稳回升，政策调控措施逐步落实，市场参与者预期一致性提升，终端消费
市场将会逐步恢复，与此同时，发行人积极响应国家恢复和扩大消费的战略规划，
通过稳健落实线下营销渠道建设布局、把握线上平台发展机遇、开拓新丝绸防皱
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面料业务、推动募投项目建设等途径发展主营业务收入，2023 年 1-5 月主营业务
收入较上年同期已呈现明显好转态势，同比增长 23.38%。因此，若后续宏观经
济形势和终端消费需求未出现突发性变化，整体来看对发行人营业收入持续下降
的相关不利影响预计不会持续。
二、发行人解释 2022 年度业绩由盈转亏原因之一为，在线上销售渠道加大
了宣传推广，导致销售费用较上年同期增长 858.50 万元，但同期的财务费用、
管理费用和研发费用呈下降趋势且与增加的销售费用基本抵消，请结合发行人业
务成本、费用和收益具体构成以及毛利率等情况，说明 2022 年度净利润亏损的
具体原因，是否与同行业可比公司一致
（一）发行人成本、毛利率构成情况
2021 年度和 2022 年度，发行人主营业务收入、主营业务成本和主营业务毛
利率的构成和变动情况具体如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 变动率（变动额）
项 目
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
丝绸文化创意品 32,567.34 16,167.58 50.36% 41,493.07 19,579.30 52.81% -21.51% -17.43% -2.45%
丝绸纺织制品 19,169.04 15,575.19 18.75% 23,260.03 17,967.60 22.75% -17.59% -13.32% -4.00%
其他产品 10.47 3.05 70.82% 54.98 228.45 -315.51% -80.96% -98.66% 386.33%
合 计 51,746.84 31,745.83 38.65% 64,808.08 37,775.36 41.71% -20.15% -15.96% -3.06%
注：其他产品毛利率大幅度变动，主要原因系口罩产品零星销售，2021 年度和 2022 年
度，其他产品销售金额分别为 54.98 万元、10.47 万元。
2022 年度丝绸文化创意品毛利率较上年同期下降 2.45%，主要原因系丝绸
文化创意品销售不及预期，人工薪酬、折旧摊销等固定成本难以随收入规模下降
而同比例减少，因此发行人丝绸文化创意品销售成本较上年同期减少 17.43%，
低于销售收入 21.51%的降幅，导致丝绸文化创意品毛利率小幅下降。
2022 年度丝绸纺织制品毛利率较上年同期下降 4.00%，主要原因系受到下
游行业不景气的冲击，终端消费市场需求不足，发行人面向品牌女装客户的丝绸
面料业务和数码印花加工业务规模较上年同期明显下滑，使得发行人产能利用率
下降，单位成本增加，丝绸面料业务和数码印花加工业务的毛利率分别下降 3.36%
和 18.32%，情况具体如下：
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单位：万元
2022 年度 2021 年度
项 目
营业收入 毛利率 营业收入 毛利率
丝绸面料 11,519.00 19.70% 15,887.59 23.06%
贴牌服装 4,468.39 23.05% 3,895.22 22.73%
数码印花加工 2,205.00 -2.18% 2,362.54 16.14%
其他 976.65 35.09% 1,114.68 32.54%
合 计 19,169.04 18.75% 23,260.03 22.75%
（二）发行人费用和收益构成情况
2021 年度和 2022 年度，发行人期间费用构成及变动情况具体如下：
单位：万元
项 目 项 目 2022 年度 2021 年度 变动额 变动率
职工薪酬及福利 5,858.70 6,696.95 -838.25 -12.52%
广告宣传费 2,642.46 1,938.80 703.66 36.29%
销售费用 电子商务平台费 2,526.10 1,632.01 894.10 54.79%
其他 2,236.25 2,137.26 98.99 4.63%
小 计 13,263.52 12,405.02 858.50 6.92%
职工薪酬及福利 2,343.98 2,642.60 -298.62 -11.30%
咨询服务费 636.32 579.30 57.02 9.84%
折旧与摊销 406.56 452.13 -45.57 -10.08%
管理费用 办公费 217.83 276.88 -59.05 -21.33%
业务招待费 110.01 301.91 -191.90 -63.56%
其他 461.47 461.42 0.05 0.01%
小 计 4,176.18 4,714.25 -538.07 -11.41%
工资薪金支出 1,712.50 1,887.03 -174.53 -9.25%
直接投入 928.11 1,008.50 -80.39 -7.97%
折旧与摊销 412.00 417.85 -5.85 -1.40%
研发费用
委托外部研发费 356.85 442.50 -85.65 -19.36%
其他费用 205.58 99.10 106.48 107.45%
小 计 3,615.03 3,854.97 -239.94 -6.22%
利息收入 -297.40 -381.65 84.25 -22.08%
财务费用 利息支出 23.51 14.93 8.58 57.47%
汇兑损益 -71.34 36.83 -108.17 -293.70%
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单位：万元
项 目 项 目 2022 年度 2021 年度 变动额 变动率
手续费 33.91 41.93 -8.02 -19.13%
小 计 -311.31 -287.96 -23.35 8.11%
合 计 20,743.42 20,686.28 57.14 0.28%
2022 年度，发行人期间费用较上年同期增加 57.14 万元，增幅 0.28%，主要
原因系 2022 年度发行人受宏观经济形势波动、终端消费市场需求不振的影响，
营业收入同比下降，发行人加强费用管理，相应控制了与销售业绩紧密相关的薪
酬及福利、办公费、业务招待费等各项非必要费用支出，但整体费用控制金额无
法抵消收入的下降幅度；此外，基于线下传统销售渠道经营不佳，发行人加速向
线上渠道的拓展，2022 年新增得物、京东内衣店等线上销售平台，并与多位知名
主播直播间合作，加大广告投放力度，使得广告宣传费和电子商务平台费较上年
同期分别增长 36.29%和 54.79%。因此，在营业收入规模下降的情况，发行人期
间费用未能实现下降，反而较上年同期小幅上涨。
2021 年度和 2022 年度，发行人费用和收益构成情况具体如下：
单位：万元
项 目 2022 年度 2021 年度 变动额 变动率
税金及附加 362.43 389.47 -27.04 -6.94%
期间费用 20,743.42 20,686.28 57.14 0.28%
其他收益 1,732.24 1,021.45 710.79 69.59%
投资收益 49.32 -28.71 78.03 -271.79%
公允价值变动收益 124.18 -127.18 251.36 -197.64%
信用减值损失 -656.04 -676.24 20.20 -2.99%
资产减值损失 -1,200.98 -860.53 -340.45 39.56%
资产处置收益 -0.23 -2.47 2.25 -90.85%
营业外收入 91.31 106.03 -14.72 -13.88%
营业外支出 200.39 504.89 -304.50 -60.31%
所得税费用 -540.39 154.07 -694.46 -450.74%
上述利润表科目对
-20,626.05 -22,302.38 1,676.34 -7.52%
净利润的影响[注]
注：上述利润表科目对净利润的影响=（其他收益+投资收益+公允价值变动收益+信用
减值损失+资产减值损失+资产处置收益+营业外收入）（税金及附加+期间费用+营业外支出
+所得税费用）。
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（三）2022 年度净利润亏损的具体原因
2021 年度和 2022 年度，发行人净利润情况具体如下：
单位：万元
项 目 2022 年度 2021 年度 变动额 变动率
营业收入 54,896.99 66,962.29 -12,065.31 -18.02%
营业成本 34,415.17 39,557.40 -5,142.24 -13.00%
营业毛利 20,481.82 27,404.89 -6,923.07 -25.26%
毛利率 37.31% 40.93% -3.62% /
除营业收入、营业
成本外，利润表科 -20,626.05 -22,302.38 1,676.33 -7.52%
目对净利润的影响
净利润 -144.23 5,102.51 -5,246.74 -102.83%
归属于母公司所有
-160.24 5,090.71 -5,250.95 -103.15%
者的净利润
归属于母公司所有
者的扣除非经常性 -1,692.28 4,639.32 -6,331.60 -136.48%
损益的净利润
2022 年度，发行人扣非归母净利润-1,692.28 万元，较上年度同期减少
6,331.60 万元，降幅 136.48%，主要原因系受宏观经济形势波动、终端消费市场
不振和下游客户销售业绩下滑的影响，发行人经营业绩不及预期，营业收入同比
减少 18.02%。营业成本中人工薪酬、折旧摊销等固定成本难以随收入下降而同
比例减少，导致营业毛利同比减少 25.26%，毛利率下降 3.62%。
为降低销售收入下滑对经营业绩的不利影响，发行人积极应对，一方面加强
费用管理，减少非必要费用支出，另一方面大力拓展线上渠道，广告宣传费和电
子商务平台费同比增长 44.74%，因此，发行人期间费用未能实现下降。
综合上述原因，2022 年度发行人扣非归母净利润为负，经营业绩由盈转亏。
（四）2022 年度，发行人净利润波动趋势与同行业可比公司的平均水平基
本一致
2022 年度，发行人扣非归母净利润波动与同行业可比公司的对比情况如下：
单位：万元
项 目 2022 年度 2021 年度 变动额 变动率
安正时尚 -38,795.23 8,331.84 -47,127.07 -565.63%
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单位：万元
项 目 2022 年度 2021 年度 变动额 变动率
太平鸟 -2,684.09 52,034.04 -54,718.13 -105.16%
朗姿股份 111.32 18,415.77 -18,304.45 -99.40%
地素时尚 38,340.92 64,739.44 -26,398.52 -40.78%
日播时尚 585.76 7,225.23 -6,639.47 -91.89%
歌力思 497.24 25,005.91 -24,508.67 -98.01%
锦泓集团 4,673.57 19,756.73 -15,083.16 -76.34%
欣贺股份 10,591.22 27,534.19 -16,942.97 -61.53%
嘉欣丝绸 18,210.74 11,245.03 6,965.71 61.94%
达利国际[注] 13,760.20 12,036.22 1,723.98 14.32%
爱慕股份 16,820.01 30,158.61 -13,338.60 -44.23%
洪兴股份 2,065.08 9,231.38 -7,166.30 -77.63%
算术平均数 5,348.06 23,809.53 -18,461.47 -77.54%
发行人 -1,692.28 4,639.32 -6,331.60 -136.48%
注：达利国际为港股上市公司，未披露扣非归母净利润，因此以归母净利润列示。
除嘉欣丝绸和达利国际外，报告期内，发行人扣非归母净利润波动趋势与同
行业可比公司一致。嘉欣丝绸和达利国际境外销售收入占比较高，整体外销恢复
情况良好，而发行人及其他品牌服装上市公司以境内销售为主，经营业绩受国内
宏观经济形势波动及社会需求下降的影响均出现了较大幅度的下滑。
三、结合订单、生产备货情况等，说明最近一年及一期存货周转率较低的原
因及合理性，并结合存货结构、库龄情况、跌价准备计提政策、同行业可比公司
情况等，说明存货跌价准备计提是否充分
（一）结合订单、生产备货情况等，说明最近一年及一期存货周转率较低的
原因及合理性
1、订单、生产备货情况
2021 年末、2022 年末和 2023 年 3 月末，发行人按照产品类别区分的存货构
成情况以及在手订单和生产备货情况具体如下：
单位：万元
项 目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
丝绸文化创意品 11,807.28 12,567.44 12,758.16
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单位：万元
项 目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
丝绸纺织制品① 6,204.50 6,036.53 7,121.72
其中：内部订单②[注 1] 2,724.01 2,882.56 3,926.53
外部订单③[注 2] 3,158.12 2,768.16 3,166.41
生产备货④=①-②-③ 322.37 385.81 28.79
其他产品 4.23 5.04 769.93
期末存货余额合计 18,016.01 18,609.02 20,649.80
外部订单覆盖率⑤=③/（①-②） 90.74% 87.77% 99.10%
注 1：内部订单主要系发行人丝绸文化创意品根据每日动态销售数据及未来销售趋势预
测组织生产形成；
注 2：期末在手订单对应存货余额=期末在手订单金额*（1-当期主营业务毛利率）。
发行人主营业务中，丝绸文化创意品包括丝巾、组合套装、家纺、品牌服装
等，主要面向个人零售客户、各类企事业单位及全国各地分销商，因此发行人丝
绸文化创意品以备货式生产模式为主，运营团队根据每日动态销售数据及未来销
售趋势预测组织生产，保留一定的备货量。因此，丝绸文化创意品期末存货与在
手订单不具有匹配关系。
发行人丝绸纺织制品包括丝绸面料、贴牌服装、数码印花加工等，主要面向
品牌女装企业客户及丝绸文化创意品自产需求。发行人丝绸纺织制品以订单式生
产为主，通常仅对白坯面料进行少量备货以满足紧急生产需求。2021 年末、2022
年末和 2023 年 3 月末，发行人丝绸纺织制品的外部订单覆盖率分别为 99.10%、
87.77%和 90.74%，其中 2022 年末订单覆盖率较低，主要原因系 2022 年度受下
游行业不景气的冲击，市场需求不足，订单量相应下降。
2、最近一年及一期存货周转率较低的原因及合理性
2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-3 月，发行人存货周转率分别为 2.57 次/
年、1.99 次/年和 1.76 次/年。2022 年度发行人存货周转率低于 2021 年度，主要
原因系 2022 年度发行人销售业绩不及预期，营业成本随收入规模下降而相应减
少 13.00%，且原材料和半成品平均存货余额较高所致。因 2021 年生丝价格持续
上涨，发行人对丝巾、睡衣和蚕丝被等半成品适当增加了一定的备货量，并适当
储备生丝备用，但是自 2021 年四季度起发行人销售情况不及预期，因此，发行
人 2022 年末存货余额较 2021 年末下降幅度较低，其中 2020 年末、2021 年末和
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2022 年末尚未使用或销售的生丝库存分别为 548.17 万元、2,381.76 万元和
1,363.68 万元。
2023 年 1-3 月，发行人存货周转率低于 2022 年度，主要原因系受产品应用
场景及消费群体消费习惯的影响，发行人主营业务具有一定季节性特征。丝绸文
化创意品方面，由于每年四季度节假日较多，且年会庆典、员工福利、客户回访
等活动较为集中，因此该类产品在下半年尤其是第四季度的销售情况通常较好。
丝绸纺织制品方面，发行人主要产品中丝绸面料、丝绸服装以及部分非真丝服装
对应的终端需求以春夏季节居多，下游客户通常在前一年度的下半年，尤其是第
四季度提货。总体来看，发行人营业收入和营业成本呈现出下半年高于上半年、
第四季度高于其他季度的特征。若参考过去 5 年第一季度成本占营业成本的比
例，年化测算 2023 年 1-3 月存货周转率约为 2.02 次/年，较 2022 年度略有提升。
3、存货周转率与同行业可比公司对比情况
2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-3 月，发行人与同行业可比公司存货周转
率的对比情况具体如下：
单位：次/年
公司名称 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
安正时尚 1.59 1.42 1.48
太平鸟 1.66 1.91 2.14
朗姿股份 1.71 1.46 1.61
地素时尚 1.44 1.69 2.14
日播时尚 1.14 1.33 1.78
歌力思 1.25 1.18 1.27
锦泓集团 1.34 1.11 1.44
欣贺股份 0.71 0.77 0.94
嘉欣丝绸 6.21 5.62 5.16
达利国际[注 1] / 5.24 4.73
爱慕股份 1.09 0.91 1.03
洪兴股份 3.12 2.90 2.82
算术平均数 1.93 2.13 2.21
发行人 1.76 1.99 2.57
注 1：达利国际未披露 2023 年 1-3 月数据；
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注 2：2023 年 3 月末存货周转率按照 2023 年 1-3 月的营业成本年化测算，即存货周转
率=（2023 年 1-3 月营业成本*4）/［（期初存货余额+期末存货余额）/2］。
2022 年末和 2023 年 3 月末，发行人存货周转率下降且略低于同行业可比公
司平均水平，主要原因系 2022 年度发行人经营业绩不及预期，营业成本随收入
规模下降而相应减少，且发行人 2021 年末备货尚未完全消化，存货期末余额较
高。
（二）结合存货结构、库龄情况、跌价准备计提政策、同行业可比公司情况
等，说明存货跌价准备计提是否充分
1、发行人存货构成情况
报告期各期末，发行人存货构成情况具体如下：
单位：万元
2023 年 3 月末 2022 年末
项目
账面余额 比例 跌价准备 账面余额 比例 跌价准备
原材料 4,609.87 25.59% 303.73 4,808.69 25.84% 237.87
库存商品 1,519.32 8.43% 149.17 1,225.36 6.58% 146.10
半成品 10,133.55 56.25% 2,035.29 10,235.73 55.00% 2,027.88
发出商品 1,131.96 6.28% - 954.98 5.13% 7.67
委托加工物资 161.20 0.89% - 921.28 4.95% -
周转材料 460.11 2.55% 57.05 462.99 2.49% 42.08
合计 18,016.01 100.00% 2,545.23 18,609.02 100.00% 2,461.59
2021 年末 2020 年末
项目
账面余额 比例 跌价准备 账面余额 比例 跌价准备
原材料 6,277.54 30.40% 430.26 3,296.49 23.03% 397.58
库存商品 853.63 4.13% 78.69 803.62 5.61% 87.41
半成品 10,367.62 50.21% 1,675.88 7,631.07 53.30% 1,446.44
发出商品 1,910.00 9.25% - 1,365.62 9.54% -
委托加工物资 714.67 3.46% - 733.65 5.12% -
周转材料 526.34 2.55% 45.71 485.55 3.39% 65.66
合计 20,649.80 100.00% 2,230.55 14,316.01 100.00% 1,997.09
报告期各期末，发行人存货账面余额分别为 14,316.01 万元、20,649.80 万元、
18,609.02 万元和 18,016.01 万元。报告期各期末，发行人丝绸文化创意品存货以
原材料和外包采购入库的半成品为主，丝绸纺织制品存货以原材料、半成品和委
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托加工物资为主。
2、发行人存货库龄情况
报告期各期末，发行人存货库龄情况具体如下：
单位：万元
2023 年 3 月 31 日
库龄
存货项目 期末余额
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
原材料 4,609.87 3,371.29 884.24 52.07 302.27
半成品 10,133.55 7,439.51 861.85 102.42 1,729.78
库存商品 1,519.32 1,015.91 256.43 73.27 173.70
发出商品 1,131.96 921.24 - - 210.72
委托加工物资 161.20 156.82 4.38 - -
周转材料 460.11 318.21 84.85 33.24 23.81
合 计 18,016.01 13,222.98 2,091.75 261.00 2,440.28
占 比 100.00% 73.40% 11.61% 1.45% 13.55%
2022 年 12 月 31 日
库龄
存货项目 期末余额
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
原材料 4,808.69 3,672.08 794.07 104.92 237.63
半成品 10,235.73 7,156.21 1,125.91 139.14 1,814.48
库存商品 1,225.36 732.76 314.44 76.26 101.90
发出商品 954.98 744.26 - - 210.72
委托加工物资 921.28 916.9 4.38 - -
周转材料 462.99 342.93 78.02 5.53 36.50
合 计 18,609.02 13,565.14 2,316.82 325.85 2,401.23
占 比 100.00% 72.90% 12.45% 1.75% 12.90%
2021 年 12 月 31 日
库龄
存货项目 期末余额
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
原材料 6,277.54 5,550.30 401.10 169.12 157.03
半成品 10,367.62 7,725.41 1,229.07 418.25 994.89
库存商品 853.63 647.52 138.14 30.93 37.05
发出商品 1,910.00 1,699.28 - - 210.72
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委托加工物资 714.67 714.67 - - -
周转材料 526.34 408.65 71.98 21.68 24.03
合 计 20,649.80 16,745.83 1,840.29 639.98 1,423.72
占 比 100.00% 81.09% 8.91% 3.10% 6.89%
2020 年 12 月 31 日
库龄
存货项目 期末余额
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
原材料 3,296.49 2,681.81 323.40 125.15 166.13
半成品 7,631.07 5,291.98 1,011.89 519.44 807.77
库存商品 803.62 721.39 24.49 29.98 27.76
发出商品 1,365.62 1,154.90 - 210.72 -
委托加工物资 733.65 733.65 - - -
周转材料 485.55 373.7 46.19 28.56 37.10
合 计 14,316.01 10,957.43 1,405.97 913.85 1,038.76
占 比 100.00% 76.54% 9.82% 6.38% 7.26%
报告期各期末，发行人存货库龄主要在 1 年以内，占比分别为 76.54%、81.09%、
72.90%和 73.40%。1 年以上库龄产品主要为丝绸文化创意品，主要系随着丝绸文
化创意产品品类持续增加，发行人为应对临时性销售和线下门店展厅的布置需求，
保持了一定水平的库存量，部分种类的产品未能及时全部销售完成，从而导致部
分存货库龄相对较长。
3、发行人存货跌价准备计提政策
发行人采用存货可变现净值与成本孰低的原则确定跌价准备，各类产品在期
末单位成本与可变现净值比较后，分别计提存货跌价准备。
在确定可变现净值时，发行人丝绸文化创意品参考库存产品吊牌价及发行人
日常促销的折扣确定估计售价，进而确定可变现净值，其中促销折扣系根据库龄
和产品类型制定，具体如下：
项 目 0-1 年 1-2 年 2-3 年 3 年以上
常规产品 3折 2.5 折 2折 0折
定制品 3折 2.5 折 0折 0折
包装材料 不提 不提 0折 0折
发行人丝绸纺织制品存货按照存货性质分别确定可变现净值，其中：原材料
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及库存商品系结合库龄和历史生产领用情况确定可变现净值；发出商品系根据实
际变现回收可能性确定可变现净值；委托加工物资为根据销售订单外发加工的材
料，依据合同价格确定可变现净值。
发行人其他产品存货按照存货性质分别确定可变现净值，其中：原材料和半
成品系按照期后估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用及
相关税费后的金额确认可变现净值。
丝绸文化创意品同行业可比公司中的存货跌价准备计提政策多以分库龄的
固定比例为主，具体情况如下：
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以
公司名称
冬 秋 夏 春 冬 秋 夏 春 冬 秋 夏 春 上
安正时尚 根据产品销售政策来估计可变现净值
太平鸟 0% 0% 0% 0% 20% 20% 20% 20% 50% 50% 50% 50% 100%
朗姿股份 0% 0% 0% 0% 10% 20% 30% 40% 50% 50% 50% 50% 100%
日播时尚 5% 5% 5% 5% 50% 50% 50% 50% 100% 100% 100% 100% 100%
锦泓集团 0% 0% 0% 0% 10% 10% 10% 10% 50% 50% 50% 50% 100%
地素时尚 0% 0% 0% 0% 30% 30% 30% 30% 50% 50% 50% 50% 100%
歌力思 0% 0% 0% 0% 50% 50% 50% 50% 100% 100% 100% 100% 100%
欣贺股份 0% 0% 0% 0% 5% 5% 5% 5% 50% 50% 50% 50% 100%
50%或
爱慕股份[注] 3% 3% 3% 3% 10% 10% 10% 10% 20% 20% 20% 20%
85%
洪兴股份 0% 0% 10% 10% 30% 30% 50% 50% 60% 60% 80% 80% 100%
对于能够获取公开市场销售价格的产品，独立查询公开市场价格信息，将其与估计售价进行比较，并与最
近或期后的实际售价进行比较；对于零售品牌类库存商品，结合库龄、产品年份季节等因素判断库存商品
嘉欣丝绸
的可变现净值。对为执行销售合同持有的库存商品，抽查销售订单价格情况。结合公司经营模式，分析毛
利情况从而判断减值迹象。
公司管理层于报告期末对每项产品进行审阅，并对辨别为不适合现行生产的过时及滞销库存品计提跌价
达利国际
准备。公司管理层按存货账龄分析辨认过时及滞销库存品。
按照分库龄固定
比例计提存跌的
0% 30% 50% 100%
同行业可比公司
计提比例中位数
注：爱慕股份按库存商品的库龄计提跌价准备，其中库龄 3-4 年的库存商品按 50%计提
跌价准备，库龄 4 年以上的库存商品按 85%计提跌价准备。
丝绸文化创意品同行业可比公司中，安正时尚未采用分库龄的固定计提比例
的方式计提存货跌价准备，而是主要根据产品销售政策，或结合库龄、产品年份
季节等因素估计可变现净值，与发行人较为接近。丝绸纺织制品同行业可比公司
均未采用按分库龄的固定比例计提存货跌价准备的方式，而是结合库龄等因素分
1-25
杭州万事利丝绸文化股份有限公司 审核问询函的回复报告
析确定可变现净值。
报告期内，由于库龄较长的丝绸文化创意品在对外销售时，通常会结合产品
属性、工艺技术、原吊牌价格区间以及库龄等因素，在吊牌价的基础上制定促销
折扣，从而确定对外销售价格。因此，发行人丝绸文化创意品在确定可变现净值
时，采取了同样的方式，结合库龄和产品类型确定折扣，并以产品吊牌价乘以折
扣估计存货可变现净值。报告期内，发行人虽未采用分库龄的固定计提比例方式
计提存货跌价准备，但估计可变现净值时充分考虑了库龄因素，估计方式与长库
龄产品对外销售价格的确定方式一致，具有合理性。
若发行人丝绸文化创意品按照分库龄的固定计提比例计提存货跌价准备，报
告期各期末发行人丝绸文化创意品中库存商品及半成品存货跌价准备余额测算
如下：
单位：万元
2023年3月末 2022年末 2021年末 2020年末
计提比例
项 目 账面原 存货跌 账面原 存货跌 账面原 存货跌 账面原 存货跌
[注2]
值 价准备 值 价准备 值 价准备 值 价准备
1年以内 0% 6,465.05 - 6,905.66 - 7,258.70 - 5,987.30 -
1-2年 30% 882.56 264.77 1,148.73 344.62 762.10 228.63 1,027.29 308.19
2-3年 50% 114.03 57.01 143.11 71.55 423.36 211.68 536.38 268.19
3年以上 100% 1,765.98 1,765.98 1,853.87 1,853.87 1,011.89 1,011.89 831.47 831.47
库存商品及半成品合计 9,227.62 2,087.76 10,051.36 2,270.04 9,456.05 1,452.20 8,382.44 1,407.85
注 1：同行业可比公司仅对库存商品采用分库龄的固定比例计提存货跌价准备，发行人
将已完成包装的库存商品和未完成包装的半成品一并按照同行业可比公司相同的存货跌价
准备计提方式进行测算；
注 2：测算所采用的分库龄的计提比例系丝绸文化创意品同行业可比公司计提比例中位
数。
若按照分库龄的固定计提比例计提存货跌价准备，该事项对报告期内经营业
绩的影响情况测算如下：
单位：万元
2023 年 3 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
项 目
/2023 年 1-3 月 /2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
库存商品及半成品已计提存货跌
2,080.25 2,068.96 1,213.73 1,077.81
价准备金额（实际执行）①
库存商品及半成品按固定比例计
2,087.76 2,270.04 1,452.20 1,407.85
提的存货跌价准备（模拟测算）②
存货跌价准备余额差异
-7.51 -201.08 -238.47 -330.04
③=①-②
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单位：万元
2023 年 3 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
项 目
/2023 年 1-3 月 /2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
对当期利润总额的影响[注 1]
193.57 37.39 91.57 315.67
④=③（本期末）-③（上期末）
当期利润总额⑤ 908.55 -684.62 5,256.58 7,141.92
对当期利润总额的影响占比
5.33%[注 2] -5.46% 1.74% 4.42%
⑥=④/⑤
注 1：对当期利润总额的影响金额为正，表示按同行业可比公司分库龄固定比例的计提
方式将导致公司当期利润总额增加；影响金额为负，表示按同行业可比公司分库龄固定比例
的计提方式将导致公司当期利润总额减少；
注 2：2023 年 3 月末测算存货跌价准备对当期利润总额的影响占比按照 2023 年 1-3 月
的利润总额年化测算。
若采取丝绸文化创意品同行业可比公司相同方式，按照分库龄固定比例对丝
绸文化创意品库存商品及半成品计提存货跌价准备，该事项对发行人报告期内利
润总额的影响金额分别为 315.67 万元、91.57 万元、37.39 万元和 193.57 万元，
影响金额占发行人各期利润总额的比重分别为 4.42%、1.74%、-5.46%和 5.33%
（年化测算）。综合来看，若按照分库龄固定比例的计提方式将导致公司当期利
润总额增加。
发行人丝绸纺织制品同行业可比公司则均系结合库龄等因素分析确定可变
现净值，与同行业可比公司均未按照分库龄的固定计提比例计提存货跌价准备。
4、发行人存货跌价准备计提比例
报告期各期末，公司存货跌价准备各项目存货跌价准备及计提比例如下：
单位：万元
2023 年 3 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
项 目
金额 计提比例 金额 计提比例 金额 计提比例 金额 计提比例
原材料 303.73 6.59% 237.87 4.95% 430.26 6.85% 397.58 12.06%
库存商品 149.17 9.82% 146.10 11.92% 78.69 9.22% 87.41 10.88%
半成品 2,035.29 20.08% 2,027.88 19.81% 1,675.88 16.16% 1,446.44 18.95%
发出商品 - - 7.67 0.80% - - - -
周转材料 57.05 12.40% 42.08 9.09% 45.71 8.69% 65.66 13.52%
合 计 2,545.23 14.13% 2,461.59 13.23% 2,230.55 10.80% 1,997.09 13.95%
报告期各期末，发行人已按存货跌价准备计提政策进行了跌价测试并足额计
提了存货跌价准备，符合《企业会计准则》的相关规定。
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由于同行业可比公司未披露截至 2023 年 3 月末的存货跌价准备计提情况，
故对比发行人与同行业可比公司 2020 年末、2021 年末和 2022 年末的存货跌价
准备计提情况，具体如下：
公司名称 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
安正时尚 18.63% 12.36% 8.59%
太平鸟 7.58% 7.54% 10.22%
朗姿股份 8.16% 11.11% 12.82%
地素时尚 23.06% 22.43% 17.62%
日播时尚 13.41% 16.61% 26.81%
歌力思 36.29% 37.59% 42.46%
锦泓集团 5.92% 5.14% 6.30%
欣贺股份 19.86% 25.51% 29.28%
嘉欣丝绸 4.67% 3.41% 4.91%
爱慕股份 17.13% 13.25% 15.94%
洪兴股份 11.34% 9.13% 10.80%
算数平均数 15.10% 14.92% 16.89%
中位数 13.41% 12.36% 12.82%
发行人 13.23% 10.80% 13.95%
2020 年末、2021 年末和 2022 年末，发行人存货跌价准备计提比例与同行业
可比公司不存在明显差异。
综上，发行人丝绸文化创意品存货跌价准备计提政策与同行业可比公司安正
时尚相似，与其他可比公司存在一定差异，但上述差异具备合理性，若按照分库
龄的固定计提比例计提存货跌价准备，对发行人各期经营业绩影响程度较小；发
行人丝绸纺织制品存货跌价准备计提政策与同行业可比公司相似。发行人整体存
货跌价计提比例与同行业可比公司不存在明显差异，发行人存货跌价准备计提充
分。
四、报告期内中国茧丝绸交易市场同时位列发行人前五大客户及供应商的原
因，与发行人是否存在关联关系或其他密切关系，交易的具体内容及公允性、款
项结算情况等；说明报告期内前五大供应商和客户基本情况、采购内容，变动较
大的原因及合理性
（一）中国茧丝绸交易市场基本情况
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中国茧丝绸交易市场（以下称“茧丝绸市场”）是 1992 年经国家原外经贸
部和纺织工业部批准，由中国丝绸进出口总公司、中国丝绸工业总公司、浙江、
江苏、四川省丝绸公司及嘉兴市丝绸总公司共同组建的全国性茧丝绸专业交易市
场。茧丝绸市场现为经嘉兴市事业单位登记管理局登记的事业单位。
茧丝绸市场为交易会员提供电子化开立远期合约服务，主要交易品种为 3A、
4A 级生丝（又称“厂丝”、“茧丝”），其交易量占市场年交易量的约 90%，
交易会员开立远期合约时采用保证金交易，每一手合约（0.6 吨）保证金为 2 万
元左右。交易会员可以在合约到期后进行实物交割，即交易会员在买入/卖出一
张远期合约后，即获得了在未来交割日以开单时点价格买入/卖出交割一手（0.6
吨）生丝实物的权利，有利于锁定价格、锚定成本，实物交割时交易会员需要支
付全部货款。会员通过茧丝绸市场交割的生丝标准品均经过第三方商检机构检验，
茧丝绸市场验收，市场流动性较好。
除实物交割外，交易会员也可以在生丝远期合约交割日之前选择反向操作对
在手合约进行平仓，所产生的盈亏计入保证金账户。每个交易日收盘后，市场会
对会员在手合约进行盈亏计算，若存在亏损则会扣减保证金账户内的可用资金，
若可用资金不足，则市场会发出追加保证金通知。若未在规定时间内补足的，则
相关远期合约会被市场强行平仓。
由于会员的远期合约买卖、实物交割均通过茧丝绸市场平台撮合完成，买卖
双方不发生直接往来，也无法得知对方信息，交易单据流转、资金划转结算均和
茧丝绸市场及其指定结算机构对接，故茧丝绸交易市场为发行人的交易对手。
（二）报告期内中国茧丝绸交易市场同时位列发行人前五大客户及供应商
的原因，与发行人是否存在关联关系或其他密切关系，交易的具体内容及公允性、
款项结算情况
1、出于摊薄在生丝价格上行时期原材料成本的目的，公司在报告期内开始
储备生丝部分自用、部分出售。因茧丝绸市场是公司生丝实物交易的主要对手方
之一，单笔及累计交易金额较大，故报告期内茧丝绸市场同时位列前五大客户及
供应商
1-29
杭州万事利丝绸文化股份有限公司 审核问询函的回复报告
自 2020 年度初开始，受宏观经济波动影响，4A 级生丝价格出现了较为明显
的下跌，最低跌至约 25 万元/吨，后生丝价格进入上行周期，4A 级生丝从 2020
年 4 月的约 25 万元/吨单边上涨至 2021 年 7 月的约 44 万元/吨。2020 年上半年
公司预计生丝价格已跌至历史低位，未来可能会进入上行周期，届时原材料成本
的上涨会对公司利润产生一定侵蚀。出于摊薄生丝价格上行时期原材料成本的目
的，公司决定在市场相对低点位置储备生丝，部分自用、部分出售。为实现该目
的，自 2020 年开始，公司通过茧丝绸市场逐渐买入或卖出交割日在未来的远期
合约买卖以锁定价格、锚定成本，并于当年度通过其他现货供应商少量买入生丝
自用。2021 年度及 2022 年度公司将前期所买入远期合约持有到期进行实物交割
买入，部分按照前期锁定的远期合约价格通过茧丝绸市场实物交割卖出、部分出
售给其他客户。因茧丝绸市场是公司生丝实物交易的主要对手方之一，单笔及累
计交易金额较大，故报告期内茧丝绸市场同时位列前五大客户及供应商。
2、发行人与茧丝绸市场不存在关联关系或其他密切关系
中国茧丝绸交易市场为经嘉兴市事业单位登记管理局登记的事业单位，发行
人为其中的一名交易会员，发行人与其不存在关联关系或其他密切关系。
3、发行人在茧丝绸市场主要交易品种为 3A、4A 级生丝，交易作价为远期
合约开单时点所锁定的市场实时价格，价格公允，款项结算及时
发行人于 2021 年度及 2022 年度在茧丝绸市场进行生丝远期合约的实物买
入、卖出交割。发行人所交易的品种均为 3A、4A 级生丝。该品种为市场主要交
易品种，约占全市场交易量 90%，流动性较好。发行人在茧丝绸市场的实物交割
买入、卖出价格均以远期合约开单时点的市场实时价格确定，市场实时价格由市
场对买卖双方的报价撮合形成。
发行人报告期内实物交割所涉及远期合约数量较多且每手生丝的成交价格
均根据远期合约的开单时点有所不同，以发行人最近存在买入、卖出交割的 2022
年 3 月所交割的远期合约为例，按照开单日期每月抽取一笔的原则将远期合约成
交价与市场公布的当周该合约的最高、最低成交价进行对比，具体情况如下：
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单位：万元/吨，含税
开单日期 成交价格 交易方向 当周市场成交价
2021 年 1 月 22 日 39.72 卖出 39.15-39.81
2021 年 5 月 20 日 46.86 买入 46.14-47.43
2021 年 6 月 1 日 47.13 买入 46.56-48.42
2021 年 7 月 26 日 48.30 买入 47.82-48.69
2021 年 8 月 5 日 47.10 买入 47.07-47.94
2021 年 9 月 15 日 46.65 买入 45.96-46.98
2021 年 11 月 2 日 46.32 买入 45.45-46.89
2022 年 1 月 14 日 45.38 卖出 45.27-45.63
2022 年 3 月 1 日 44.70 卖出 44.40-46.02
发行人在 2022 年 3 月交割的每手生丝成交价格根据远期合约开单日期的不
同存在一定波动，每张远期合约的成交价在市场公布的开单当周市场成交价区间
内，且该远期合约流动性较好，交易价格系买卖双方充分报价后通过市场撮合形
成，交易价格具有公允性。
款项结算方面，在茧丝绸市场进行实物交割的买方需在交割日上午前将货款
全额转入市场指定的结算机构并由货款结算机构开具货款到账通知单；在交割日
下午 14 时后，卖方可到结算机构办理划款手续，结算机构审核后划入卖方账户
（通常次日即可到达公司账户）。报告期内，公司在茧丝绸市场的实物交割、货
款结算及时。
（三）说明报告期内前五大供应商和客户基本情况、采购内容，变动较大的
原因及合理性；
1、发行人产品线众多且客户相对较为分散，向主要客户的销售金额会因客
户需求变化有所波动，但变动具有合理性，总体合作稳定
报告期内，发行人与前五大客户合作情况如下：
单位：万元
占当期营业收
年度 序号 客户名称 销售金额
入的比例
1 鄂尔多斯及其关联方[注 1] 483.13 3.58%
2023
年 1-3 2 京东世纪 424.30 3.14%
月
3 帛淼服饰及其关联方[注 2] 303.00 2.24%
1-31
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单位：万元
占当期营业收
年度 序号 客户名称 销售金额
入的比例
4 杭州子隆贸易有限公司 220.03 1.63%
5 DEA 及其关联方[注 3] 191.81 1.42%
合计 1,622.26 12.01%
1 鄂尔多斯及其关联方[注 1] 2,426.49 4.42%
2 DEA 及其关联方[注 3] 1,744.20 3.18%
2022 3 帛淼服饰及其关联方[注 2] 1,265.25 2.30%
年度 4 中国茧丝绸交易市场 1,195.36 2.18%
5 京东世纪 967.28 1.76%
合计 7,598.58 13.84%
1 爱慕股份及其关联方[注 4] 4,868.23 7.27%
2 鄂尔多斯及其关联方[注 1] 2,227.39 3.33%
2021 3 帛淼服饰及其关联方[注 2] 1,696.37 2.53%
年度 4 DEA 及其关联方[注 3] 1,310.08 1.96%
5 锦泓集团及其关联方[注 5] 1,164.10 1.74%
合计 11,266.15 16.82%
1 本真商贸 5,972.62 8.12%
2 鄂尔多斯及其关联方[注 1] 1,828.56 2.49%
2020 3 爱慕股份及其关联方[注 4] 1,370.18 1.86%
年度 4 日播时尚及其关联方[注 6] 1,207.34 1.64%
5 GUESS 1,204.24 1.64%
合计 11,582.94 15.74%
注 1：天津绒耀空间商贸有限公司、新沂绒耀空间服饰科技有限公司、北京鄂尔多斯时
装有限公司、北京鄂尔多斯创展服装有限公司、内蒙古鄂尔多斯服装有限公司、内蒙古鄂尔
多斯资源股份有限公司六者为同一体系内关联公司，按合并口径统一披露；
注 2：杭州帛淼服饰有限公司、杭州龙品纺织服饰有限公司两者为同一体系内关联公司，
按合并口径统一披露；
注 3：DEA、库迪拜尔商贸（上海）有限公司为同一体系内关联公司，按合并口径统一
披露；
注 4：爱慕股份有限公司、北京爱慕文化发展有限公司、重庆爱慕美丽服饰有限公司等
为同一体系内关联公司，按合并口径统一披露；
注 5：锦泓时装集团股份有限公司、上海维格娜丝时装有限公司两者为同一体系内关联
公司，按合并口径统一披露；
注 6：日播时尚集团股份有限公司、上海日播至诚服饰有限公司、上海日播至美服饰制
造有限公司、上海日播投资控股有限公司四者为同一体系内关联公司，按合并口径统一披露。
其中前五大客户的基本情况如下：
1-32
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序 成立时间 合作起 主要股东 主要向发行
公司名称 合作情况说明
号 [注] 始时间 [注] 人采购商品
发行人与该客户合作多年，
鄂尔多斯及
1 1995 年 2010 年 上市公司 服装 其在报告期内均为发行人
其关联方
前五大客户
发行人与该客户合作多年，
销售金额总体呈上升趋势，
京东香港国
该客户 2022 年度及 2023 年
2 京东世纪 2007 年 2013 年 际有限公司 丝巾、家纺
1-3 月为公司前五大客户，
100%
其余各期亦为公司重要客
户
发行人与该客户合作多年，
黄 梧 银
帛淼服饰及 数码印花加 该客户系发行人 2020 年度
3 2013 年 2015 年 70%、朱秋
其关联方 工、丝绸面料 前十大客户，其余各期均为
凤 30%
发行人前五大客户
发行人与该客户合作多年，
其报告期各期均为公司重
裘 凯 恩
杭州子隆贸 要客户，受一季度节假日需
4 2016 年 2016 年 60%、郑洁 丝巾、家纺
易有限公司 求上升影响，其 2023 年 1-
40%
3 月采购金额相对较多，成
为发行人当期前五大客户
发行人与该客户合作情况
良好，2020-2022 年度双方
DEA 及其关 境外服饰品
5 2003 年 2018 年 服装 合作金额呈上升趋势，其自
联方 牌企业
2021 年起均为发行人前五
大客户
发行人与该客户合作情况
良好，但对其销售金额受其
锦泓集团及
6 2003 年 2017 年 上市公司 丝绸面料 终端产品需求变动有所波
其关联方
动，报告期各期其均为发行
人重要客户
发行人与该客户合作情况
良好，但对其销售金额受其
日播时尚及
7 2002 年 2010 年 上市公司 丝绸面料 终端产品需求变动有所波
其关联方
动，报告期各期其均为发行
人重要客户
发行人与该客户合作情况
爱慕股份及 良好，其为发行人 2020 年
8 1981 年 2006 年 上市公司 丝绸面料
其关联方 度及 2021 年度前五大客户、
2022 年度前十大客户
该客户系发行人 2020 年起
从事生丝大宗交易的对手
中国茧丝绸 方，2022 年度交易量较大，
9 1992 年 2020 年 事业单位 生丝
交易市场 发行人后续已控制大宗交
易规模，预计未来不会成为
主要客户
该客户于 2020 年初口罩社
于 向 东 会需求较为旺盛时向发行
10 本真商贸 2014 年 2020 年 60%、杨晗 口罩 人采购大量口罩，后因发行
英 40% 人大幅减少口罩产品销售，
双方已不再合作
该客户原先为非真丝贴牌
服装业务的主要客户，发行
境外服饰品
11 GUESS 1981 年 2016 年 服装 人自报告期初开始主动缩
牌企业
减该项毛利率较低业务，双
方自 2021 年度不再合作
注：对于同一体系内关联公司，成立时间、主要股东按照成立时间最早的主体进行统计。
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发行人与报告期内前五大客户的合作总体稳定，除本真商贸、中国茧丝绸交
易市场之外，前五大客户均已与发行人建立了多年合作关系。报告期内发行人前
五大客户变化的主要原因系：
（1）发行人产品线众多，可满足不同需求的客户，且客户相对较为分散。
报告期内，发行人前五大客户的销售占比分别为 15.74%、16.82%、13.84%、12.01%，
报告期内，客户因需求变化导致双方合作金额出现一定波动会导致发行人前五大
客户名单发生变化；
（2）发行人丝绸纺织制品客户多为品牌女装企业，丝绸类服装仅为一个大
品类，其每年向发行人采购的服装、面料的款式、材质等会随其产品线、终端销
售情况而有所变动；
（3）通常一季度系发行人丝绸纺织制品业务淡季，故部分客户未能进入
2023 年 1-3 月前五大客户名单；
（4）因发行人产品调整，口罩、非真丝贴牌服装客户已不再合作、生丝大
宗交易客户预计未来也不会成为重要客户。
综上，发行人与各期前五大客户合作总体稳定，前五大客户变动具备合理性。
2、发行人向主要供应商的采购因发行人每年的销售产品需求产生波动，但
变动具有合理性，总体合作稳定
报告期内，发行人与前五大供应商合作情况如下：
单位：万元
占当期采购金
年度 序号 供应商名称 采购金额
额的比例
1 深圳市国瓷永丰源瓷业有限公司 357.78 6.76%
2 世轩实业及其关联方[注 1] 252.08 4.76%
2023 年 3 桐乡市乾宏纺织品有限公司 219.02 4.14%
1-3 月 4 湖州卓豪丝绸有限公司 213.92 4.04%
5 湖州金裕丝绸科技有限公司 208.53 3.94%
合计 1,251.33 23.63%
1 中国茧丝绸交易市场 2,047.54 7.13%
2022 年
2 世轩实业及其关联方[注 1] 1,545.63 5.38%
度
3 东阳市六环饰品有限公司 954.12 3.32%
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单位：万元
占当期采购金
年度 序号 供应商名称 采购金额
额的比例
4 云南绸库及其关联方[注 2] 926.11 3.23%
5 广西桂华及其关联方[注 3] 907.97 3.16%
合计 6,381.38 22.23%
1 广西桂华及其关联方[注 3] 3,102.48 7.31%
2 世轩实业及其关联方[注 1] 2,822.75 6.65%
2021 年 3 中国茧丝绸交易市场 2,421.94 5.71%
度 4 云南绸库及其关联方[注 2] 1,826.76 4.31%
5 润源丝织 1,588.55 3.74%
合计 11,762.48 27.73%
1 星野集团及其关联方[注 4] 2,789.46 6.65%
2 世轩实业及其关联方[注 1] 1,515.96 3.61%
2020 年 3 千思纺织 1,436.60 3.42%
度 4 康龙丝绸 1,129.40 2.69%
5 顺丰丝绸 1,098.20 2.62%
合计 7,969.62 18.99%
注 1：浙江世轩实业有限公司和湖州菱湖东方丝绸科技有限公司为同一体系内关联公司，
按合并口径统一披露；
注 2：云南绸库丝绸有限公司和杭州山村丝绸有限公司为同一体系内关联公司，按合并
口径统一披露；
注 3：广西桂华丝绸有限公司和广西南宁桂华丝绸有限公司为同一体系内关联公司，按
合并口径统一披露；
注 4：杭州武林工贸有限公司、浙江星野集团有限责任公司及杭州启潮工贸有限责任公
司同受浙江省东联集团有限责任公司控制，按合并口径统一披露。
报告期内前五大供应商的基本情况如下：
成立时 合作起始 主要股东[注 主要向发行
序号 公司名称 合作情况说明
间[注 1] 时间 1] 人销售商品
发行人与该供应商合作情况
良好，报告期各期其均为发
深圳市国
深圳国瓷永 行人重要供应商，因发行人
瓷永丰源
1 2005 年 2016 年 丰源有限公 瓷器 在上半年向其采购瓷器组成
瓷业有限
司 100% 组合套装（新茶礼盒），故其
公司
2023 年 1-3 月为公司前五大
供应商
顾明珠 60%、
世轩实业 发行人与该供应商合作情况
2016 年 湖州市菱湖
2 及其关联 2017 年 丝绸面料 良好，报告期各期其均为发
[注 2] 东方丝织厂
方 行人前五大供应商
40%
桐乡市乾 发行人与该供应商合作情况
金水乾 60%、
3 宏纺织品 2009 年 2019 年 丝绸面料 良好，其自 2021 年度开始均
金月飞 40%
有限公司 为发行人重要供应商
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成立时 合作起始 主要股东[注 主要向发行
序号 公司名称 合作情况说明
间[注 1] 时间 1] 人销售商品
其为发行人 2020 年度新开发
湖州卓豪 供应商，报告期内发行人向
沈新娜 50%、
4 丝绸有限 2015 年 2020 年 丝绸面料 其采购金额基本稳定，该供
沈哲豪 50%
公司 应商 2023 年 1-3 月为发行人
前五大供应商
湖州金裕 发行人与该供应商合作情况
沈鹏翀等 7 名
5 丝绸科技 2013 年 2015 年 丝绸面料 良好，报告期各期其均为发
自然人
有限公司 行人重要供应商
发行人为发挥原材料集中采
购的价格优势，针对蚕丝被
产品逐步采购丝绵、胎套等
广西桂华丝
广西桂华 原材料后加工为蚕丝被芯，
绸科技有限 丝绸面料、
6 及其关联 2000 年 2020 年 故新开发供应商广西桂华，
公司及 49 名 生丝、丝绵
方 除丝绵外发行人也向该供应
自然人
商采购白胚面料、生丝用于
自用，2021 年度、2022 年度
该供应商均为前五大供应商
云南绸库 发行人与该供应商合作情况
王灿 90%、王 丝绸面料、
7 及其关联 2009 年 2020 年 良好，其自 2021 年度开始均
学廉 10% 家纺
方 为发行人重要供应商
发行人与该供应商合作情况
2008 年[注 沈美丽 50%、
8 康龙丝绸 2012 年 丝绸面料 良好，报告期各期其均为发
2] 凌最铨 50%
行人重要供应商
东阳市六 发行人与该供应商合作情况
蒋忠泉 70%、 箱包、帆布
9 环饰品有 2002 年 2019 年 良好，其自 2021 年度开始均
卢月芳 30% 袋
限公司 为发行人重要供应商
发行人原向其采购蚕丝被
芯，后逐步自行购买丝绵加
徐连荣 80%、
10 千思纺织 2005 年 2008 年 蚕丝被芯 工为蚕丝被芯用于家纺产
施银香 20%
品，故对其采购金额呈下降
趋势
发行人相关产品订单有波
曹亚平 59%、
11 顺丰丝绸 2001 年 2016 年 丝绸面料 动，对供应商的采购额有所
曹丹希 41%
波动
沈 志 平 发行人相关产品订单有波
12 润源丝织 2000 年 2000 年 73.25%、陈桂 丝绸面料 动，对供应商的采购额有所
凤 26.75% 波动
新增生丝大宗交易对手方，
中国茧丝 2021-2022 年度交易量较大，
13 绸交易市 1992 年 2020 年 事业单位 生丝 发行人后续已控制大宗交易
场 规模，预计未来不会成为主
要供应商
2020 年初口罩社会需求较为
星野集团 浙江东联集 旺盛时，发行人因产能不足
14 及其关联 1991 年 2020 年 团有限责任 口罩加工 向其采购口罩外协加工服
方 公司 100% 务，后因发行人产品调整已
不再合作
注 1：对于同一体系内关联公司，成立时间、主要股东按照成立时间最早的主体进行统
计；
注 2：合作时间晚于客户成立时间的主要原因系发行人在客户成立之前即与客户其他相
关方建立了合作关系。
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除湖州卓豪丝绸有限公司、星野集团、中国茧丝绸交易市场、广西桂华外，
发行人与报告期内前五大供应商均已建立了多年合作关系。报告期内发行人前五
大供应商变化的主要原因系：
（1）发行人产品线较多，而丝绸面料因姆米、工艺、品种的不同存在较多
细分品类，发行人出于对产品品质的要求，在采购丝绸面料时会选择在各自品类
具有优势的供应商，故发行人向其主要丝绸面料供应商的采购金额会根据销售产
品需求产生一定波动；
（2）发行人部分产品调整，如口罩产品销售变化、生丝大宗交易、自行购
买丝绵加工成蚕丝被芯等从而导致向茧丝绸市场、广西桂华、千思纺织等供应商
采购金额发生波动。
综上，发行人与各期前五大供应商合作总体稳定，前五大供应商变动具备合
理性。
五、说明报告期内大宗交易的主要对手方、具体合约金额、对各期收入及损
益的影响，量化测算各期交易累计合约金额及各报告期末发行人在手合约情况及
风险敞口，并结合相关业务决策流程、人员权限及审批情况说明对该类业务的风
险防控措施，是否能够有效控制投资风险，是否存在超过授权限额进行高风险投
资的情形
（一）说明报告期内大宗交易的主要对手方、具体合约金额、对各期收入及
损益的影响，量化测算各期交易累计合约金额及各报告期末发行人在手合约情
况及风险敞口
1、发行人生丝大宗交易可分为远期合约交易及实物交易，发行人生丝远期
合约交易以茧丝绸市场作为直接对手方，生丝实物交易主要通过茧丝绸市场进
行远期合约到期的实物交割，存在与其他供应商、客户的现货交易
发行人生丝大宗交易可分为远期合约交易及实物交易，发行人生丝远期合约
交易主要在茧丝绸市场设计和开发的“中国茧丝绸市场合同交易系统”上进行，
茧丝绸市场对买卖双方的报价进行撮合，远期合约买卖双方不发生直接往来，也
无法得知对方信息。发行人生丝远期合约每手交易的保证金根据成交合约金额的
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不同主要为 2 万元左右，占每手远期合约金额比例约 8%。报告期内发行人生丝
远期合约交易情况如下：
项目 2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度
买入合约数量（手） 25 186 356 114
卖出合约数量（手） 8 271 141 100
累计保证金发生额（万元） 67.40 989.31 1,121.71 323.40
发行人开单所占用保证金在进行平仓或持有至到期交割完成后会返还保证
金账户，即保证金可循环使用。报告期内，发行人年度累计保证金发生额为 323.40
万元、1,121.71 万元、989.31 万元、67.40 万元。
报告期内，发行人生丝实物交易对手方及明细如下：
单位：万元
2023 年 1-3 月
客户 金额 供应商 金额
嘉兴市海鼎丝绸有限公司 71.12 - -
合 计 71.12 合 计 -
2022 年度
客户 金额 供应商 金额
中国茧丝绸交易市场 1,195.36 中国茧丝绸交易市场 2,047.54
浙江金蚕网供应链管理有限公司 613.61 - -
嘉兴市海鼎丝绸有限公司 284.18 - -
鑫缘茧丝绸集团股份有限公司 164.39 - -
优尼士贸易（上海）有限公司 98.51 -
合 计 2,356.05 合 计 2,047.54
2021 年度
客户 金额 供应商 金额
广西丝绸（集团）有限公司 652.59 中国茧丝绸交易市场 2,421.94
中国茧丝绸交易市场 47.84 广西桂华丝绸有限公司 619.53
合 计 700.43 合 计 3,041.47
2020 年度
客户 金额 供应商 金额
浙江金蚕网供应链管理有限
- - 547.29
公司
合 计 - 合 计 547.29
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发行人可通过茧丝绸市场的远期合约到期后实物交割实现对生丝的远期采
购与销售。远期合约持有到期后，交割双方均直接与市场及市场指定的结算机构
发生货物（提货单）及资金的往来，交易过程中买卖双方不存在资金往来，亦无
需签署交易合同，双方一般也无法得知彼此的具体信息，发行人的交易对手方均
为茧丝绸市场。发行人与其他客户、供应商均为现货交易。
2、发行人生丝大宗交易对发行人营业收入及损益影响
报告期内，发行人生丝大宗交易对各期收入及损益的影响如下：
单位：万元
项目 2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度
生丝远期合约损益① 8.76 178.82 -168.55 29.15
生丝实物交易收入 71.12 2,356.05 700.43 -
生丝实物交易毛利② 5.26 160.32 143.21 -
生丝大宗交易损益合计（①
14.02 339.14 -25.34 29.15
+②）
营业收入 13,510.95 54,896.99 66,962.29 73,570.31
对营业收入的影响（生丝实
0.53% 4.29% 1.05% -
物交易收入/营业收入）
利润总额 908.55 -684.62 5,256.58 7,141.92
对利润总额的影响（（①+②）
1.54% -49.54% -0.48% 0.41%
/利润总额）
发行人买入、卖出的远期合约属于金融资产，分类为交易性金融资产，交易
及持有产生的收益计入投资收益、公允价值变动损益等项目，对公司的营业收入
无影响。
报告期内，发行人生丝实物交易收入分别为 0 万元、700.43 万元、2,356.05
万元、71.12 万元，占营业收入的比重分别为 0%、1.05%、4.29%、0.53%。
报告期内，发行人生丝大宗交易损益分别为 29.15 万元、-25.34 万元、339.14
万元、14.02 万元，占利润总额的比重分别为 0.41%、-0.48%、-49.54%、1.54%。
2022 年度生丝大宗交易对收入及损益影响较大的主要原因系当年度生丝价
格已处于相对高位，发行人卖出以前年度在相对低价买入的生丝较多。
3、报告期末发行人在手合约风险敞口较小
报告期各期末，发行人在手合约及风险敞口情况如下：
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项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
当期合约交易量（手） 33 457 497 214
期末在手买入合约（手） 17 - 129 32
期末在手卖出合约（手） - - 15 18
期末在手合约占用保证金
35.00 - 309.60 78.13
（万元）
自 2022 年下半年以来，生丝价格已基本稳定在 40 万/吨以上，处于相对高
位，发行人再从事生丝大宗交易已无太大必要。发行人自 2022 年下半年开始已
停止生丝实物的买入（包括交割买入、现货买入），并相应地减少了远期合约的
交易。发行人于 2023 年 4 月将交易保证金的董事会授权额度下调至 300 万元，
远期合约交易的最大风险敞口金额即为董事会授权额度金额。报告期末发行人在
手合约共计 17 手，实际占用保证金 35 万元，风险敞口较小。
（二）结合相关业务决策流程、人员权限及审批情况说明对该类业务的风险
防控措施，是否能够有效控制投资风险，是否存在超过授权限额进行高风险投资
的情形
1、公司生丝大宗交易相关业务流程和风控措施
（1）生丝实物交易的流程及风控措施
公司所采购生丝部分自用用于自有产品生产，部分用于出售，其主要流程及
风控措施如下：
①公司总经理办公会定期汇总讨论分析生产部门原材料需求计划、生丝市场
价格波动预期等明确当年度生丝采购数量上限、单价上限等，由贸易业务部负责
落实货源；
②贸易业务部根据总经理办公会授权、生产需求计划并结合市场行情，选择
开立交割日在未来 1-12 月之后的远期合约或者直接购买生丝现货。开立远期合
约由交易专员进行操作，生丝现货买入或远期合约持有到期买入交割由贸易业务
部启动采购流程，根据金额分别由经分管领导、财务总监、总经理（董事长）审
批；
③贸易业务部日常维护潜在的生丝大宗交易客户资源，若经研判短期内公司
生产自用库存充足，则向总经理办公会提请卖出策略，经讨论同意后，贸易业务
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部综合研判远期合约价格及客户报价，通过开立交割日在未来的远期合约或者直
接向客户出售实物进行销售，当直接出售生丝或远期合约持有到期实物交割时，
贸易业务部则启动销售流程，根据金额分别由经分管领导、财务总监、总经理（董
事长）审批。
整体而言，生丝实物交易业务每一笔交易均严格按照采购、销售相关制度进
行逐级审批及复核，同时其年度采购、销售决策由总经理办公会集体讨论做出，
结合公司生丝年需求量以及生丝价格趋势预测，控制了采购数量和单价上限，风
险可控。
（2）远期合约交易的流程及风控措施
远期合约交易在开立合约时使用保证金结算，公司通过对保证金账户控制即
可控制交易量，锚定风险上限。同时，由于远期合约价格每天均有波动，公司通
过授权专人操作、事后审核的方式控制风险，其主要流程及风控措施如下：
①公司严格按照董事会所规定的交易保证金上限对保证金使用实行总量控
制，保证金划转也统一按照公司资金管理制度执行，确保远期合约交易的最大风
险敞口为董事会所授权的保证金额度；
②贸易业务部下设交易小组专门负责远期合约交易，每天收市后测算及定期
向财务部复核人员上报交易流水、已占用的保证金金额等信息；
③财务部每月从茧丝绸市场获取月度交易对账单、资金流水情况进行汇总审
查，计算损益情况，并由财务总监向总经理办公会汇报；
④贸易业务部每季度撰写交易情况总结报告提交总经理办公会，讨论近期交
易情况，并明确下一步的交易策略。
⑤远期合约交易至交割日前，财务部会提醒交易小组及时平仓，若贸易业务
部认为有必要进行实物交割的，需填写实物交割申请，报分管领导、财务总监、
总经理（董事长）审批，对其交易数量及单价进行复核，申请通过后再按照公司
销售、采购管理制度的要求进行逐级审批、收发货物等。
此外，由于远期合约交易使用保证金交易，相对风险较大，为更好的控制风
险，贸易业务部相关人员会定期或不定期走访丝绸行业上下游企业、生丝主要产
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地，参与同行业交流，获取生丝行情的一手信息，提高决策的科学合理性。公司
董事会亦通过了《期货交易管理制度》规定交易保证金使用上限，经公司 2023
年 4 月第二届董事会第二十二次会议修订的《期货交易管理制度》明确规定，远
期合约交易占用保证金额度不超过 300 万元。
综上，公司通过严格限制交易保证金额度控制了远期合约交易的整体规模，
通过定期审核交易策略，强化远期合约交易到期交割的审核流程，控制了实物交
割的规模，从而控制该业务的整体风险。
2、公司不存在超过授权限额进行高风险投资的情形
报告期内，公司针对生丝实物交易的每笔采购、销售行为均按照相应金额规
定的权限经分管领导、财务总监、总经理（董事长）审批。针对生丝远期合约，
贸易业务部定时汇总信息上报公司决策层明确下一阶段的交易策略，公司财务部
严格按照经董事会审议通过的制度，控制账户保证金打入金额，从而控制交易规
模和整体风险。报告期内，公司风险控制有效运行，不存在超过授权限额进行高
风险投资的情形。
3、公司已进一步控制该业务规模
公司从事该项业务的背景系 2020 年生丝价格进入快速上涨周期，公司担心
原材料成本的上涨会对利润产生一定侵蚀，故通过该项业务部分减少原材料价格
上涨的不利影响，自 2022 年下半年以来，生丝价格已基本稳定在 40 万以上，处
于相对高位，公司再从事生丝大宗交易已无太大必要。公司自 2022 年下半年开
始已停止生丝的买入（包括交割买入、现货买入），并相应地减少了远期合约的
交易，对于远期合约交易业已控制的保证金规模不超过 300 万元。预计公司未来
生丝大宗交易占公司收入、利润的比重将进一步下降。
六、收购帛阳科技的背景和原因，收购价格的定价依据以及公允性，是否存
在业绩承诺，并结合实现业绩情况、商誉的形成过程、商誉减值测试过程等，说
明商誉是否存在减值迹象
（一）收购帛阳科技的背景和原因，收购价格的定价依据以及公允性，是否
存在业绩承诺
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1、发行人通过增资、购买股权而控制帛阳科技主要系看好其核心团队研
发能力及所研发的“丝绸面料绿色环保印染技术”发展应用前景
帛阳科技由上海帛阳于 2020 年 12 月 28 日全额出资设立，注册资本为 500
万元。2021 年 4 月，发行人以现金 450 万元认购帛阳科技 125 万元新增注册资
本，增资价格为每注册资本 3.6 元，增资完成后，发行人持有帛阳科技 20%股权。
2022 年 2 月，发行人以现金 1,650 万元收购上海帛阳持有的帛阳科技 31%
股权（193.75 万元注册资本），收购价格为每注册资本 9.08 元，收购完成后，发
行人持有帛阳科技 51%股权，取得了控制权。
发行人属于纺织服装行业，拥有数码印花工厂，生产环节涉及数码喷印过程，
近年来，国家愈加重视生态环境保护，环保监管进一步趋严，公司涉及的数码喷
印环节虽然已经是行业内较为环保的生产方式，但是进一步推进绿色和可持续发
展是行业发展的必然趋势，公司一直密切关注相关行业技术前沿动态，并致力于
自身绿色、环保印染技术的研发。
帛阳科技核心团队研发的项目能够通过一系列技术手段，实现染色加工过程
中的管理和控制一体化，有效降低染色加工成本、提高染色的质量，同时达到节
能减排的诉求。出于对这个研发项目的发展前景的看好，发行人基于自身已有的
研发和技术积累较早地与帛阳科技的研发团队开展了合作，并于 2021 年 11 月正
式将该技术运用于其他产品生产工艺的改进后，通过收购股权的方式取得帛阳科
技的控制权，以确保未来该技术在其他领域的应用能够顺利开展。公司已与相关
核心技术人员签署竞业协议和保密协议，确保相关发明专利和技术团队的安全及
稳定性。
经发行人与帛阳科技合作研发，应用了丝绸面料绿色环保印染技术的相关面
料已上市销售。
2、发行人向帛阳科技增资、购买股权的价格主要参照未来现金流折现定
价，收购价格公允，不存在业绩承诺
（1）2021 年 4 月增资价格主要参照预计可节约的成本，价格公允
发行人通过前期与帛阳科技技术团队开展合作试验，在发行人双面印花工艺
应用其技术，免去水洗工艺，耗水量减少 99%以上，总能耗减少约 44%，带来了
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可观的经济价值。
经双方商谈，发行人向帛阳科技增资 450.00 万元以获得其 20.00%的股权。
发行人经评估后认为将帛阳科技研发的技术应用于发行人其他产品生产工艺能
够相当程度上节约污水处理等相关成本，预计投资成本可在 5 年内收回。该增资
价格具有公允性与合理性。
（2）2022 年 2 月收购价格参照绿色环保印染技术未来收益折现值确定，价
格公允
经发行人与帛阳科技合作研发，2021 年 11 月，应用了丝绸面料绿色环保印
染技术，具有抗皱、绿色环保等突出优点的新丝绸面料产品开始量产。2022 年
初，发行人根据相关面料的销售情况预估了未来将相关技术应用在已有产品工艺
上、开发新产品或提供技术服务所能够取得的收益，具体情况如下：
明确的预测期间（万元）
项目
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年后
收入 850.00 1,105.00 1,436.50 1,795.63 2,154.75 2,154.75
成本 510.00 663.00 861.90 1,077.38 1,292.85 1,292.85
税费 255.00 331.50 430.95 538.69 646.43 646.43
利润 340.00 442.00 574.60 718.25 861.90 861.90
净利润 264.56 343.93 498.11 622.63 747.16 747.16
加：折旧与摊销 26.92 34.99 45.49 56.86 68.23 68.23
减：资本性支出 85.00 25.50 33.15 35.91 35.91 35.91
现金流量 206.48 353.42 510.45 643.58 779.48 779.48
折现率 10.35% 10.35% 10.35% 10.35% 10.35% 10.35%
折现时点（期中） 1.0000 2.0000 3.0000 4.0000 5.0000 6.0000
折现系数 0.9573 0.8645 0.7695 0.6849 0.6096 4.9360
现金流量折现值 197.66 305.53 392.79 440.79 475.17 3,847.54
∑（折现值合计） 5,659.49
根据上述测算，帛阳科技相关技术应用于相关产品后相关资产组组合可实现
收益的现金流折现价值为 5,659.49 万元，帛阳科技 31%的股权价值约为 1,754 万
元，经双方协商，收购价格定为 1,650 万元，该收购价格公允。
发行人上述增资、股权收购之决策执行均建立在发行人对帛阳科技相关研发
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能力、技术应用前景的研判、预估的基础上，且相关技术将应用于发行人原有产
品之生产工艺，并开发新产品、提供技术服务，其经济效益将在发行人体系内进
行整体呈现，并非仅在帛阳科技单一主体内实现，故帛阳科技及其股东未签署业
绩承诺。
综上所述，发行人 2021 年 4 月增资帛阳科技之价格参考相关技术节约成本
金额，2022 年 2 月收购帛阳科技 31%股权之价格参考预计相关技术及产品未来
实现收入之现金流量净额，价格公允，发行人与帛阳科技及其股东签署的协议中
不存在业绩承诺。
（二）结合实现业绩情况、商誉的形成过程、商誉减值测试过程等，说明商
誉是否存在减值迹象
1、商誉系发行人通过增资、收购股权而取得帛阳科技 51%股权所形成
2021 年 4 月与 2022 年 2 月，发行人通过增资及收购股权取得了帛阳科技
51%的股权。按照会计准则，发行人将所支付的对价高于取得的可辨认净资产公
允价值部分确认为商誉，共计 1,458.32 万元。
2、发行人收购帛阳科技后，其相关技术应用并未完全在帛阳科技运行
通过与帛阳科技的合作研发，发行人已将丝绸面料绿色环保印染等技术应用
于已有产品生产工艺，并进一步开发了新产品以及对外提供技术服务。帛阳科技
本身以研发工作为主，其收入主要来源于技术服务费。
2022 年度和 2023 年 1-5 月，帛阳科技主要财务数据如下：
单位：万元
公司名称 2023 年 1-5 月/2023 年 5 月 31 日 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
总资产 986.58 923.21
净资产 974.34 913.14
营业收入 168.47 266.17
净利润 55.88 72.06
3、帛阳科技商誉的评估方式
发行人在向帛阳科技增资、进行股权收购时，进行相应估值的基础是帛阳科
技相关技术在未来可实现的技术应用、新品开发收益、技术服务收入等。基于双
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方各自技术开发能力和生产能力差异，自双方达成合作以来，最终形成以帛阳科
技丝绸面料绿色环保印染等技术搭载于发行人平台上，进一步提升发行人现有产
品生产环节工艺水平，并开发了新丝绸业务（包括丝绸面料销售、数码印花加工
等），计划逐步开展印染一体机业务（包括印染一体机对外销售及服务业务及配
套助剂、墨水销售业务等）的合作模式。
基于当前的合作模式，发行人主要利用自身优势改进工艺，开发新产品，而
帛阳科技则以研发工作为主。为全面、准确地评估“丝绸面料绿色环保印染关键
技术研发及产业化应用”相关资产组组合的价值，发行人依据《企业会计准则》
相关规定，将合并口径下与之相关的存货、设备类固定资产、在建工程、无形资
产及商誉确认为同一个资产组组合，通过对该资产组组合可回收价值的评估并与
账面价值比较来确认相关商誉是否出现减值迹象。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》与中国资产评估协会《以财务报
告为目的的评估指南》之相关规定，在执行商誉减值测试涉及的评估业务时，对
应的评估对象可能是单项资产，也可能是资产组或资产组合。故发行人以商誉相
关的资产组组合委托坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）进行评估
具有合理性。
自 2022 年起，丝绸面料绿色环保印染技术开始全面实际应用，相关资产组
组合 2022 年度及 2023 年 1-5 月的经营情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度
营业收入 1,102.02 3,072.29
营业成本 872.88 2,420.49
毛利率 20.79% 21.22%
2022 年度，应用了丝绸面料绿色环保印染技术的新丝绸业务开始全面运营，
并随着产品的推广与市场接受程度的上升，逐步发展成熟，其经营业绩已超越了
2022 年初发行人收购帛阳科技股权时对其 2022 年度基于相关技术实现收入、利
润的预期。
2023 年 1-5 月，新丝绸业务营业收入为 1,102.02 万元，同比下降 32.62%，
主要原因系 2023 年 1-3 月因宏观经济出现波动、当年春节假期偏早等原因开工
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相对不足。2023 年 4-5 月，随着宏观经济环境日趋稳定，国内消费需求复苏，新
丝绸业务实现营业收入 715.08 万元，较去年同期增长 12.34%，业务增长趋势明
显，相关业务毛利率水平达到 25.89%。
4、关键假设及其理由
坤元评估对相关资产组组合的可回收价值进行评估，所依赖的主要假设包括
宏观环境及企业经营环境相对稳定、相关公司管理层勤勉尽责、相关收入成本费
用等均匀发生、会计政策不出现重大变化等。
发行人、万事利数码及帛阳科技目前持续经营能力不存在重大疑虑事项，发
行人预计未来将持续使用相关资产从事生产经营活动，相关资产组合的基准假设
不会产生变化，在可预见的将来，宏观经济环境未观察到有实质性的变化，导致
相关假设不成立。
5、资产组组合估值主要参数分析
坤元评估依据宏观经济形势、行业发展情况、历史经营数据、未来发展规划
等因素，对资产组组合可回收价值进行了评估，具体如下：
单位：万元
预测期
项目/年度
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
营业收入 4,110.15 5,149.53 5,829.22 6,466.34 7,037.22 7,037.22
营业成本 3,049.98 3,773.62 4,260.46 4,741.01 5,182.69 5,182.69
税金及期间费用 778.83 970.40 1,082.95 1,193.38 1,286.17 1,286.17
营业利润 236.95 349.89 422.85 462.11 492.35 492.35
息前税后利润总
233.98 336.62 404.58 443.73 473.29 473.29
额
加：折旧与摊销 101.15 101.15 101.15 101.15 54.90 54.90
减：资本性支出 72.00 0.00 0.00 0.00 67.38 67.38
减：营运资金增加 -50.77 103.18 63.48 59.60 57.26
企业自由现金流
313.90 334.59 442.25 485.28 403.56 460.82
量
折现率 9.41% 9.41% 9.41% 9.41% 9.41% 9.41%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现系数 0.9560 0.8738 0.7987 0.7300 0.6672 7.0903
折现额 300.09 292.37 353.23 354.26 269.25 3,267.33
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单位：万元
预测期
项目/年度
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
可回收金额 4,840.00
评估相关的主要参数分析如下：
（1）收益期
由于相关资产组组合所在的发行人、帛阳科技持续经营，存续期间为永续期，
资产组组合中的设备等主要资产可通过资本性支出更新以保证经营业务的持续，
故评估收益期为无限期，具体采用分段法对资产组组合的收益进行预测。
综合考虑行业产品周期性、发行人与帛阳科技发展情况及坤元评估的市场调
查和预测，以 5 年（即 2027 年末）为分割点。即基准日后 5 年（2023 年至 2027
年）根据实际情况和政策、市场等因素对收入、成本费用、利润等进行合理预测，
假设第 6 年以后各年与第 5 年持平，即预测期截止 2027 年底，预计资产组组合
于 2028 年达到稳定经营状态。
（2）营业收入
资产组组合的主要业务包括新丝绸业务与一体机相关业务两类。其中新丝绸
业务主要包括丝绸面料销售、数码印花加工服务等，业务模式相对成熟，随着宏
观经济的稳定、消费需求的复苏而增长较快。一体机相关业务包括依托自有印染
一体机的印染加工业务、印染一体机对外销售和服务，以及配套助剂、墨水等耗
材的对外销售业务等。印染一体机技术已基本定型，预计将于 2023 年起逐步对
外推广。
本次预测为坤元评估依据宏观经济环境、行业增长趋势及发行人发展规划，
以历史数据为基础，结合当前经营情况及项目洽谈情况进行估计，预计 2023-2027
年营业收入复合增长率 16.79%。在预测期中，各细分业务的销售价格将随着市
场开拓、业务成熟呈稳定或下降趋势，前期营业收入增长率较高主要是由于新业
务开拓、基数较小，消费环境好转，市场需求较为旺盛等因素。基于谨慎性考虑，
永续年增长率为 0。
（3）营业成本
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营业成本以预计单位成本与预计产品数量进行计算，主要基于历史单位成本
变动情况及未来业务拓展情况进行估测。
新丝绸业务的业务模式已基本稳定，其预计数量依据丝绸面料销售、数码印
花加工服务等分类预测，单位成本基于市场竞争与新产品更新预计将保持稳定。
一体机相关业务中，印染一体机加工业务随着技术完善与市场开拓，预计加工成
本与产品售价保持同步下降；印染一体机销售业务预计单台设备成本稳定，相关
耗材成本预计随着市场开拓、批量扩大而呈下降趋势。在预测期中，随着业务的
增长与逐渐成熟，营业成本增长率变动趋势与营业收入增长率基本一致。基于谨
慎性考虑，永续年增长率为 0。
（4）毛利率
以所预测的营业收入与营业成本计算，2023-2027 年预测期内各年毛利率在
25.79%-26.91%之间，2028 年及以后毛利率为 26.35%，整体毛利率水平较为稳
定，不存在较大波动。
对于当前已开展的新丝绸业务，2023 年 1-3 月，受宏观经济出现波动、当年
春节假期偏早等原因影响，发行人开工不足，生产效率较低，毛利率仅为 11.37%；
2023 年 4-5 月，随着生产秩序日趋稳定，国内消费需求复苏，自有品牌产品如丝
绸睡衣、衬衫等大力推广，新丝绸业务毛利率为 25.89%，与预期毛利率无重大
差异。
（5）税金及附加、期间费用、资产/信用减值损失
税金及附加、除财务费用、人工薪酬外的期间费用、资产/信用减值损失均参
考历史数据按照营业收入的一定比例进行估算，销售、管理、研发人员人均薪酬
在 2022 年职工薪酬基础上考虑一定增长，研发人员人数预期稳定，销售、管理
人员人数根据销售需求估计。财务费用主要为利息收入，以预计各期最低现金保
有量与基准日活期存款利率估计。
上述各项占营业收入的比例均较为稳定，不存在较大幅度的波动。
（6）折现率
由于资产组组合与帛阳科技营运资产组组合重合度较高，未来现金流风险程
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度与帛阳科技经营风险基本相当，故折现率以帛阳科技加权平均资本成本
（WACC）为基础经调整后确定。其中权益资本成本按照资本资产定价模型
（CAPM）估计，债务资本成本采用基准日适用 LPR 利率估计，计算得加权平均
资本成本为 9.41%。
综上所述，相关资产组组合以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，根据评估
基准日可获取的信息，结合相关业务历史数据、行业发展趋势和未来市场拓展情
况下，对相关资产组组合进行评估，已考虑评估时点的经营及风险情况，依据较
为充分，参数设置较为合理。
2023 年 4 月 24 日，坤元评估出具《杭州万事利丝绸文化股份有限公司拟对
收购杭州帛阳新材料科技有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资
产组组合价值评估项目资产评估说明》（坤元评报〔2023〕370 号）。经评估，相
关资产组组合可回收价值为 4,840.00 万元。
6、商誉减值的具体计算过程
项目名称 金额
资产组组合的账面价值（含商誉）① 4,450.55
资产组组合公允价值减去处置费用后的净额② /
资产组组合预计未来现金流现值③ 4,840.00
资产组组合可回收价值④=max（②,③） 4,840.00
商誉减值金额⑤=max（①-④,0） -
经评估，相关资产组组合可回收现金流现值大于账面价值，不存在减值迹象。
2022 年度商誉减值测试均符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》以及《会
计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关规定。发行人会持续关注相关资产
组组合的业绩实现情况，按企业会计准则要求定期对相关商誉进行减值测试。
综上所述，因收购帛阳科技而形成的相关商誉在 2022 年度不存在减值迹象。
七、最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本
次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金
融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求，
是否涉及调减情形
（一）发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业
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务）
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人可能涉及财务性投资的相关科目情况具体如
下：
序号 项 目 账面价值（万元） 是否属于财务性投资
1 交易性金融资产 39.14 否
2 应收款项融资 47.90 否
3 其他应收款 251.03 否
4 其他流动资产 627.68 否
5 长期股权投资 140.42 否
6 其他非流动金融资产 200.00 否
7 投资性房地产 1,835.19 否
8 其他非流动资产 238.74 否
1、交易性金融资产
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人交易性金融资产的账面价值为 39.14 万元，
具体情况如下：
单位：万元
项 目 金 额
权益工具投资 -
衍生金融资产 39.14
合 计 39.14
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人交易性金融资产中权益工具投资系发行人持
有的丰万投资 16.67%的出资份额，账面价值为 0。2016 年 10 月，发行人向丰万
投资增资 200.00 万元。丰万投资对外投资梁祝婚庆集团有限公司，2020 年丰万
投资持有的底层资产梁祝婚庆集团有限公司经营不善，拟进行清算，故上述投资
公允价值期末减计为 0。2021 年 11 月，丰万投资将所持有的梁祝婚庆集团有限
公司股权转让给宁波红线宴会管理服务有限公司。丰万投资目前已无实际经营，
且已完成清算审计，公允价值于 2020 年末已减计为 0，该事项不涉及募集资金
调减情形。
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人交易性金融资产中的衍生金融资产由生丝大
宗交易形成的交易保证金构成，账面价值为 39.14 万元。发行人主要从事丝绸相
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关产品的研发设计、生产与销售，生丝作为丝绸面料的重要成分，当丝价出现较
大波动时，会带动公司主要原材料成本的波动，而发行人销售定价往往不能柔性
变动，这将对发行人的经营业绩造成一定的影响。发行人从 2020 年开始从事生
丝大宗交易，主要是为了应对当时丝价大幅上涨的风险，减少丝价大幅变动对发
行人经营业绩造成的不利影响，因此，不属于为获取收益而进行的财务性投资。
2、应收款项融资
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人应收款项融资的账面价值为 47.90 万元，系
银行承兑汇票，不属于财务性投资。
3、其他应收款
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人其他应收款的账面价值为 251.03 万元，具
体情况如下：
单位：万元
项 目 金 额
押金保证金 232.18
出口退税款 11.69
应收暂付款 7.16
合 计 251.03
发行人其他应收款主要系与日常生产经营活动相关的押金保证金、出口退税
款和应收暂付款，不属于财务性投资。
4、其他流动资产
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人其他流动资产的账面价值为 627.68 万元，
具体情况如下：
单位：万元
项 目 金 额
预缴企业所得税 28.11
待抵扣增值税进项税 234.02
其他待摊费用 365.54
合 计 627.68
发行人其他流动资产主要系预缴企业所得税、待抵扣增值税进项税和其他待
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摊费用，不属于财务性投资。
5、长期股权投资
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人长期股权投资的账面价值为 140.42 万元，
具体情况如下：
单位：万元
占最近一期 是否属于
被投资单 期末账面价
认缴金额 实缴金额 投资时点 持股比例 末归母净资 财务性投
位名称 值
产比例 资
2018 年 4 月投资
60 万元
布调科技 120.00 120.00 8.00% 98.84 0.15% 否
2018 年 7 月投资
60 万元
2022 年 3 月 8 日
万事新兰 70.00 70.00 35.00% 41.58 0.07% 否
投资 70 万元
合 计 190.00 190.00 / / 140.42 0.22% /
注：根据《杭州布调科技有限公司之增资协议》第 4 条之约定，截至本回复报告出具日，
杭州双印文化传播有限公司和杭州布调投资管理合伙企业（有限合伙）尚未完成对布调科技
的实缴出资，万事利数码印花按照 15%的比例享有利润分配权。
布调科技设立于 2017 年 6 月，注册资本为 1,500 万元，主要提供双面纺织
数码印花色彩实现技术服务，发行人通过投资布调科技，加强双面数码印花技术
领域的研发、生产能力。布调科技的主营业务与发行人业务具有协同关系，符合
发行人主营业务发展方向，不属于财务性投资。
万事新兰设立于 2022 年 1 月，注册资本为 200 万元，主要以抖音等平台为
基础，借助合作方多年的电商经验，将发行人产品在抖音等渠道推广销售，本次
设立参股万事新兰是为了进一步拓展线上渠道，通过与外部具有丰富经验电商营
销团队合资的模式，更有效地推动发行人产品在新渠道快速发展，符合发行人主
营业务发展方向，不属于财务性投资。
6、其他非流动金融资产
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人其他非流动金融资产的账面价值为 200.00
万元，主要系子公司万事利文创对外投资叮叮当当产生。2022 年 5 月，发行人
签署《关于杭州叮叮当当科技有限公司之增资协议》，并于同年 6 月缴纳了 200.00
万元出资额，持有叮叮当当 4%的股权。叮叮当当名下的叮当智采平台是集国内
外供应链体系、企业多场景采销解决方案、智能化采销工具于一体的全行业采销
管理 DAAS 平台，叮叮当当已成功服务于国内众多大型央企、银行等知名企业，
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积累了较多优质客户资源。发行人投资叮叮当当有利于实现优质客户资源转化，
促进产品销售，符合发行人主营业务发展方向，不属于财务性投资。
7、投资性房地产
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人投资性房地产的账面价值为 1,835.19 万元，
主要系子公司万事利数码对外出租闲置房产所致，不属于财务性投资。
8、其他非流动资产
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人其他非流动资产的账面价值为 238.74 万元，
主要是预付工程设备款，不属于财务性投资。
综上所述，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金
融业务）的情况。
（二）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投
入的财务性投资及类金融业务的情况，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
的相关要求，不涉及募集资金调减情形
1、关于财务性投资及类金融业务的认定标准
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》之“一、关于第九条‘最近一期末
不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”：
“（一）财务性投资的类型包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资
金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司
主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购
买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，
如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》：“除人民银行、银保监会、证
监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机构均为
类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当
及小额贷款等业务。”
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2、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务
性投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
的相关要求，是否涉及调减情形
发行人于 2023 年 4 月 4 日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过本
次向特定对象发行股票的相关议案，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至
回复报告出具日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，具体
情况分析如下：
（1）类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，发行人不存
在对融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务投资的情况。
（2）投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，发行人不存
在实际设立或投资产业基金、并购基金的情况。
（3）拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，发行人不存
在对外资金拆借、借予他人的情况。
（4）委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，发行人不存
在将资金以委托贷款的形式借予他人的情况。
（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，发行人不存
在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。
（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，发行人不存
在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。
（7）非金融企业投资金融业务
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自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，发行人不存
在投资金融业务的情况。
（8）拟实施的财务性投资的具体情况
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，发行人不存
在拟实施财务性投资的相关安排。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，
发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况。发行人符合
《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求，不涉及募集资金调减情形。
八、发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台
业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的
“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否
存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反
垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履
行申报义务
（一）发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网
平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规
定的“平台经济领域经营者”
1、《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》关于“平台
经济领域经营者”的相关定义
根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》 以下简称“《反
垄断指南》”）第二条的规定：互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖
的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组
织形态；平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易
撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者；平台内经营者，是指在互联网平台
内提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，
也可能直接通过平台提供商品；平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内
经营者以及其他参与平台经济的经营者。
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2、发行人从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业
务的情况
（1）发行人及其全资、控股子公司运营的 APP 和网站情况
截至本回复报告出具日，发行人及其全资、控股子公司运营的 APP 和网站
情况具体如下：
是否存在为双
序
运营主体 类型 名称/域名 ICP 备案号 主要功能/用途 边或者多边提
号
供交互服务
浙 ICP 备 公司官网，主要用
1 万事利 网站 wensli.cn 否
17030623 号-1 于公司宣传
面向公司内部员
工使用，主要用于
2 万事利 APP 乐享头条 / 公司业务活动资 否
讯发布，不对社会
公众开放下载
面向公司内部员
工使用，主要用于
浙 ICP 备
3 万事利 网站 fhsilk.com 公司业务活动资 否
17030623 号-2
讯发布，不对社会
公众开放登录
丝巾选品展示平
浙 ICP 备 台，后续用户可以
杭州新丝 wenslidesign.co
4 网站 2022014873 号 直 接 通 过 该 网 站 否
路 m
-1 与公司达成产品
交易
发行由发行人或
其他第三方主体
设计的艺术数字
藏品；供个人用户
万事利艺
5 APP 西湖一号 / 进行购买和收藏， 是
术品
同时借助数字藏
品推广公司丝绸
文创产品的定制
销售
浙 ICP 备 “西湖一号”数字
万事利艺
6 H5 网页 silkdao.cn 2022010520 号 藏品平台的 H5 网 是
术品
-2 页端
注：发行人已就域名 silkafx.com、silkfh.com、afxsilk.com、wsllib.cn 进行了 ICP 备案，
万事利艺术品已就域名 wensliart.cn 进行了备案，截至本回复报告出具日，该等域名对应的
网站未运营。
发行人运行 wensli.cn、fhsilk.com、wenslidesign.com 网站及乐享头条 APP 主
要系用于公司形象宣传、产品销售和内部交流，上述网站和 APP 并非作为撮合
商户及合作伙伴与其他下游相关方交易的第三方平台，不存在相互依赖的双边或
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者多边主体在该等网站提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不存在通
过该等网站向市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的
情形，不涉及互联网平台经营，不属于《反垄断指南》中规定的“互联网平台”。
发行人运营上述网站、APP 不构成《反垄断指南》规定的“平台经营者”、“平台
内经营者”、“平台经济领域经营者”。
西湖一号 APP 及其 H5 网页系万事利艺术品运营的“西湖一号”数字藏品平
台，是公司借助区块链技术将人工智能与丝巾设计高度融合、探索虚拟与现实场
景交互领域作出的初步尝试。通过“西湖一号”数字藏品平台，公司可以利用数
字化手段赋能生产经营活动，更好地实现虚拟与现实的交互，推广传统和现代文
化艺术，宣传我国传统丝绸文化。
通过发布与中国传统文化有关的数字艺术创作作品并依托 AI 设计和供应链
的快反优势，“西湖一号”数字藏品平台可以为用户提供购买、设计、上链、发
行的一站式体验，每件产品均采用区块链技术专一识别，做到唯一性，从而满足
用户对数字藏品的收藏、欣赏与分享需求，有助于传统与现代丝绸文化艺术的推
广。
在“西湖一号”数字藏品平台上，公司或其他第三方设计师设计的数字藏品
经平台审核选定后定期上架销售，并由终端用户按照平台制定的价格进行选购，
每款产品单价在 9-39 元之间。其中，由第三方设计师设计的数字藏品作品在销
售后，第三方设计师可以按照分成约定获得销售收入中的部分分成。终端用户在
购得数字藏品后，可用于收藏和观赏用途，在持有一定时间后，用户亦可将数字
藏品转赠给平台其他用户，但平台不支持数字藏品的二次交易流通。除前述收藏
用途外，用户购买平台发行的可实物定制的数字藏品，也可以利用“实物定制”
功能，将数字藏品定制为丝巾等实物，从而促进了发行人丝绸文创产品的销售。
根据该平台的用户协议和用户注册信息，“西湖一号”数字藏品平台的客户类型
主要为个人用户。
发行人于 2022 年推出“西湖一号”数字藏品平台，目前仍处于运营的探索
阶段，与行业内其他知名数字藏品平台在规模上尚有一定差距。2022 年度及 2023
年 1-3 月，“西湖一号”数字藏品业务收入分别为 274.19 万元和 3.53 万元，占各
期营业收入的比例分别为 0.50%和 0.03%。基于公司未来战略发展规划，公司于
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2023 年适当放缓了数字藏品业务的运营进程和新品上架速度，当期数字藏品业
务取得的营业收入较上年呈现一定下滑。
综上，“西湖一号”数字藏品平台属于《反垄断指南》中规定的“互联网平
台”，万事利艺术品属于“平台经营者”类型的“平台经济领域经营者”。
（2）发行人及其全资、控股子公司注册的公众号和小程序情况
截至本回复报告出具日，发行人及其全资、控股子公司注册的公众号和小程
序具体情况如下：
序 是否存在为双边或者
运营主体 类型 名称 主要功能/用途
号 多边提供交互服务
公众号、小 产品资讯发布、产品
1 万事利 万事利好丝绸 否
程序 展示、销售
产品展示、产品资讯
2 万事利 公众号 万事利丝绸世家 否
发布
产品展示、产品资讯
3 万事利 公众号 万事利 AIGC 实验室 发布、产品个性化定 否
制设计
数字藏品资讯发布，
具体数字藏品功能
4 万事利 公众号 西湖一号 SilkDAO 否
需单独下载 APP 或
跳转至 H5 网页实现
万事利科 产品展示、公司资讯
5 公众号 万事利丝绸科技 否
技 发布
6 万事利 小程序 万事利产品库 产品展示、销售 否
万事利艺
7 小程序 喜马心意礼 产品定制、销售 否
术品
注：除上表所列的公众号和小程序外，截至本回复报告出具日，发行人及其全资、控股
子公司其他作为注册人但未实际运营的公众号和小程序具体包括：杭州万事利丝绸文化、
WENSLI 旗舰店、万事利丝绸生活馆、万事利品牌官方旗舰店、万事利凤凰之家、万事利丝
绸商城、万事利丝香门第、万事利丝绸工厂店、万事利爱分享、万事利学堂、万事利创意丝
绸馆、精选 Life 等公众号；万事利蚕丝、万事利易享、万事利扫码购等小程序。
发行人及其子公司运营上述小程序及公众号主要用于公司宣传、业务资讯发
布以及产品销售，未作为撮合商户及合作伙伴与其他下游相关方交易的第三方平
台，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，不存在
通过该等小程序、公众号向其他市场主体提供经营场所或撮合交易、信息交流等
情形，发行人及子公司运营该等小程序及公众号不涉及互联网平台经营，不属于
《反垄断指南》中规定的“平台经营者”，但发行人及子公司通过入驻微信公众号、
小程序，借助微信平台本身与消费者实现信息交互，以实现自身商品销售的，属
于《反垄断指南》中规定的“平台内经营者”类型的“平台经济领域经营者”。
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（3）发行人及其全资、控股子公司入驻其他第三方电商平台提供商品情况
报告期内，发行人及其子公司存在入驻天猫、京东、小红书、抖音等其他第
三方电商平台提供商品的情况，属于《反垄断指南》中规定的“平台内经营者”
类型的“平台经济领域经营者”，但发行人及子公司未从事该等第三方平台本身
的运营和管理，不属于《反垄断指南》中规定的“平台经营者”。其中，发行人
入驻的“叮当智采”平台的经营者为杭州叮叮当当科技有限公司（以下简称“叮
叮当当”），发行人全资子公司万事利文创持有叮叮当当 4%的股权，但发行人及
万事利文创未向叮叮当当委派经营管理人员，未实际参与“叮当智采”或叮叮当
当运营的其他互联网平台业务的运营管理，仅通过“叮当智采”平台进行产品销
售，属于《反垄断指南》中规定的“平台内经营者”类型的“平台经济领域经营
者”。
综上，截至本回复报告出具日，发行人及其子公司存在提供、参与运营网站、
APP 的情形，但不存在与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务的情形。发
行人子公司万事利艺术品运营“西湖一号”数字藏品平台属于《反垄断指南》中
规定的“平台经营者”型的“平台经济领域经营者”；发行人及相关子公司通过
公众号、小程序或其他第三方电商平台销售商品，属于《反垄断指南》中规定的
“平台内经营者”型的“平台经济领域经营者”。
（二）发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、
限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
1、《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）和《反
垄断指南》关于垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等概念的相关规定
《反垄断法》及《反垄断指南》关于垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地
位等不正当竞争情形的规定具体如下：
《反垄断法》第十六条：“本法所称垄断协议，是指排除、限制竞争的协议、
决定或者其他协同行为。”
《反垄断法》第十七条：禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议： 一）
固定或者变更商品价格；（二）限制商品的生产数量或者销售数量；（三）分割销
售市场或者原材料采购市场；（四）限制购买新技术、新设备或者限制开发新技
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术、新产品；（五）联合抵制交易；（六）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断
协议。”
《反垄断法》第十八条：“禁止经营者与交易相对人达成下列垄断协议：（一）
固定向第三人转售商品的价格；（二）限定向第三人转售商品的最低价格；（三）
国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。
对前款第一项和第二项规定的协议，经营者能够证明其不具有排除、限制竞
争效果的，不予禁止。
经营者能够证明其在相关市场的市场份额低于国务院反垄断执法机构规定
的标准，并符合国务院反垄断执法机构规定的其他条件的，不予禁止。”
《反垄断法》第二十三条：“认定经营者具有市场支配地位，应当依据下列因
素：（一）该经营者在相关市场的市场份额，以及相关市场的竞争状况；（二）该
经营者控制销售市场或者原材料采购市场的能力；（三）该经营者的财力和技术
条件；（四）其他经营者对该经营者在交易上的依赖程度；（五）其他经营者进入
相关市场的难易程度；（六）与认定该经营者市场支配地位有关的其他因素。”
《反垄断法》第二十四条：“有下列情形之一的，可以推定经营者具有市场支
配地位：（一）一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；（二）两个经
营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；（三）三个经营者在相关市场
的市场份额合计达到四分之三的。
有前款第二项、第三项规定的情形，其中有的经营者市场份额不足十分之一
的，不应当推定该经营者具有市场支配地位。
被推定具有市场支配地位的经营者，有证据证明不具有市场支配地位的，不
应当认定其具有市场支配地位。”
2、发行人行业竞争状况公平有序、合法合规
报告期内，发行人主要从事丝绸相关产品的研发设计、生产与销售业务，根
据《国民经济行业分类》 GB/T4754-2017），公司属于“纺织服装、服饰业（C18）”。
我国丝绸行业进入门槛较低，丝绸生产商及品牌众多，2022 年末，全国规模
以上丝绸工业企业共计 559 家，发行人主要竞争对手包括浙江嘉欣丝绸股份有限
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公司（002404.SZ）、达利国际集团有限公司（00608.HK）、浙江凯喜雅国际股份
有限公司、杭州都锦生实业有限公司、杭州喜得宝集团有限公司等，行业竞争较
为激烈，市场化程度较高，属于完全竞争行业。根据公开数据显示，发行人 2022
年度同期营业收入和净利润均低于浙江嘉欣丝绸股份有限公司和达利国际集团
有限公司，发行人在所处行业不具有市场支配地位。此外，报告期内，发行人产
品定价均系基于市场化原则协商确定，不存在不正当竞争情形。
报告期内，发行人不存在因涉嫌存在《反垄断法》《反垄断指南》中规定的
相关垄断行为被相关主管部门进行行政调查或行政处罚的情形，发行人及其子公
司参与行业竞争公平有序、合法合规。
3、发行人不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情
形
发行人在所处的丝绸行业不具有市场支配地位，不具有控制市场价格、数量
或者其他交易条件的能力，也不具有阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的
市场地位。发行人所处行业属于完全竞争行业，相应定价均系基于市场化原则协
商确定，具备定价的独立性。
综上，发行人不存在签署《反垄断法》和《反垄断指南》禁止的垄断协议的
情形，不存在对其他经营者进入相关市场实施限制竞争的行为，发行人未被反垄
断机构认定或者推定为具有市场支配地位的经营者，不存在滥用市场支配地位等
不正当竞争情形。
（三）对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营
者集中情形以及是否履行申报义务
发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，不需要履行申报义务。
1、经营者集中及申报标准
《反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中对于经营者集
中的定义和申报标准规定如下：
《反垄断法》第二十五条：“经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；
（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经
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营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决
定性影响。”
《反垄断法》第二十六条：“经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营
者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。经营者集中
未达到国务院规定的申报标准，但有证据证明该经营者集中具有或者可能具有排
除、限制竞争效果的，国务院反垄断执法机构可以要求经营者申报。……”
《反垄断法》第二十七条：“经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院
反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之
五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十
以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。”
《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定：“经营者集中达到下
列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实
施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计
超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业
额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内
的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中
国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。”
2、公司报告期内不存在达到申报标准的经营者集中情形
报告期内，发行人存在增资和收购股权方式取得 1 家控股子公司的情形，具
体情况为：2021 年 4 月，发行人认购帛阳科技新增注册资本 125 万元，占增资
后帛阳科技注册资本的 20%；2022 年 2 月，发行人受让帛阳科技另一股东上海
帛阳纺织科技有限公司所持帛阳科技 31%的股权，转让完成后，发行人持有帛阳
科技 51%股权，帛阳科技成为公司控股子公司。
根据发行人收购帛阳科技时披露的相关财务数据，发行人收购帛阳科技不属
于《反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中规定的需要进行经
营者集中申报的情形。
除上述情况外，报告期内，发行人不存在与其他经营者合并的情形，不存在
通过收购股权或资产的方式取得对其他经营者的控制权，亦不存在通过合同等方
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式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的情形。报
告期内，发行人不存在达到申报标准的经营者集中的情形，亦无需履行经营者集
中的申报义务。
九、发行人数字藏品以及自有平台服务业务的经营模式、具体内容、客户类
型，是否按照行业主管部门有关规定开展业务，是否为客户提供个人数据存储及
运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服
务等情况，是否取得相应资质，是否合法合规
（一）发行人数字藏品以及自有平台服务业务的经营模式、具体内容、客户
类型
报告期内，除发行人全资子公司万事利艺术品经营“西湖一号”数字藏品平
台属于《反垄断指南》中规定的“平台经营者”外，不存在其他作为“平台经营
者”经营自有平台服务业务的情形。发行人“西湖一号”数字藏品业务的经营模
式、具体内容、客户类型，参见本回复报告之“问题 1”之“八、（一）、2、（1）
发行人及其全资、控股子公司运营的 APP 和网站情况”。
（二）发行人数字藏品业务是否按照行业主管部门有关规定开展业务
根据“西湖一号”数字藏品平台的用户协议和隐私政策，该平台给用户提供
的服务主要为：基于区块链技术研发和运营的数字藏品、产品服务软件，为用户
提供数字藏品的收藏展示、分享转赠以及实物定制服务。
数字藏品业务属于基于区块链技术运营的互联网信息服务业务。截至本回复
报告出具日，尚没有专门的法律法规对数字藏品的运营进行规范，与区块链技术
产品有关的行政规范性文件主要有人民银行等部门联合发布的《关于进一步防范
和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》（银发〔2021〕237 号），国家互联网信息
办公室发布的《区块链信息服务管理规定》（国家互联网信息办公室令第 3 号），
与互联网信息服务业务有关的法律法规主要有《中华人民共和国电信条例》和《互
联网信息服务管理办法（2011 修订）》等。
1、“西湖一号”发售的数字藏品不属于《关于进一步防范和处置虚拟货
币交易炒作风险的通知》规定的虚拟货币
《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》规定，虚拟货币不
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具有与法定货币等同的法律地位，虚拟货币相关业务活动属于非法金融活动，参
与虚拟货币投资交易活动存在法律风险。各省级人民政府对本行政区域内防范和
处置虚拟货币交易炒作相关风险负总责，由地方金融监管部门牵头，国务院金融
管理部门分支机构以及网信、电信主管、公安、市场监管等部门参加，建立常态
化工作机制，统筹调动资源，积极预防、妥善处理虚拟货币交易炒作有关问题，
维护经济金融秩序和社会和谐稳定。
根据“西湖一号”数字藏品平台的用户协议并经核查，用户获得的数字藏品
应仅用于自身收藏、学习、研究、欣赏和展示目的，不得用于任何其他目的。除
合理收藏展示和符合条件的数字藏品转赠，严格禁止任何数字藏品的炒作、场外
交易、欺诈以及其他违法违规使用行为。“西湖一号”数字藏品平台发售的数字
藏品不存在支付功能，不属于《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的
通知》规定的虚拟货币。
2、万事利艺术品已完成区块链信息服务提供者备案
根据《区块链信息服务管理规定》，“区块链信息服务”是指基于区块链技术
或者系统，通过互联网站、应用程序等形式，向社会公众提供信息服务，“区块
链信息服务提供者”是指向社会公众提供区块链信息服务的主体或者节点，以及
为区块链信息服务的主体提供技术支持的机构或者组织；区块链信息服务提供者
应当在提供服务之日起十个工作日内通过国家互联网信息办公室区块链信息服
务备案管理系统填报服务提供者的名称、服务类别、服务形式、应用领域、服务
器地址等信息，履行备案手续。
截至报告期末，万事利艺术品已完成区块链信息服务提供者的备案（浙网信
备 33010222249390250013 号）。
3、万事利艺术品运营“西湖一号”已取得必要的电信业务资质
根据《中华人民共和国电信条例》，经营电信业务，必须依照规定取得国务
院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构颁发的电信业务经营
许可证。
根据《互联网信息服务管理办法（2011 修订）》第三条的规定，互联网信息
服务分为经营性和非经营性两类。经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上
1-65
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网用户有偿提供信息或者网页制作等服务活动。非经营性互联网信息服务，是指
通过互联网向上网用户无偿提供具有公开性、共享性信息的服务活动。
根据《互联网信息服务管理办法（2011 修订）》第四条的规定，国家对经营
性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。未
取得许可或者未履行备案手续的，不得从事互联网信息服务。
经咨询浙江省通信管理局行政审批受理窗口，平台仅以公司自身名义发行数
字藏品（视为销售商品），无需办理电信业务许可资质，但如果允许用户上传、
发行并收取服务费，则需要办理《增值电信业务许可证》（互联网信息服务）。
截至报告期末，万事利艺术品已取得有效的《增值电信业务许可证》（浙 B2-
20220491），业务种类（服务项目）覆盖：信息服务业务（互联网信息服务）。
综上，数字藏品行业属于新兴行业，目前没有明确的行业主管部门，万事利
艺术品经营“西湖一号”数字藏品平台已完成区块链信息服务提供者的备案，并
取得了有效的《增值电信业务许可证》，且“西湖一号”数字藏品平台发售的数
字藏品不存在支付功能，不属于《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险
的通知》规定的虚拟货币，其业务开展符合《区块链信息服务管理规定》《中华
人民共和国电信条例》和《互联网信息服务管理办法（2011 修订）》等有关规定。
（三）发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收
集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况
《区块链信息服务管理规定》第八条规定，区块链信息服务提供者应当按照
《中华人民共和国网络安全法》的规定，对区块链信息服务使用者进行基于组织
机构代码、身份证件号码或者移动电话号码等方式的真实身份信息认证。用户不
进行真实身份信息认证的，区块链信息服务提供者不得为其提供相关服务。《互
联网用户账号管理规定》第五条规定，互联网信息服务提供者应当按照“后台实
名、前台自愿”的原则，要求互联网信息服务使用者通过真实身份信息认证后注
册账号。
根据行业主管部门有关规定，因用户账户注册和使用的实名认证要求，以及
实物商品寄送需要，报告期内，“西湖一号”数字藏品平台存在收集、存储用户
的真实姓名、身份证号码、手机号码、收件地址等个人信息的情形，但不存在以
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为用户提供个人数据存储及运营的相关服务而收集个人信息的情形，亦不存在为
客户提供个人数据存储及运营的相关服务的情形。此外，“西湖一号”数字藏品
发售定价采取统一定价，不存在利用算法推荐对消费者个人在交易价格等交易条
件上实行不合理的差别待遇的情形。
根据“西湖一号”平台用户协议、隐私政策、公司与阿里云的合作协议中关
于数据存储的有关约定，公司收集的个人用户数据保存并备份于阿里云公有云而
非公司本地服务器，由公有云服务提供商提供数据存储和保护；前述公有云为行
业内知名第三方平台，为大量企业提供数据存储服务及安全保护，是现阶段大数
据存储的发展趋势。除数字藏品的收藏展示、分享转赠以及实物定制服务外，发
行人不存在对“西湖一号”相关数据挖掘或提供其他增值服务的情况。
综上，报告期内，“西湖一号”数字藏品平台存在收集、存储用户个人信息
的情形，但不存在以为用户提供个人数据存储及运营的相关服务而收集个人信息
的情形，亦不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务的情形；除数字藏
品的收藏展示、分享转赠以及实物定制服务外，发行人不存在对“西湖一号”相
关数据挖掘或提供其他增值服务的情况。
（四）发行人是否取得相应资质，是否合法合规
1、万事利艺术品已完成区块链信息服务提供者的备案，并取得了有效的
《增值电信业务许可证》
截至本回复报告出具日，万事利艺术品已就经营“西湖一号”数字藏品平台
业务完成了区块链信息服务提供者的备案（浙网信备 33010222249390250013 号），
并取得了有效的《增值电信业务许可证》（浙 B2-20220491），业务种类（服务项
目）覆盖：信息服务业务（互联网信息服务）。
2、万事利艺术品正在申请《网络文化经营许可证》
根据《互联网文化管理暂行规定（2017 修订）》第二条规定，经营需取得《网
络文化经营许可证》的互联网文化产品主要包括：（一）专门为互联网而生产的
网络音乐娱乐、网络游戏、网络演出剧（节）目、网络表演、网络艺术品、网络
动漫等互联网文化产品；（二）将音乐娱乐、游戏、演出剧（节）目、表演、艺
术品、动漫等文化产品以一定的技术手段制作、复制到互联网上传播的互联网文
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化产品。
经咨询浙江省文化和旅游厅市场管理处，仅涉及动漫艺术品的数字藏品平台
需要办理网络文化经营许可，其他数字藏品平台，如涉及实体艺术品数字化的数
字藏品平台不需要办理。其中，由知名艺术家创作的动漫作品为动漫艺术品，知
名艺术家一般为省级或市级美术家或艺术家协会任职的艺术家。
根据万事利艺术品已发售数字藏品清单、有关创作者的合作协议以及发行人
说明，“西湖一号”平台发售的数字藏品不涉及上述“动漫艺术品”。同时，根据
公司数字藏品业务未来发展计划，万事利艺术品已在积极办理《网络文化经营许
可证》。如万事利艺术品最终因故未能取得《网络文化经营许可证》，公司未来将
不会上架发售涉及需要《网络文化经营许可证》的动漫艺术品，避免因经营该等
内容给公司带来法律风险。
3、报告期内，发行人不存在因经营“西湖一号”平台受到行政处罚的情
况
报告期内，发行人不存在经营“西湖一号”数字藏品平台受到行政处罚的情
况。
综上，报告期内，除发行人全资子公司万事利艺术品经营“西湖一号”数字
藏品平台属于《反垄断指南》中规定的“平台经营者”外，不存在其他作为“平
台经营者”经营自有平台服务业务的情形，“西湖一号”数字藏品平台提供的服
务主要为：基于区块链技术研发和运营的数字藏品、产品服务软件，为用户提供
数字藏品的收藏展示、分享转赠以及实物定制服务，其客户类型主要为个人用户；
数字藏品行业属于新兴行业，目前没有明确的行业主管部门，公司经营数字藏品
业务符合有关法律法规规定；因用户账户注册和使用的实名认证要求，以及实物
商品寄送需要，报告期内，发行人存在收集、存储用户个人信息的情形，但不存
在以为用户提供个人数据存储及运营的相关服务而收集个人信息的情形，亦不存
在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务的情形；除数字藏品的收藏展示、
分享转赠以及实物定制服务外，发行人不存在对“西湖一号”相关数据挖掘或提
供其他增值服务的情况；万事利艺术品现已取得《增值电信业务许可证》，办理
了区块链信息服务提供者备案，已取得经营数字藏品业务必要的资质，并基于未
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来发展需要积极申请《网络文化经营许可证》过程中；报告期内，发行人不存在
经营“西湖一号”数字藏品平台受到行政处罚的情况，经营合法合规。
十、发行人是否存在美容服务、美容仪器销售等业务，是否涉及医美服务，
相关资质及许可取得情况，日常经营是否合法合规
（一）发行人不存在美容服务、美容仪器销售等业务，不涉及医美服务，无
需取得从事该等医美相关业务所需资质或许可；报告期内，发行人存在经营化妆
品销售及口罩生产销售等业务，并已取得了必要的经营资质，日常经营合法合规
1、发行人不存在美容服务、美容仪器销售等业务，不涉及医美服务，无需
取得从事该等医美相关业务所需相关资质或许可
根据《医疗美容服务管理办法》规定，医疗美容是指运用手术、药物、医疗
器械以及其他具有创伤性或者侵入性的医学技术方法对人的容貌和人体各部位
形态进行的修复与再塑。截至本回复报告出具日，发行人及其全资子公司、控股
子公司未开展美容服务业务或美容仪器销售业务，不涉及医美服务，无需取得从
事该等医美相关业务所需资质或许可。
2、报告期内，发行人存在经营化妆品销售及口罩生产销售等业务，并已取
得了必要的经营资质，不存在因经营化妆品业务或口罩产品销售受到行政处罚
的情形，日常经营合法合规
报告期内，发行人及其全资子公司、控股子公司的经营范围中，不存在涉及
“美容服务”、“美容仪器”、“医疗美容”等相关内容。
发行人及其全资子公司、控股子公司的经营范围中存在“医疗器械销售”、
“化妆品生产/销售”的情况及其实际业务情况具体如下：
序号 公司名称 相关的经营范围 实际经营的业务情况
涉及从事化妆品销售、口罩销
1 发行人 化妆品零售；第二类医疗器械销售
售业务
2 万事利科技 第二类医疗器械销售 涉及口罩销售业务
第二类医疗器械销售；第二类医疗
3 万事利数码 涉及口罩销售业务
器械生产
4 万事利文创 化妆品 涉及化妆品销售业务
5 杭州新丝路 化妆品零售 未实际从事化妆品销售业务
6 明阳科技 化妆品批发；化妆品零售 未实际从事化妆品销售业务
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序号 公司名称 相关的经营范围 实际经营的业务情况
化妆品批发；化妆品零售；化妆品 向卓芬化妆品提供蚕丝蛋白
7 丝艺科技
生产 液等化妆品原料
8 七仁数码 化妆品零售；化妆品批发 涉及化妆品销售业务
9 西藏新丝路 化妆品，面膜 涉及化妆品销售业务
10 杭州仲夏 化妆品的销售 涉及化妆品销售业务
为进一步拓展公司业务范围，将公司多年来对丝绸蛋白的研究应用于化妆品
领域，报告期内，公司委托广州卓芬化妆品有限公司（以下简称“卓芬化妆品”）
生产小分子蚕丝蛋白等美妆产品，并打造“丝香門第”品牌由公司进行销售。卓
芬化妆品主要从事综合美妆产品 OEM/ODM 加工业务，其已取得《化妆品生产
许可证》，具备化妆品生产许可资质。报告期内，发行人化妆品业务收入分别为
412.34 万元、169.67 万元、192.86 万元和 51.76 万元，占当期主营业务收入的比
重分别为 0.56%、0.26%、0.37%和 0.39%，占比较小。
此外，报告期内，应市场对于个人防护用品的需求，发行人曾生产民用口罩
和医用口罩，因此公司及部分子公司经营范围中新增了“第二类医疗器械生产/
销售”等内容。报告期内，发行人口罩产品销售收入分别为 17,525.24 万元、54.98
万元、10.47 万元和 0.00 万元，占当期主营业务收入的比重分别为 23.98%、0.08%、
0.02%和 0.00%。
报告期内，公司“丝香門第”化妆品系委托卓芬化妆品进行生产，公司主要
从事销售业务，公司已针对蚕丝蛋白化妆品办理了有效的国产非特殊用途化妆品
备案。公司子公司万事利数码已取得《医疗器械生产许可证》、 医疗器械注册证》，
子公司万事利科技已取得《第二类医疗器械经营备案》，取得了经营口罩产品销
售所必需的经营资质。报告期内，发行人未因经营“丝香門第”化妆品业务及口
罩相关业务而受到过行政处罚，日常经营合法合规。
《化妆品注册备案管理办法》（2021 年 5 月 1 日施行）实施前，公司就“丝
香門第”化妆品取得的国产非特殊用途化妆品备案情况如下：
序 实际生
产品名称 备案编号 生产企业 备案日期
号 产企业
丝香門第蚕丝蛋白臻耀 浙 G 妆网备字 卓芬化
1 发行人 2018.09.04
密集修护安瓶精华液 2018011594 妆品
丝香門第丝漾年华系列 浙 G 妆网备字 卓芬化
2 发行人 2018.07.13
润颜沁肤乳 II 2018008769 妆品
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序 实际生
产品名称 备案编号 生产企业 备案日期
号 产企业
丝香門第蚕丝蛋白青春 浙 G 妆网备字 卓芬化
3 发行人 2018.09.03
密语修护安瓶精华液 2018011561 妆品
SESSAMENTY 小分子 浙 G 妆网备字 卓芬化
4 发行人 2018.10.16
蚕丝蛋白面膜 2018013763 妆品
浙 G 妆网备字 卓芬化
5 初岁如初补水修护面膜 发行人 2018.09.30
2018013303 妆品
浙 G 妆网备字 卓芬化
6 丝香門第均衡清透面膜 发行人 2018.09.12
2018012206 妆品
丝香門第润透靓肤蚕丝 浙 G 妆网备字 卓芬化
7 发行人 2018.08.12
面膜 2018010484 妆品
丝香門第水润修护蚕丝 浙 G 妆网备字 卓芬化
8 发行人 2018.08.06
面膜 2018009992 妆品
丝香門第丝漾年华系列 浙 G 妆网备字 卓芬化
9 发行人 2018.08.13
活颜洁面乳 2018010579 妆品
丝香門第锦瑟芳华系列 浙 G 妆网备字 卓芬化
10 发行人 2018.08.06
秋水凝时眼霜 2018009993 妆品
丝香門第锦瑟芳华系列 浙 G 妆网备字 卓芬化
11 发行人 2018.08.06
清透丝享日霜 2018009991 妆品
丝香門第丝漾年华系列 浙 G 妆网备字 卓芬化
12 发行人 2018.07.31
润颜沁肤乳 I 2018009743 妆品
丝香門第丝漾年华系列 浙 G 妆网备字 卓芬化
13 发行人 2018.07.26
明眸青春眼霜 2018009530 妆品
丝香門第丝漾年华系列 浙 G 妆网备字 卓芬化
14 发行人 2018.07.25
活颜修护精华 2018009406 妆品
丝香門第锦瑟芳华系列 浙 G 妆网备字 卓芬化
15 发行人 2018.07.23
焕颜柔肤乳Ⅱ 2018009103 妆品
丝香門第锦瑟芳华系列 浙 G 妆网备字 卓芬化
16 发行人 2018.07.23
焕颜洁面乳 2018009102 妆品
丝香門第锦瑟芳华系列 浙 G 妆网备字 卓芬化
17 发行人 2018.07.23
焕颜紧致精华 2018009101 妆品
丝香門第丝漾年华系列 浙 G 妆网备字 卓芬化
18 发行人 2018.07.23
润颜洁面乳 2018009100 妆品
丝香門第丝漾均衡修护 浙 G 妆网备字 卓芬化
19 发行人 2018.07.19
水 2018009077 妆品
浙 G 妆网备字 卓芬化
20 丝香門第十月呵护面膜 发行人 2018.07.19
2018009078 妆品
丝香門第弹指透润早安 浙 G 妆网备字 卓芬化
21 发行人 2018.07.19
面膜 2018009082 妆品
丝香門第丝漾修护精华 浙 G 妆网备字 卓芬化
22 发行人 2018.07.19
喷雾 2018009084 妆品
丝香門第丝漾明眸焕采 浙 G 妆网备字 卓芬化
23 发行人 2018.07.19
眼膜 2018009087 妆品
丝香門第锦瑟芳华系列 浙 G 妆网备字 卓芬化
24 发行人 2018.07.18
焕颜柔肤乳Ⅰ 2018008929 妆品
丝香門第锦瑟芳华盈润 浙 G 妆网备字 卓芬化
25 发行人 2018.07.16
丝享晚霜 2018008863 妆品
1-71
杭州万事利丝绸文化股份有限公司 审核问询函的回复报告
序 实际生
产品名称 备案编号 生产企业 备案日期
号 产企业
丝香門第私宠八号.女 浙 G 妆网备字 卓芬化
26 发行人 2018.07.13
用香水 2018008609 妆品
丝香門第丝漾年华系列 浙 G 妆网备字 卓芬化
27 发行人 2018.07.13
盈润丝滑晚霜 2018008775 妆品
丝香門第丝漾年华系列 浙 G 妆网备字 卓芬化
28 发行人 2018.07.13
清透丝滑日霜 2018008776 妆品
丝香門第锦瑟芳华系列 浙 G 妆网备字 卓芬化
29 发行人 2018.07.13
焕颜柔肤水Ⅰ 2018008773 妆品
丝香門第锦瑟芳华系列 浙 G 妆网备字 卓芬化
30 发行人 2018.07.13
焕颜柔肤水Ⅱ 2018008774 妆品
丝香門第丝漾年华系列 浙 G 妆网备字 卓芬化
31 发行人 2018.07.13
润颜沁肤水 II 2018008683 妆品
丝香門第灵动六号.女 浙 G 妆网备字 卓芬化
32 发行人 2018.07.13
用香水 2018008608 妆品
丝香門第尊宠五号.男 浙 G 妆网备字 卓芬化
33 发行人 2018.07.13
用香水 2018008606 妆品
丝香門第丝漾沁透补水 浙 G 妆网备字 卓芬化
34 发行人 2018.07.09
面膜 2018008405 妆品
丝香門第丝漾玉妍靓肤 浙 G 妆网备字 卓芬化
35 发行人 2018.07.09
面膜 2018008404 妆品
丝香門第丝漾年华系列 浙 G 妆网备字 卓芬化
36 发行人 2018.07.09
润颜沁肤水 I 2018008293 妆品
《化妆品注册备案管理办法》实施后，发行人委托卓芬化妆品就以下 3 款化
妆品进行了备案，具体情况如下：
序号 产品名称 备案编号 备案人 备案日期
丝香門第水润保湿 粤 G 妆网备字
1 卓芬化妆品 2021.12.16
蚕丝面膜 2021737944
丝香門第舒缓美肤 粤 G 妆网备字
2 卓芬化妆品 2022.06.10
蚕丝面膜 2022149324
丝香門第蚕丝蛋白 粤 G 妆网备字
3 卓芬化妆品 2022.09.20
紧致护手霜 2022272592
（二）发行人商标中持有美容服务、医疗器械类别商标的具体情况及原因
发行人持有美容服务、医疗器械类别商标的具体情况如下：
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杭州万事利丝绸文化股份有限公司 审核问询函的回复报告
序
商标注册号 权利人 商标内容 分类号 核定使用商品及服务 有效期限
号
口罩；医用卫生口罩；医务人员用面罩；
2020.10.28
医用冷敷贴；急救用冷敷垫；医院用手
1 44710971 发行人 10 -
套；医疗器械和仪器；腹带；矫形用物 2030.10.27
品；耳塞（听力保护装置）
口罩；医用卫生口罩；医务人员用面罩；
2020.10.28
医用冷敷贴；急救用冷敷垫；医院用手
2 44704065 发行人 10 -
套；医疗器械和仪器；腹带；矫形用物 2030.10.27
品；耳塞（听力保护装置）
口罩；医用卫生口罩；医务人员用面罩；
医用冷敷贴；急救用冷敷垫；医院用手 2020.10.28
3 44702188 发行人 10 -
套；医疗器械和仪器；腹带；矫形用物
2030.10.27
品；耳塞（听力保护装置）
口罩；医用卫生口罩；医务人员用面罩；
2020.10.28
医用冷敷贴；急救用冷敷垫；医院用手
4 44694373 发行人 10 -
套；医疗器械和仪器；腹带；矫形用物
2030.10.27
品；耳塞（听力保护装置）
口罩；医用卫生口罩；医务人员用面罩；
医用冷敷贴；急救用冷敷垫；医院用手 2020.10.28
5 44688807 发行人 10 -
套；医疗器械和仪器；腹带；矫形用物 2030.10.27
品；耳塞（听力保护装置）
口罩；医用卫生口罩；医用手套；医用气 2021.01.07
6 45130478 万事利科技 10 枕；医用气垫；手术衣；医用体温计；医 -
用床；医疗器械和仪器；腹带 2031.01.06
口罩；医用卫生口罩；医用手套；医用气 2021.01.07
7 45130478 万事利科技 10 枕；医用气垫；手术衣；医用体温计；医 -
用床；医疗器械和仪器；腹带 2031.01.06
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杭州万事利丝绸文化股份有限公司 审核问询函的回复报告
序
商标注册号 权利人 商标内容 分类号 核定使用商品及服务 有效期限
号
医疗器械和仪器；腹带；医用卫生口罩； 2021.02.14
8 47270515 万事利数码 10 口罩；医用手套；医用气枕；医用气垫； -
手术衣；医用体温计；医用床 2031.02.13
医用卫生口罩；口罩；医用手套；医用气 2021.02.14
9 47254766 万事利数码 10 枕；医用气垫；手术衣；医用体温计；医 -
用床；医疗器械和仪器；腹带 2031.02.13
按摩器械；电动牙科设备；电热敷布（外 2019.04.28
10 32892337 发行人 10 科）；挖耳勺；奶瓶；避孕套；植发用毛 -
发；腹带；缝合材料；护理器械 2029.04.27
护理器械；按摩器械；电动牙科设备；电 2019.04.28
11 32867681 发行人 10 热敷布（外科）；挖耳勺；奶瓶；避孕 -
套；植发用毛发；腹带；缝合材料 2029.04.27
电热敷布（外科）；挖耳勺；奶瓶；电动 2019.04.07
12 32085843 发行人 10 牙科设备；避孕套；植发用毛发；腹带； -
缝合材料；护理器械；按摩器械 2029.04.06
医疗器械和仪器；牙科设备和仪器；理疗
2017.11.21
设备；医用垫；奶瓶；矫形用物品；非化
13 21433493 发行人 10 -
学避孕用具；人造外科移植物；吸奶器； 2027.11.20
缝合材料
医疗诊所服务；医院；疗养院；美容院服
2021.09.14
务；在线化妆咨询服务；宠物医院服务；
14 53898124 发行人 44 -
园艺；配镜服务；美容护理服务；饮食营 2031.09.13
养咨询
配镜服务；美容护理服务；饮食营养咨
询；园艺；医疗诊所服务；医院；疗养 2021.09.14
15 53895660 发行人 44 -
院；美容院服务；在线化妆咨询服务；宠
2031.09.13
物医院服务
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杭州万事利丝绸文化股份有限公司 审核问询函的回复报告
发行人未经营医美相关业务，现有商标中存在部分美容服务、医疗器械类别
商标，主要系满足公司经营口罩和化妆品的销售需要及为维护品牌权益进行的防
御性注册。
2020 年度，应市场对于个人防护用品的需求，公司于当年新增口罩产品销
售，并对口罩所适用的第 10 类商标进行了注册，考虑到每件商标注册申请可在
同一大类中选取 10 个商品或服务项目进行申请，发行人在申请口罩商品项商标
注册的同时，选择了同为第 10 类分类项下的医疗器械等适用面较广的商品项目
进行注册。
由于公司主要通过“丝香門第”品牌经营化妆品销售业务，因美容服务的客
户群体与化妆品客户群体较为接近，为进行品牌保护，避免第三方以“丝香門第”
名义经营美容服务业务，对公司生产经营产生不利影响，因此也对美容服务类别
的“丝香門第”商标进行了防御性注册。
同时，考虑到带有“万事利”、“WENSLI”字样图案的商标系发行人的核心
商标，为了进行品牌保护，维护品牌权益，公司对除主营业务涉及类别以外的商
标类别也进行了防御性注册。
综上，发行人不存在美容服务、美容仪器销售等业务，不涉及医美服务，无
需取得从事该等医美相关业务所需资质或许可；报告期内，发行人存在经营化妆
品销售及口罩生产销售等业务，并已取得了必要的经营资质，不存在因经营化妆
品或口罩产品销售受到行政处罚的情形，日常经营合法合规；发行人因经营化妆
品、口罩产品销售的需要以及商标防御性注册的目的，保有涉及“医疗器械”和
“美容服务”的商标具有合理性。
十一、发行人广告业务的经营模式和具体内容，是否涉及国家发改委《市场
准入负面清单（2021 年版）》中相关情形；是否涉及传媒领域，如是，传媒业务
的主要内容及收入占比情况，是否合法合规
（一）发行人广告业务的经营模式和具体内容，是否涉及国家发改委《市场
准入负面清单（2021 年版）》中相关情形
截至本回复报告出具日，发行人及其全资、控股子公司经营范围中存在涉及
广告相关表述的情形，具体情况如下：
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杭州万事利丝绸文化股份有限公司 审核问询函的回复报告
序号 公司主体 相关的经营范围 是否实际经营广告业务
1 发行人 广告设计、代理 否
广告的设计、制作、代理、发布（不
2 杭州仲夏 含医疗、药品、医疗器械、保健食品 否
广告）
3 杭州新丝路 广告设计、代理 否
设计、制作、代理、发布代理制作各
4 万事利文创 否
类国内广告
5 万事利艺术品 广告制作；广告设计、代理； 否
6 西藏新丝路 广告设计、制作 否
报告期内，公司将中国传统丝绸文化与创意设计、数码印花生产工艺相结合，
专业从事丝绸相关产品的研发设计、生产与销售。由于创意设计领域范围较广，
公司在日常经营中因销售宣传、产品推广的需要，存在自主设计海报、短视频等
情形，为防止上述行为给公司带来法律风险，基于谨慎性考虑，公司及部分子公
司的经营范围中存在涉及“广告设计、代理”等相关表述，但公司及子公司报告
期内未实际从事广告业务，未来亦不会从事广告发布或广告代理等业务，不涉及
国家发改委《市场准入负面清单（2021 年版）》中相关情形。
（二）发行人是否涉及传媒领域，如是，传媒业务的主要内容及收入占比情
况，是否合法合规
报告期内，发行人不涉及新闻、出版、广播、电视等传媒领域，不存在传媒
业务收入，不存在《市场准入负面清单（2021 年版）》中规定的违规开展新闻传
媒相关业务的情形。
十二、发行人及其子公司、参股公司是否从事教培业务，是否符合《关于进
一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策的要求
发行人及其子公司、参股公司未从事教培业务，符合《关于进一步减轻义务
教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策的要求。
发行人及其全资、控股子公司、参股公司中的经营范围中，涉及“培训”相
关业务的具体情况如下：
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是否从事《关于进一步
序 公司主 与发行人的 减轻义务教育阶段学生
相关的经营范围
号 体 关系 作业负担和校外培训负
担的意见》教培业务
万事利 发行人的全 成年人的非证书劳动职业技能
1 否
文创 资子公司 培训（涉及前置审批项目除外）
万事利 发行人的全 业务培训（不含教育培训、职业
2 否
艺术品 资子公司 技能培训等需取得许可的培训）
杭州叮
发行人持股
叮当当 业务培训（不含教育培训、职业
3 4%的参股公 否
科技有 技能培训等需取得许可的培训）
司
限公司
报告期内，公司存在由公司业务人员根据客户及意向客户要求开展讲座，介
绍我国丝绸历史文化、公司丝绸产品使用和保养技巧等内容的情形，上述活动主
要针对公司产品客户及意向客户进行，面向对象不包括义务教育阶段学生，不涉
及义务教育阶段学生校外培训。
2021 年 7 月 24 日，中共中央办公厅、国务院办公厅发布的《关于进一步减
轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》规定：“坚持从严审批机
构。各地不再审批新的面向义务教育阶段学生的学科类校外培训机构，现有学科
类培训机构统一登记为非营利性机构。对原备案的线上学科类培训机构，改为审
批制。各省（自治区、直辖市）要对已备案的线上学科类培训机构全面排查，并
按标准重新办理审批手续。未通过审批的，取消原有备案登记和互联网信息服务
业务经营许可证（ICP）。对非学科类培训机构，各地要区分体育、文化艺术、科
技等类别，明确相应主管部门，分类制定标准、严格审批。依法依规严肃查处不
具备相应资质条件、未经审批多址开展培训的校外培训机构。学科类培训机构一
律不得上市融资，严禁资本化运作；上市公司不得通过股票市场融资投资学科类
培训机构，不得通过发行股份或支付现金等方式购买学科类培训机构资产；外资
不得通过兼并收购、受托经营、加盟连锁、利用可变利益实体等方式控股或参股
学科类培训机构。已违规的，要进行清理整治。”
2021 年 7 月 28 日，教育部办公厅发布的《关于进一步明确义务教育阶段校
外培训学科类和非学科类范围的通知》规定：“一、根据国家义务教育阶段课程
设置的规定，在开展校外培训时，道德与法治、语文、历史、地理、数学、外语
（英语、日语、俄语）、物理、化学、生物按照学科类进行管理。对涉及以上学
科国家课程标准规定的学习内容进行的校外培训，均列入学科类进行管理。二、
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在开展校外培训时，体育（或体育与健康）、艺术（或音乐、美术）学科，以及
综合实践活动（含信息技术教育、劳动与技术教育）等按照非学科类进行管理。”
综上所述，发行人报告期内开展的讲座活动主要针对公司客户及潜在客户宣
传我国丝绸文化及公司丝绸产品使用、保养技巧介绍，面向对象不包括义务教育
阶段学生，不涉及义务教育阶段学生校外培训。发行人及其子公司、参股公司不
存在面向《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》
中规定的针对义务教育阶段学生的教培业务，不存在违反《关于进一步减轻义务
教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》的情形。
十三、本次募投项目是否存在上述（8）-（12）相关情形，如是，请说明具
体情况
本次募投项目不存在上述（8）-（12）相关情形。
本次募投项目围绕公司主营业务，通过建设生产与办公场地、购置先进的生
产设备及产线，新增约 1,000 万米数码印花产能，用于生产丝巾、品牌服装、家
纺、丝绸面料、数码印花加工等产品及服务。
经核查，本次募投项目不涉及互联网平台业务，不属于“平台经济领域经营
者”，发行人行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、
滥用市场支配地位等不正当竞争情形，不存在达到申报标准的经营者集中情形；
不涉及数字藏品以及自有平台服务业务；不存在美容服务、美容仪器销售等业务，
不涉及医美服务；不涉及广告业务；不从事教培业务。
十四、请结合相关未决诉讼或仲裁的最新进展情况，说明公司预计负债等计
提是否充分谨慎
（一）发行人未决诉讼或仲裁的最新进展情况
截至本回复报告出具日，发行人及子公司尚存未决诉讼 3 起，其中一审已判
决正在上诉中 1 起，另有已判决诉讼 1 起，发行人及子公司不存在仲裁事项。发
行人相关诉讼情况如下：
诉讼 预计负债
原告 被告 诉讼事项 诉讼金额
状态 计提情况
深圳市盈 实用新型专利 一审已 要 求 赔 偿 确认预计负债
发行人
和皮具有 纠纷 判决， 190.35 万元 190.35 万元
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诉讼 预计负债
原告 被告 诉讼事项 诉讼金额
状态 计提情况
限公司 发行人
上诉中
判决净支付
LVMH 工 526.15 万元，扣
发行人及子公 确认预计负债
艺公司及 合作协议纠纷 已判决 除预收款项后
司 119.71 万元
相关方 确认诉讼损失
119.71 万元
万事利数 广州亿尚品服 要求赔偿 2.56 不涉及预计负
拖欠货款 未判决
码 饰有限公司 万元 债
南通经济技术
开发区素里家
纺经营部、南
涉嫌侵权使用
通魅堡文化创 要求赔偿 50.00 不涉及预计负
发行人 发行人名称、 未判决
意有限公司、 万元 债
注册商标等
上海格物致品
网络科技有限
公司
上述 4 起诉讼中，发行人作为原告的诉讼有 2 起，不涉及预计负债的计提，
针对作为被告的 2 起诉讼，发行人已根据诉讼金额或判决金额全额计提预计负
债。
1、发行人与深圳市盈和皮具有限公司的未决诉讼
2022 年 2 月 18 日，深圳市盈和皮具有限公司（以下简称“盈和皮具”）向
深圳市中级人民法院提起诉讼，认为发行人以生产经营为目的制造、许诺销售、
销售其专利产品“带优盘记事本”，侵犯其实用新型专利，请求发行人立即停止
制造、许诺销售、销售相关侵权产品，销毁库存侵权产品，赔偿其人民币 187.00
万元并承担诉讼费等其他费用 3.35 万元。截至 2022 年财务报告出具日，该诉讼
未判决。
2023 年 5 月 8 日，深圳市中级人民法院就发行人与盈和皮具的诉讼案件作
出判决。根据民事判决书，发行人应立即停止制造、许诺销售、销售侵权产品，
销毁相关库存，并向盈和皮具赔偿经济损失人民币 30.00 万元，维权费用 3.30 万
元，并承担案件受理费 0.80 万元。该判决为一审判决。2023 年 5 月 30 日，发行
人已向中华人民共和国最高人民法院（以下简称“最高法”）提起上诉，认为上
述诉讼所涉专利权不满足专利权授权标准，请求最高法撤销一审判决，驳回盈和
皮具一审诉请；盈和皮具亦已向最高法提起上诉。
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根据《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定，人民法院不得超出诉讼请
求进行裁判。即使发行人最终未能胜诉，需赔偿金额亦不会超过盈和皮具的诉讼
请求。发行人基于谨慎原则已在 2022 年度财务报告中按照盈和皮具截至 2022 年
度财务报告出具日的诉讼请求最高额确认预计负债 190.35 万元。
2、发行人及子公司与 LVMH 工艺公司及相关方已决诉讼
公司与 LVMH 工艺公司及相关方于 2018 年 8 月签订合作协议，双方约定由
公司向 LVMH 工艺公司下属企业排他地（即未经 LVMH 工艺公司同意，不得与
其直接竞争对手签订与双面印花工艺相关的协议）提供公司拥有的双面印花工艺
相关的设备、技术、培训等服务，以协助 LVMH 集团旗下奢侈品公司推出带有
“万事利”相关标识的产品。公司已按合同履行义务，并交付设备和技术，对人
员进行了培训，相关产品已在 LVMH 集团旗下 Dior（迪奥）品牌产品上运用，
按约定带有“万事利”标识的产品已在全球市场进行销售。
2019 年 5 月 24 日，LVMH 工艺公司向巴黎商事法院提起诉讼，根据相关诉
讼文件，涉及金额总计约 177.74 万欧元，其中请求返还金额 75.58 万欧元（20.00
万欧元技术服务费已记为收入，50.02 万欧元设备转让款及 5.56 万欧元人员培训
差旅费已记为预收账款），请求赔偿金额 102.16 万欧元（后 LVMH 工艺公司将该
金额调整为 102.04 万欧元）。公司 2020 年 3 月已进行反诉，要求 LVMH 工艺公
司及相关方继续按合同约定支付设备转让和技术服务费余款，并赔偿相应的损失。
法国当地时间 2021 年 12 月 9 日，法国巴黎商事法院就发行人与 LVMH 工
艺公司及其子公司的诉讼案件作出判决，驳回 LVMH 工艺公司及其子公司总计
约 177.62 万欧元诉求中的部分诉求并支持了发行人的部分反诉诉求。根据法庭
判决，应付款相抵后，发行人需要向 LVMH 工艺公司及其子公司净支付的金额
共计 72.88 万欧元及利息，扣除万事利科技以前年度预收设备款项后，根据当年
末汇率换算，发行人需确认诉讼损失 119.71 万元。2022 年 10 月 24 日及 2022 年
11 月 4 日，相关判决已送达发行人及有关子公司。截至本回复报告出具日，发行
人及子公司、LVMH 工艺公司及其相关方均未就上述判决提起上诉，亦尚未执行
完毕，发行人已在法院判决当年度确认预计负债 119.71 万元。
3、万事利数码与广州亿尚品服饰有限公司的未决诉讼
1-80
杭州万事利丝绸文化股份有限公司 审核问询函的回复报告
2022 年 3 月 22 日，万事利数码与广州亿尚品服饰有限公司（以下简称“亿
尚品服饰”）签订《广州亿尚品服饰有限公司订购合同》，约定亿尚品服饰向万事
利数码订购生丝纺等产品共计 7.37 万元，后经协商后合同总价增至 7.63 万元。
万事利数码已按合同要求提供相应产品并于 2022 年 5 月 17 日开具发票，但亿尚
品服饰仅分两次支付货款共计 5.21 万元，尚欠货款 2.52 万元。
2023 年 2 月 15 日，万事利数码向广州市白云区人民法院提起诉讼，要求亿
尚品服饰支付剩余货款及逾期利息共计人民币 2.56 万元。截至本回复报告出具
日，该诉讼尚在诉前调解中。该未决诉讼不会造成发行人经济利益的流出，无需
确认预计负债。
4、发行人与南通经济技术开发区素里家纺经营部、南通魅堡文化创意有限
公司、上海格物致品网络科技有限公司的未决诉讼
发行人发现南通经济技术开发区素里家纺经营部（以下简称“素里家纺”）
在上海格物致品网络科技有限公司（以下简称“格物致品”）经营的“抖音商城”
中开设店铺，使用发行人企业名称、注册商标等宣传发行人从未生产、销售过的
产品，并由南通魅堡文化创意有限公司（以下简称“魅堡文化”）开具发票。截
至公证证据保全时，销售额为 27.09 万元。
2023 年 2 月 13 日，发行人向南通通州湾江海联动开发示范区人民法院提起
诉讼，要求素里家纺、魅堡文化停止生产、销售侵权产品，销毁相关库存，并赔
偿发行人经济损失共计人民币 50.00 万元；格物致品删除侵权产品的售卖链接，
并由素里家纺、魅堡文化、格物致品共同承担诉讼费用。截至本回复报告出具日，
该诉讼尚在诉前调解中。该未决诉讼不会造成发行人经济利益的流出，无需确认
预计负债。
（二）预计负债计提充分、谨慎
发行人已在 2022 年年度报告中确认预计负债 310.06 万元。其中发行人与盈
和皮具之未决诉讼仍在上诉过程中，发行人按照盈和皮具之诉讼请求全额计提预
计负债 190.35 万元；发行人及子公司与 LVMH 工艺公司及相关方的诉讼已完成
一审判决，截至本回复报告出具日，双方均未提起上诉，发行人按照一审判决结
果确认预计负债 119.71 万元。
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综上，发行人预计负债计提充分、谨慎。
十五、请发行人补充披露（1）-（6）（14）相关风险
发行人已在募集说明书之“重大事项提示”及“第六节 与本次发行相关的
风险因素”修改并补充披露了相关风险，具体内容如下：
（一）营业收入下降、经营业绩亏损的风险
针对问题（1）（2），发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“四、营业
收入下降、经营业绩亏损的风险”与“第六节 与本次发行相关的风险因素”之
“四、（一）营业收入下降、经营业绩亏损的风险”中披露如下：
“报告期内，公司经营业绩的情况具体如下：
单位：万元
项 目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 13,510.95 54,896.99 66,962.29 73,570.31
营业成本 6,968.94 34,415.17 39,557.40 44,838.93
净利润 867.22 -144.23 5,102.51 6,308.13
归属于母公司所有者
867.50 -160.24 5,090.71 6,340.28
的净利润
扣除非经常性损益后
的归属于母公司所有 612.24 -1,692.28 4,639.32 6,319.54
者的净利润
2021 年度和 2022 年度，公司营业收入较上年同期分别下降 8.98%和 18.02%，
归属于母公司所有者的净利润较上年同期下降 19.71%和 103.15%，主要原因系
宏观经济形势反复出现波动，国内消费需求受到抑制，节庆、旅游等社会集中性
活动取消也影响了公司产品的市场需求，丝绸文化创意品线下消费疲软，整体经
营情况不佳；丝绸纺织制品也受到下游客户品牌女装企业和面料经销市场采购需
求下滑的传导，订单量减少，产能利用率下降。综合上述原因，公司 2022 年度
经营业绩亏损。如后续宏观经济形势波动下行，消费需求未能有效提振，可能对
公司包括销售团队渠道、展示营销中心、直营门店和加盟商等线下销售渠道造成
较大不利影响，若市场开拓及新接订单不足以提升公司产能利用率或销售不及预
期，公司未来营业收入存在持续下降，经营业绩继续亏损的风险。”
（二）存货余额较高、存货周转率较低的风险
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针对问题（3），发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“六、存货余额
较高、存货周转率较低的风险”和“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“四、
（五）存货余额较高、存货周转率较低的风险”中补充披露如下：
“为满足终端消费者的不同需求，公司开发了不同品牌、风格、款式的产品，
且由于公司丝绸文化创意品主要通过门店展示的方式促进销售，随着业务规模扩
大，公司各类产品均需保证一定的库存量。报告期各期末，公司存货账面价值分
别为 12,318.92 万元、18,419.25 万元、16,147.43 万元和 15,470.77 万元，占公司
各期末流动资产的比例分别为 22.20%、27.67%、29.03%和 29.20%。
较大规模的存货在增加公司现金流压力的同时，其长库龄产品的积压也会导
致存货周转率较低，增加跌价准备的计提，对公司经营业绩产生不利影响。报告
期内，公司存货周转率分别为 3.35 次/年、2.57 次/年、1.99 次/年和 1.76 次/
年，呈下降趋势，主要原因系受公司销售业绩不及预期、为应对原材料价格上涨
提前备货使得期末存货余额处于高位等因素影响，公司存货跌价准备金额分别为
1,997.09 万元、2,230.55 万元、2,461.59 万元和 2,545.23 万元。若公司未来不能
及时消化库存，则可能造成公司现金流紧张，并对公司的业务发展、财务状况及
经营业绩产生不利影响。”
（三）大宗交易风险
针对问题（4）（5），发行人报告期各期前五大客户、供应商存在变动，上述
情形具备合理性，不涉及相关风险，发行人已在募集说明书“第六节 与本次发
行相关的风险因素”之“二、（六）大宗交易风险”中补充披露如下：
“报告期内，公司出于降低公司采购成本及抵御原材料价格上涨带来的对
公司利润侵蚀的目的开始生丝大宗交易，其中公司所储备生丝库存部分自用、部
分出售。报告期内，公司生丝大宗交易损益分别为 29.15 万元、-25.34 万元、
339.14 万元、14.02 万元。由于生丝价格受宏观经济形势、行业供需情况等因素
影响较大，市场行情的波动可能导致生丝大宗交易无法实现盈利，甚至产生较大
金额亏损的风险，将可能对公司业绩造成不利影响。”
（四）商誉减值风险
针对问题（6），发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“八、商誉减值
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风险”与“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“四、（六）商誉减值风险”
中披露如下：
“公司于 2021 年 4 月、2022 年 2 月通过增资、收购股权的方式取得了帛阳
科技 51%的股权并取得其控制权，同时形成商誉 1,458.32 万元。帛阳科技具有较
强研发能力，核心团队在纺织印染领域拥有丰富行业经验。发行人通过与其合作
研发，进一步完善了“丝绸面料绿色环保印染技术”并已应用于现有产品工艺，
开发了新型面料销售、面料加工等新丝绸业务。2022 年度，经对相关资产组组
合在评估基准日的可回收价值进行评估，上述商誉尚不存在减值迹象。未来，若
宏观经济形势持续波动、消费复苏趋势受阻、下游市场需求萎缩、行业竞争形势
加剧，可能会导致基于帛阳科技相关研发成果开发的新工艺、新产品、新业务市
场接受程度及经营情况不及预期，存在商誉减值的风险，从而对公司经营业绩产
生不利影响。”
（五）法律风险
针对问题（14），发行人已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因
素”之“五、法律风险”中披露如下：
“截至本募集说明书签署日，发行人存在可能导致经济利益流出的诉讼事
项共 2 起，其中已判决未执行完毕 1 起，尚在诉讼中 1 起。
发行人与 LVMH 工艺公司及相关方于 2018 年 8 月开始合作，发行人已按合
同履行了相应义务，相关产品已开始上市销售。2019 年 5 月 24 日，LVMH 工艺
公司以发行人违约为由向巴黎商事法院提起诉讼，发行人于 2020 年 3 月进行反
诉。
法国当地时间 2021 年 12 月 9 日，法国巴黎商事法院就发行人与 LVMH 工艺
公司及其子公司的诉讼案件作出判决。根据法庭判决，应付款相抵且扣除前期预
收设备款项后，发行人需要向 LVMH 工艺公司及其子公司支付人民币 119.71 万
元（以当年末汇率换算），该判决为一审判决。截至本募集说明书签署日，发行
人、LVMH 工艺公司及其子公司未就上述判决提起上诉，双方亦尚未执行完毕。
2022 年 2 月 18 日，深圳市盈和皮具有限公司（以下简称‘盈和皮具’）以
发行人侵犯其实用新型专利为由向深圳市中级人民法院提起诉讼，请求法院判
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决发行人停止侵权行为、赔偿其人民币 187 万元并承担诉讼费等其他费用。2023
年 5 月 8 日，深圳市中级人民法院一审判决发行人立即停止制造、许诺销售、销
售侵权产品，销毁相关库存，并向盈和皮具赔偿经济损失等共计人民币 34.10 万
元。发行人已于 2023 年 5 月 30 日向中华人民共和国最高人民法院提起上诉，
请求撤销一审判决，驳回盈和皮具一审诉请；盈和皮具亦已向中华人民共和国最
高人民法院提起上诉。
发行人已对上述事项计提了相应的预计负债。截至本募集说明书签署日，上
述诉讼尚在审理过程中或判决尚未执行完毕，存在一定不确定性。若相关诉讼判
决或执行情况出现不利结果，将对公司经营业绩产生一定的不利影响。”
十六、请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（7）（14）并发
表明确意见，请发行人律师核查（8）-（14）并发表明确意见
（一）核查程序
1、针对问题（1），保荐人、申报会计师主要履行了以下核查程序：
（1）访谈发行人管理层，了解发行人经营策略调整情况、营业收入持续下
降的原因以及相关应对措施；
（2）取得发行人报告期内收入成本明细表，按照分产品、分渠道和分季度
分析主营业务收入变动情况；
（3）查阅行业报告以及国家统计局、中国纺织工业联合会等相关数据，了
解发行人所属行业及下游行业相关政策、现状及发展趋势；
（4）查阅同行业可比公司定期报告，对比其营业收入变动情况，分析发行
人主营业务收入变动的合理性及相关不利影响持续性。
2、针对问题（2），保荐人、申报会计师主要履行了以下核查程序：
（1）访谈发行人财务总监，了解发行人 2022 年度净利润亏损的具体原因；
（2）取得发行人 2022 年度利润表、生产成本结构表、期间费用明细表等相
关科目明细表，分析发行人损益类各科目变动情况；
（3）查阅同行业可比公司 2022 年年度报告，对比分析发行人 2022 年度净
利润亏损是否与同行业可比公司水平一致。
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3、针对问题（3），保荐人、申报会计师主要履行了以下核查程序：
（1）取得发行人报告期各期末的存货明细表、在手订单情况，查阅报告期
内同行业可比公司定期报告，对比发行人与同行业可比公司平均存货周转率，分
析发行人最近一年一期存货周转率较低的原因及合理性；
（2）查阅发行人的会计政策，了解并判断发行人存货跌价准备计提方法的
合理性；
（3）取得发行人报告期各期存货跌价准备测算明细表，复核管理层对可变
现净值的估计以及期末存货跌价准备的计算过程；
（4）查阅同行业可比公司存货跌价准备计提政策和计提比例，复核分析发
行人存货跌价准备计提的充分性。
4、针对问题（4），保荐人、申报会计师主要履行了以下核查程序：
（1）获取了中国茧丝绸交易市场工商资料、其在嘉兴市事业单位登记管理
局的登记信息；获取了中国茧丝绸交易市场交易、结算、交割制度；查询了中国
茧丝绸交易市场的公开新闻信息；实地走访了中国茧丝绸交易市场；
（2）获取了报告期内生丝价格公开市场信息；
（3）获取了报告期内发行人生丝远期合约买卖明细、交易流水、结算单据
及实物交割凭证、银行回单、提货单、大宗交易单据等；
（4）访谈了发行人生丝大宗交易相关负责人员；
（5）获取了报告期内前五大客户、供应商的企查查企业信用报告；对新增
前五大客户、供应商履行了访谈程序；查阅了发行人与主要客户、供应商的合同，
抽取部分交易进行穿行测试。
5、针对问题（5），保荐人、申报会计师主要履行了以下核查程序：
（1）获取了发行人在茧丝绸市场的交易明细、资金流水、结算单据、实物
交割凭证、银行回单、提货单等；获取了茧丝绸市场交易、结算、交割制度；查
询了中国茧丝绸交易市场的公开新闻信息；实地走访了中国茧丝绸交易市场；
（2）获取了报告期内生丝价格公开市场信息；
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（3）获取了发行人生丝大宗贸易所涉及的对手方及交易明细，对主要客户、
供应商进行了现场走访；
（4）访谈了发行人生丝大宗交易相关负责人员，获取了《期货交易管理制
度》《总经理办公会议事规则》等，了解了制度建设情况及内部控制建立及执行
情况；获取了发行人在茧丝绸市场的保证金划转记账凭证、审批单据、银行回单；
抽取了部分交易进行穿行测试，获取了交易审批单据、合同、发票、出库/入库单
据、银行回单等；获取了发行人财务部定期汇总审查的远期合约交易明细；
（5）查阅了总经理办公会议记录；
（6）查阅了发行人报告期内的年度报告及其他公开披露信息。
6、针对问题（6），保荐人、申报会计师主要履行了以下核查程序：
（1）通过企查查等渠道查询帛阳科技的基本信息、专利技术等情况，访谈
其原股东，走访经营场地，了解增资、收购的背景；
（2）取得发行人收购帛阳科技时的评估报告，了解其定价公允性；
（3）取得发行人增资、收购帛阳科技股权的相关合同，查阅并向双方确认
是否存在业绩承诺相关条款；
（4）取得帛阳科技 2023 年 1-5 月经营业绩，相关资产组组合 2021 年度、
2022 年度及 2023 年 1-5 月经营情况，分析其变动趋势并与收购时预期进行比对；
（5）取得并复核坤元评估对资产组组合可回收价值出具的评估报告，确认
是否存在商誉减值迹象；
（6）取得发行人出具的关于发行人对帛阳科技增资、收购股权的相关说明。
7、针对问题（7），保荐人、申报会计师主要履行了以下核查程序：
（1）查阅《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引——发行类
第 7 号》关于财务性投资及类金融业务的相关规定；
（2）取得发行人最近一期末财务报表及相关会计科目明细账，逐项核查是否
存在财务性投资（包括类金融业务）；
（3）查阅发行人股东大会、董事会、监事会会议资料、总经理办公会会议资
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料，核查公司是否存在财务性投资（包括类金融业务）；
（4）取得投资协议、清算专项审计报告等，通过国家企业信用信息公示系统
查询被投资单位工商经营范围，分析被投资单位主营业务与公司主营业务是否具
备协同效应；
（5）访谈发行人财务总监，了解公司是否存在对外投资产业基金或并购基
金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购
买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形，并取得发
行人对该事项的说明。
8、针对问题（8），保荐人、发行人律师主要履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人及其子公司在工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP 地址/域
名信息备案管理系统拥有的域名情况；
（2）登录发行人及其子公司运营的网站、APP、微信小程序、微信公众号等
互联网平台，了解相关互联网平台的运营模式及主要内容；
（3）对发行人网站、APP 相关业务人员进行访谈，了解公司所运营的网站、
APP、微信公众号及小程序和第三方电商平台网店的主要用途及运营情况；
（4）查阅《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》《中华人
民共和国反垄断法》 国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法律法规；
（5）登录公安部、工业和信息化部、国家互联网信息办公室、互联网信息
服务投诉平台、信用中国、中国执行信息公开网及中国裁判文书网、企查查、天
眼查等网站，查询发行人及其子公司是否存在因违反《反垄断法》和其他反垄断
行政法规相关规定而导致的行政处罚或重大未决诉讼；
（6）取得发行人就相关事项出具的说明。
9、针对问题（9），保荐人、发行人律师主要履行了以下核查程序：
（1）登录“西湖一号”数字藏品平台并访谈相关业务人员，了解其运营模
式及主要内容；
（2）查看数字藏品平台协议、隐私政策以及发行人与阿里云签署的合作协
议，了解“西湖一号”数字藏品平台搜集、存储用户信息的具体情况以及信息存
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储情况；
（3）查阅《区块链信息服务管理规定》《中华人民共和国网络安全法》《互
联网用户账号管理规定》《中华人民共和国电信条例》《互联网信息服务管理办法
（2011 修订）》等相关法律法规；
（4）取得并查看了万事利艺术品取得的《增值电信业务许可证》、查询万事
利艺术品区块链信息服务提供者备案情况，访谈相关业务人员，了解其《网络文
化经营许可证》申请进度；
（5）取得发行人就相关事项出具的说明。
10、针对问题（10），保荐人、发行人律师主要履行了以下核查程序：
（1）查阅公司及全资、控股子公司营业执照经营范围；
（2）查询公司国产非特殊用途化妆品备案情况；
（3）查阅公司及全资、控股子公司持有的美容服务、医疗器械类别商标情
况；
（4）获取并核查了发行人及其子公司的《医疗器械生产许可证》、《医疗器
械注册证》、《第二类医疗器械经营备案》等资质证书；
（5）访谈发行人高级管理人员，确认发行人化妆品及口罩产品销售的具体
情况，了解未涉及医美业务的情况下，保有“美容服务”、“医疗器械”类别商标
的具体原因
（6）取得发行人就相关事项出具的说明。
11、针对问题（11），保荐人、发行人律师主要履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人及其全资、控股子公司的经营范围；
（2）查阅《市场准入负面清单（2021 年版）》；
（3）查阅发行人近三年审计报告、年度报告、收入明细表等资料，了解公
司是否从事广告业务、是否涉及传媒领域；
（4）取得发行人就相关事项出具的说明。
12、针对问题（12），保荐人、发行人律师主要履行了以下核查程序：
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（1）查阅发行人及其全资、控股、参股子公司的经营范围；
（2）查阅《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意
见》及《关于进一步明确义务教育阶段校外培训学科类和非学科类范围的通知》；
（3）取得发行人就相关事项出具的说明。
13、针对问题（13），保荐人、发行人律师主要履行了以下核查程序：
（1）查阅本次募投项目的可行性研究报告；
（2）查阅本次募投项目实施主体万事利智能的营业执照经营范围。
14、针对问题（14），保荐人、申报会计师、发行人律师主要履行了以下核
查程序：
（1）取得发行人与盈和皮具诉讼一审判决书、发行人向最高法起诉书，发
行人起诉亿尚品服饰起诉书，发行人起诉素里家纺、魅堡文化、格物致品起诉书，
了解诉讼背景及进展情况；
（2）取得巴黎商事法院判决书原文、译文及送达资料，了解诉讼进展情况；
（3）取得发行人出具的关于诉讼、仲裁情况的说明；
（4）访谈财务总监并复核公司财务报告中预计负债的计提明细。
（二）核查意见
1、针对问题（1），经核查，保荐人、申报会计师认为：
2020 年-2022 年，发行人营业收入持续下降主要受经营策略调整、宏观经济
形势波动、终端消费市场需求不振等因素影响，具有合理性。报告期内，发行人
主营业务收入的波动趋势与同行业可比公司平均水平基本一致。2023 年以来，
随着社会运行渐趋平稳，发行人积极响应国家提出的关于恢复和扩大消费的战略
规划，线上线下共同发力完善营销渠道布局，大力开拓深受市场认可的新丝绸防
皱面料等优质业务，推进募投项目建设，2023 年 1-5 月发行人主营业务收入及经
营利润较上年同期已呈现明显好转态势，若后续宏观经济形势和终端市场消费需
求未出现突发性变化，相关不利影响预计不会持续。
2、针对问题（2），经核查，保荐人、申报会计师认为：
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2022 年度，受宏观经济形势波动、终端消费市场不振和下游客户销售业绩
下滑的影响，发行人销售收入不及预期，且固定成本不随收入下降而同比例减少，
因此发行人毛利率下降。发行人积极应对销售收入下滑对经营业绩的不利影响，
一方面加强费用管理，减少非必要费用支出，另一方面大力开拓线上渠道，增加
广告宣传和线上平台建设投入，因此发行人期间费用未能实现下降。综合上述原
因，2022 年度发行人净利润亏损；2022 年度，公司经营业绩波动趋势与同行业
可比公司的平均水平基本一致。
3、针对问题（3），经核查，保荐人、申报会计师认为：
（1）受销售业绩不及预期、应对原材料价格上涨提前备货、主营业务具有
季节性特征等因素影响，发行人最近一年一期存货周转率较低，上述情形具备合
理性；
（2）发行人存货跌价准备计提与存货结构、库龄情况相匹配；发行人丝绸
文化创意品存货跌价准备计提政策与同行业可比公司安正时尚相似，与其他可比
公司存在一定差异，但上述差异具备合理性，若按照分库龄的固定计提比例计提
存货跌价准备，对发行人各期经营业绩影响程度较小；发行人丝绸纺织制品存货
跌价准备计提政策与同行业可比公司相似；发行人整体存货跌价计提比例与同行
业可比公司不存在明显差异，发行人存货跌价准备计提充分。
4、针对问题（4），经核查，保荐人、申报会计师认为：
（1）出于摊薄在生丝价格上行时期原材料成本的目的，发行人在报告期内
开始储备生丝部分自用、部分出售，因茧丝绸市场是发行人生丝实物交易的主要
对手方之一，单笔及累计交易金额较大，故报告期内茧丝绸市场同时位列前五大
客户及供应商；
（2）中国茧丝绸交易市场为经嘉兴市事业单位登记管理局登记的事业单位，
发行人与其不存在关联关系或其他密切关系；
（3）发行人与茧丝绸市场主要交易品种为 3A、4A 级生丝，成交价格为远
期合约开单时点所锁定的市场实时价格，价格公允，款项结算及时；
（4）发行人与主要客户、供应商已建立多年的合作关系，总体合作稳定。
发行人产品线众多且客户相对较为分散，向主要客户的销售金额会因客户需求变
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化有所波动；发行人向主要供应商的采购因发行人每年的销售产品需求产生波动。
报告期内发行人前五大客户、供应商变动具备合理性。
5、针对问题（5），经核查，保荐人、申报会计师认为：
（1）发行人生丝大宗交易可分为远期合约交易及实物交易，发行人生丝远
期合约交易以茧丝绸市场作为直接对手方，生丝实物交易主要通过茧丝绸市场进
行远期合约到期的实物交割，存在与其他供应商、客户的现货交易。发行人年度
累计保证金发生额为 323.40 万元、1,121.71 万元、989.31 万元、67.40 万元，其
中每手交易的保证金占每手远期合约金额比例约 8%。发行人生丝实物交易收入
分别为 0 万元、700.43 万元、2,356.05 万元、71.12 万元；发行人生丝大宗交易
损益分别为 29.15 万元、-25.34 万元、339.14 万元、14.02 万元。报告期末发行人
在手合约共计 17 手，实际占用保证金 35 万元，风险敞口较小。
（2）发行人生丝实物交易业务实行按采购、销售管理等相关制度授予的权
限逐级审批制度，且年度采购、销售策略由总经理办公会集体讨论决定；发行人
远期合约交易实行保证金额度控制制度及交易行为定期复核、审查制度从而控制
交易规模和整体风险。报告期内发行人风险控制有效，不存在超过授权限额进行
高风险投资的情形。
6、针对问题（6），经核查，保荐人、申报会计师认为：
发行人收购帛阳科技主要原因系看好丝绸面料绿色环保印染关键技术的未
来应用与发展前景，希望通过收购行为保证相关发明专利和技术团队的安全及稳
定性。发行人收购帛阳科技股权价格主要参照未来现金流现值确定，定价公允，
发行人与帛阳科技及其股东签署的协议中不存在业绩承诺。
经资产减值测试，2022 年 12 月 31 日，因增资及收购帛阳科技股权所产生
的商誉 1,458.32 万元不存在减值迹象。
7、针对问题（7），经核查，保荐人、申报会计师认为：
（1）截至 2023 年 3 月 31 日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包
括类金融业务）的情况；
（2）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，发行人
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不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况；
（3）发行人符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求，不涉及募
集资金调减情形。
8、针对问题（8），经核查，保荐人、发行人律师认为：
（1）截至本回复报告出具日，发行人及其子公司存在提供、参与运营网站、
APP 的情形，但不存在与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务的情形。发
行人子公司万事利艺术品运营“西湖一号”数字藏品平台属于《反垄断指南》中
规定的“平台经营者”型的“平台经济领域经营者”；发行人及相关子公司通过
公众号、小程序或其他第三方电商平台销售商品，属于《反垄断指南》中规定的
“平台内经营者”型的“平台经济领域经营者”；
（2）截至本回复报告出具日，发行人及子公司所属行业竞争公平有序、合法
合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形；
（3）报告期内，发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行相
关申报义务。
9、针对问题（9），经核查，保荐人、发行人律师认为：
（1）报告期内，除发行人全资子公司万事利艺术品经营“西湖一号”数字藏
品平台属于《反垄断指南》中规定的“平台经营者”外，不存在其他作为“平台
经营者”经营自有平台服务业务的情形，“西湖一号”数字藏品平台提供的服务
主要为：基于区块链技术研发和运营的数字藏品、产品服务软件，为用户提供数
字藏品的收藏展示、分享转赠以及实物定制服务，其客户类型主要为个人用户；
（2）数字藏品行业属于新兴行业，目前没有明确的行业主管部门，公司现有
数字藏品业务符合《区块链信息服务管理规定》《中华人民共和国电信条例》和
《互联网信息服务管理办法（2011 修订）》等有关规定；
（3）因用户账户注册和使用的实名认证要求，以及实物商品寄送需要，报告
期内，发行人存在收集、存储用户个人信息的情形，但不存在以为用户提供个人
数据存储及运营的相关服务而收集个人信息的情形，亦不存在为客户提供个人数
据存储及运营的相关服务的情形；除数字藏品的收藏展示、分享转赠以及实物定
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制服务外，发行人不存在对“西湖一号”相关数据挖掘或提供其他增值服务的情
况；
（4）截至本回复报告出具日，万事利艺术品已取得《增值电信业务许可证》，
办理了区块链信息服务提供者备案，已取得经营数字藏品业务必要的资质，并积
极申请《网络文化经营许可证》过程中；报告期内，发行人不存在经营“西湖一
号”数字藏品平台受到行政处罚的情况，经营合法合规。
10、针对问题（10），经核查，保荐人、发行人律师认为：
（1）发行人不存在美容服务、美容仪器销售等业务，不涉及医美服务，无
需取得从事该等医美相关业务所需资质或许可；报告期内，发行人存在经营化妆
品销售及口罩生产销售等业务，并已取得了必要的经营资质，不存在因经营化妆
品或口罩产品销售受到行政处罚的情形，日常经营合法合规；
（2）发行人因经营化妆品、口罩产品销售的需要以及商标防御性注册的目
的，保有涉及“医疗器械”和“美容服务”的商标具有合理性。
11、针对问题（11），经核查，保荐人、发行人律师认为：
发行人及其部分子公司经营范围中存在涉及广告等相关表述的情形，但公司
及子公司报告期内未实际从事广告业务，不涉及国家发改委《市场准入负面清单
（2021 年版）》中相关情形。报告期内，发行人不涉及新闻、出版、广播、电视
等传媒领域，不存在传媒业务收入。
12、针对问题（12），经核查，保荐人、发行人律师认为：
发行人报告期内开展的讲座活动主要针对公司客户及潜在客户宣传我国丝
绸文化及公司产品使用、保养技巧介绍，面向对象不包括义务教育阶段学生，不
涉及义务教育阶段学生校外培训。发行人及其子公司、参股公司不存在面向《关
于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》中规定的针对
义务教育阶段学生的教培业务，不存在违反《关于进一步减轻义务教育阶段学生
作业负担和校外培训负担的意见》的情形。
13、针对问题（13），经核查，保荐人、发行人律师认为：
本次募投项目不涉及互联网平台业务，不属于“平台经济领域经营者”，发
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行人行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场
支配地位等不正当竞争情形，不存在达到申报标准的经营者集中情形；不涉及数
字藏品以及自有平台服务业务；不存在美容服务、美容仪器销售等业务，不涉及
医美服务；不涉及广告业务；不从事教培业务。
14、针对问题（14），经核查，保荐人、申报会计师、发行人律师认为：
经核查，截至本回复报告出具日，发行人及子公司尚存未决诉讼 3 起，其中
一审已判决正在上诉中 1 起，另有已判决诉讼 1 起，不存在仲裁事项，针对作为
被告的诉讼，发行人已根据诉讼金额或判决金额在 2022 年度财务报告全额计提
预计负债。发行人预计负债计提充分、谨慎。
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问题 2
本次向特定对象发行股票数量不超过 56,505,657 股（含本数），拟募集资金
总额不超过 60,000 万元（含本数），发行方式为竞价发行，已确定发行对象丝弦
投资系公司实际控制人控制的企业、公司持股 5%以上股东，其承诺以不低于 500
万元、不超过 10,000 万元认购本次发行的股票。发行人按照本次发行股数上限、
丝弦投资认购金额下限测算，预计本次发行完成后，万事利集团持有公司股份比
例不低于 31.49%，实际控制人屠红燕、屠红霞、李建华、王云飞、沈柏军合计持
有公司股份比例不低于 47.69%，不会导致公司实际控制权发生变化。
发行人前次募集资金到位时间为 2021 年 9 月，截至 2023 年 3 月 31 日，资
金累计使用比例为 29.89%；其中，“年产 280 万米数码印花生产线技术改造项
目”预期在 2023 年 9 月达到预定可使用状态。2022 年 4 月，发行人计划向不特
定对象发行可转债募集资金不超过 32,000.00 万元，但于 2023 年 4 月终止该计
划，改为向特定对象发行股票募集资金不超过 60,000.00 万元，投向项目不变。
本次募集资金拟投向“万事利人工智能工厂项目”，新增 1,000 万米数码印花产
能，用于生产丝巾、品牌服装、家纺、丝绸面料、数码印花加工等产品或服务。
最近一年一期数码印花加工的产能利用率不足 70%，显著低于 2021 年度。本次
募投项目的数码印花加工产品毛利率测算为 16.09%，显著高于报告期内 5.85%的
平均水平。
请发行人补充说明：
（1）丝弦投资本次认购金额区间上下限相差 20 倍，请详细说明上下限差异
较大的原因及合理性，其中设置较低下限的，是否存在忽悠式认购的情形，并说
明在未能产生发行价格的情况下，丝弦投资是否继续参与认购、价格确定原则及
认购数量；（2）结合丝弦投资经营和财务情况，说明本次认购资金的具体来源，
是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关规定；（3）本次发行对
象是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基
准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露；
（4）前次募集资金累计使用比例不足 30%，请结合项目建设最新进展，说明资金
使用比例较低的原因，项目能否按期达到可使用状态；（5）本次募投项目审批、
备案或权证办理情况的最新进展，是否已取得项目开工所需的所有审批文件，项
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杭州万事利丝绸文化股份有限公司 审核问询函的回复报告
目实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍；（6）本次募投项目
仍投向与前次募投项目相似的数码印花产线，生产印花米数相差不到 4 倍，但投
资金额相差 10 倍，请以列表等方式详细说明前募项目与本募项目的区别和联系，
包括但不限于工艺技术、生产设备、智能化程度等方面，并结合可比公司和前募
项目的单位投入产出情况等，说明本次募集项目规划是否具有经济性，在前次募
集资金使用进度较低的情况下，本次募集资金的必要性和合理性，是否存在频繁、
过度融资的情形；（7）结合主营业务产品市场空间和发展趋势、发行人市场占有
率、产品竞争优势、在手订单或意向性合同、同行业公司可比项目等情况，分产
品类别量化测算并说明发行人的实际产能需求，是否与市场发展趋势相符；公司
2022 年产能利用率明显低于 2021 年，申报文件仅以 2021 年产能利用率以说明
有进一步扩大产能需求的必要性，是否合理、谨慎；请结合 2022 年产能利用率
较低、前次募投项目尚未投产的情况，以及下游市场景气度和居民消费市场的情
况，说明进一步实施扩产的原因和合理性，是否存在产能过剩风险，发行人拟采
取的产能消化措施；（8）2023 年 4 月发行人终止可转债发行计划，改为向特定
对象发行股票并大幅提高拟募集资金，请说明终止可转债计划前，项目是否已经
开始投资建设，并说明终止可转债变更为定向增发的具体原因及合理性，并列示
本次募投项目的具体投资构成明细，结合本募各明细项目所需资金的测算假设及
主要计算过程，说明各项投资支出的必要性和合理性，是否包含董事会前投入的
资金，非资本性支出和补流比例是否符合要求；（9）结合项目产品毛利率、单位
价格、单位成本等关键参数情况，对效益预测中与现有业务以及同行业可比公司
差异较大的关键参数进行对比分析，就相关参数变动的影响进行敏感性分析，说
明效益测算是否合理谨慎；（10）结合新增固定资产和无形资产的金额、转固时
点等，特别是 2022 年业绩亏损的情况下，说明前次和本次募投项目建成后新增
折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响，包含产能爬坡期和达产期的影响； 11）
本次募投项目实施后是否会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联
交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，如是，请明确相关解决措施并出具
承诺。
请发行人补充披露（1）（2）（5）（6）（7）（9）（10）相关风险。请保荐人核
查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）（3）（5）（11）并发表明确意见，
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杭州万事利丝绸文化股份有限公司 审核问询函的回复报告
请会计师核查（4）（6）（8）（9）（10）并发表明确意见。请保荐人和会计师对截
至最新的前次募集资金使用进度情况出具专项报告。
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及
本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、
发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的
重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的
媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、
完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，
也请予以书面说明。
【回复】
一、丝弦投资本次认购金额区间上下限相差 20 倍，请详细说明上下限差异
较大的原因及合理性，其中设置较低下限的，是否存在忽悠式认购的情形，并说
明在未能产生发行价格的情况下，丝弦投资是否继续参与认购、价格确定原则及
认购数量
（一）丝弦投资本次认购金额区间上下限相差 20 倍，请详细说明上下限差
异较大的原因及合理性，其中设置较低下限的，是否存在忽悠式认购的情形
根据发行人与丝弦投资签署的《杭州万事利丝绸文化股份有限公司与舟山丝
弦投资合伙企业（有限合伙）关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司之附条件生
效的股票认购协议书》（以下简称“《股票认购协议》”），丝弦投资拟以自有资金
或合法自筹资金，以不低于人民币 500 万元、不超过人民币 10,000 万元认购公
司本次发行的部分股票，具体认购股票数量按照丝弦投资认购金额除以发行价格
进行确定。
基于对公司现有业务发展状况及未来成长空间的信心，同时保证公司控制权
的稳定，避免因公司向特定对象发行股票造成控股股东及实际控制人股份被动稀
释过多，对公司生产经营产生不利影响，维护中小股东利益，公司实际控制人李
建华先生及屠红燕女士拟通过其控制的企业丝弦投资参与认购本次发行。
结合近期上市公司向特定对象发行股票项目的审核情况及市场案例，董事会
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杭州万事利丝绸文化股份有限公司 审核问询函的回复报告
提前确定的发行对象需在发行方案中明确其拟认购的股票数量区间或金额区间。
另一方面，本次向特定对象发行股票预案披露时间至最终新增股份发行尚存在一
定时间间隔，公司二级市场股票价格波动情况及最终的发行价格尚存在一定不确
定性，且发行方案中约定的认购区间上下限并非最终实际认购金额承诺，丝弦投
资最终实际认购金额将于发行人本次向特定对象发行股票获得深交所审核通过
并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，在本次发行开始前，由发行人与丝
弦投资协商确定。
综上，为满足明确董事会提前确定的发行对象丝弦投资拟认购金额区间上下
限的相关要求，同时确保丝弦投资在最终确定认购金额时具有一定的灵活性，参
考公司股票今年以来的二级市场表现和丝弦投资自有资金状况及未来资金的使
用安排，最终将丝弦投资拟认购金额区间设置为不低于人民币 500 万元、不超过
人民币 10,000 万元。丝弦投资拟认购金额区间的设置是在其真实意愿的基础上，
参考市场案例和审核规则所制定，不存在忽悠式认购的情形。
（二）为进一步明确公司实际控制人拟参与本次认购的意愿，结合近期市
场案例，丝弦投资对本次拟参与认购公司向特定对象发行股票的认购金额区间
修订为不低于人民币 1,800 万元、不超过人民币 10,000 万元
近期部分控股股东、实际控制人及其关联方拟参与认购上市公司向特定对象
发行股票的市场案例情况如下：
董事会提 认购区
序
证券代码 公司简称 前确定的 预案中披露的拟认购区间 间上下 发行完成日
号
认购对象 限倍数
认购金额区间为不低于
1 601500.SH 通用股份 控股股东 3,000.00 万 元 且 不 超 过 6.67 2023-03-22
20,000.00 万元
控 股 股 认购金额区间为不低于 3,000
2 002805.SZ 丰元股份 东、实际 万元且不超过 9,000 万元（均 3.00 2022-09-27
控制人 含本数）
认购金额区间为不低于人民
实际控制
3 002245.SZ 蔚蓝锂芯 币 7,000 万元，不超过人民币 3.57 2022-07-12
人
25,000 万元
控 股 股 认购金额区间为不低于 0.5
4 003038.SZ 鑫铂股份 东、实际 亿元且不超过 1.5 亿元（含本 3.00 2022-06-06
控制人 数）
实际控制 认购金额区间为不低于 5,000
5 300619.SZ 金银河 人及/或控 万元（含本数）且不超过 7.00 /[注]
制的企业 35,000 万元（含本数）
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董事会提 认购区
序
证券代码 公司简称 前确定的 预案中披露的拟认购区间 间上下 发行完成日
号
认购对象 限倍数
认购数量区间为不低于本次
向特定对象发行股份数量的
实际控制
6 300118.SZ 东方日升 5%（含本数），且不高于本次 6.00 2023-02-10
人
向特定对象发行股份数量的
30%（含本数）
认购数量区间为不低于本次
控 股 股
非公开发行总股数的 5%（含
7 603566.SH 普莱柯 东、实际 6.00 2022-09-16
本数）且不超过本次非公开
控制人
发行总股数的 30%（含本数）
认购数量区间为不低于本次
非公开发行总股数的 10%（含
8 600353.SH 旭光电子 控股股东 3.00 2022-09-14
本数）且不超过本次非公开
发行总股数的 30%（含本数）
认购数量区间为不低于本次
9 603817.SH 海峡环保 控股股东 发行股票数量的 10%且不高 5.00 2022-07-05
于本次发行股票数量的 50%
控 股 股
10 688661.SH 和林微纳 东 、 实 际 不低于 1,000 万元（含本数） / 2022-09-29
控制人
注：金银河已于 2023 年 6 月 20 日注册生效。
2023 年 6 月 28 日，发行人与丝弦投资签署了《杭州万事利丝绸文化股份有
限公司与舟山丝弦投资合伙企业（有限合伙）关于杭州万事利丝绸文化股份有限
公司附条件生效的股票认购协议书之补充协议》（以下简称“《股票认购协议之补
充协议》”），对本次发行股票中丝弦投资认购区间及在未能产生发行价格的情况
下，丝弦投资是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量等问题进行了修订，
其中，丝弦投资拟认购发行人本次向特定对象发行股票的金额区间调整为不低于
人民币 1,800 万元、不超过人民币 10,000 万元。
2023 年 6 月 28 日，公司召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过了关
于调整本次发行方案相关各项议案，根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审
议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体
事宜的议案》，股东大会同意授权董事会全权办理与本次发行相关的全部事宜，
包括但不限于根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实
施本次向特定对象发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行对象、发行时机、
发行数量、发行起止日期、发行价格、具体认购办法以及与发行定价方式有关的
其他事项。因此，本次调整发行方案事项无需提交股东大会审议。
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（三）说明在未能产生发行价格的情况下，丝弦投资是否继续参与认购、
价格确定原则及认购数量
根据发行人与丝弦投资签署的《股票认购协议》及《股票认购协议之补充协
议》，在未能产生发行价格的情况下，丝弦投资将继续参与认购，具体约定如下：
“双方同意并确认，若通过竞价方式未能产生本次发行的发行价格，乙方（丝
弦投资）应当继续参与认购本次发行的股票，以本次发行的发行底价（即定价基
准日前二十个交易日甲方（发行人）股票交易均价的百分之八十）参与认购，以
不低于 1,800 万元、不超过 10,000 万元的认购金额认购甲方本次发行的股票。”
二、结合丝弦投资经营和财务情况，说明本次认购资金的具体来源，是否符
合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关规定
丝弦投资本次认购资金来源于自有资金或合法自筹资金，除丝弦投资拟向控
股股东万事利集团以及实际控制人控制的企业（但不包括发行人及其子公司）借
款筹集部分资金外，丝弦投资本次认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排
或直接、间接使用万事利及其关联方资金用于认购的其他情形，也不存在万事利
及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向丝弦投资提供
财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的其他情形；丝弦投资的合伙人为自
然人屠红燕、李建华，系发行人的实际控制人，丝弦投资已经作出承诺，其参与
本次发行的认购不存在法律法规规定禁止持股、本次发行的中介机构或其负责人、
高级管理人员、经办人员等违规持股或不当利益输送的情形，也不涉及证监会系
统离职人员入股的情况，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关规
定。
根据发行人与丝弦投资签署的《股票认购协议》及《股票认购协议之补充协
议》，丝弦投资拟以现金方式参与本次发行认购，以不低于 1,800 万元、不超过
10,000 万元自有资金或合法自筹资金认购公司本次发行的部分股票。
丝弦投资成立于 2016 年 10 月 31 日，注册资本为 7,822.50 万元，经营范围
为股权投资、项目投资、实业投资；投资管理（未经金融等监管部门批准不得从
事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。截至
本回复报告出具日，除持有发行人股份外，丝弦投资未开展其他业务。
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丝弦投资最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2023 年 3 月 31 日/2023 年 1-3 月 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
资产总额 7,903.29 7,902.97
资产净额 7,903.29 7,902.97
营业收入 0.00 0.00
净利润 0.32 79.92
注：上述财务数据未经审计。
丝弦投资系公司实际控制人控制的企业，公司实际控制人屠红燕女士和李建
华先生分别持有丝弦投资 31.25%和 68.75%股权，其中屠红燕女士任丝弦投资执
行事务合伙人。屠红燕女士和李建华先生担任公司董事、高级管理人员多年，具
有一定的资金实力，且历史信用情况良好，不存在因失信情况受到深圳证券交易
所公开谴责、中国证券监督管理委员会行政处罚或承担刑事责任等违法违规情形，
有能力提供丝弦投资本次认购资金。
同时，根据公司实际控制人屠红燕、屠红霞、李建华、王云飞和沈柏军共同
签署的《一致行动协议》，公司控股股东万事利集团与丝弦投资为一致行动企业，
万事利集团亦有能力在必要时支持丝弦投资认购本次向特定对象发行股票的款
项。
万事利集团最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2023 年 3 月 31 日/2023 年 1-3 月 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
资产总额 909,361.99 912,603.42
资产净额 369,360.34 365,651.99
营业收入 235,598.01 1,013,947.89
净利润 3,708.34 24,631.43
注：以上财务数据为万事利集团合并数据且未经审计。
万事利集团资产状况较好，且资信情况良好，拥有向丝弦投资提供认购本次
向特定对象发行股票的款项的资金实力。
2023 年 6 月 28 日，丝弦投资出具《舟山丝弦投资合伙企业（有限合伙）关
于参与万事利创业板向特定对象发行股票之认购的说明及承诺》，就本次认购资
金的具体来源作出说明及承诺如下：“本企业拟以自有资金或合法自筹资金认购
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本次发行的股份，除本企业拟向万事利集团有限公司以及本企业合伙人控制的其
他企业（但不包括万事利及其子公司）借款筹集部分资金外，不存在对外募集、
代持、结构化安排或直接、间接使用万事利及其关联方资金用于认购的其他情形，
亦不存在万事利及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方
向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的其他情形；……本企
业的合伙人为屠红燕、李建华，不存在法律法规规定禁止持股、本次发行的中介
机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股或不当利益输送的情形，
也不涉及证监会系统离职人员入股的情况。”
《监管规则适用指引——发行类第 6 号》关于认购对象及其资金来源的相关
规定如下：
“一、向特定对象发行股票中董事会决议确定认购对象的，发行人和中介机
构在进行信息披露和核查时应当注意下列事项：
发行人应当披露各认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对
外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认
购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其
利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
认购对象应当承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）本
次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不
当利益输送。
认购对象的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司的，应当穿透核
查至最终持有人，说明是否存在违规持股、不当利益输送等情形。
中介机构对认购对象进行核查时，应当关注是否涉及证监会系统离职人员入
股的情况，是否存在离职人员不当入股的情形，并出具专项说明。
二、向特定对象发行股票以竞价方式确定认购对象的，发行人应当在发行情
况报告书中披露是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通
过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情
形。
三、保荐机构及发行人律师应当对上述事项进行核查，并就信息披露是否真
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实、准确、完整，是否能够有效维护公司及中小股东合法权益，是否符合中国证
监会及证券交易所相关规定发表意见。”
综上，丝弦投资本次认购资金来源于自有资金或合法自筹资金，除丝弦投资
拟向控股股东万事利集团以及实际控制人控制的企业（但不包括发行人及其子公
司）借款筹集部分资金外，丝弦投资本次认购资金不存在对外募集、代持、结构
化安排或直接、间接使用万事利及其关联方资金用于认购的其他情形，也不存在
万事利及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向丝弦投
资提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的其他情形；丝弦投资的合伙
人为自然人屠红燕、李建华，系发行人的实际控制人，丝弦投资已经作出承诺，
其参与本次发行的认购不存在法律法规规定禁止持股、本次发行的中介机构或其
负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股或不当利益输送的情形，也不涉及
证监会系统离职人员入股的情况，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》
的相关规定。
三、本次发行对象是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，
并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”
的承诺并公开披露
丝弦投资确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，已出具“从
定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开
披露。
根据发行人第二届董事会第二十一会议、第三届董事会第二次会议、2023 年
第一次临时股东大会审议通过的本次向特定对象发行股票的方案等议案，公司本
次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。根据发行人与丝弦投资签署
的《股票认购协议》和《股票认购协议之补充协议》，丝弦投资拟以现金方式参
与本次发行认购，以不低于 1,800 万元、不超过 10,000 万元认购公司本次发行的
部分股票。
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人《合并普通账户和融资融
券信用账户前 N 名明细数据表》，本次向特定对象发行股票董事会决议日（即
2023 年 4 月 4 日）前六个月至本回复报告出具日，丝弦投资持续持有发行人
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11,200,000 股股票，其一致行动人万事利集团持有发行人 77,103,612 股股票，丝
奥投资持有发行人 16,800,000 股股票，丝昱投资持有发行人 11,200,000 股股票，
丝弦投资及其一致行动人不存在减持发行人股份的情形。
2023 年 6 月 28 日，丝弦投资出具了《舟山丝弦投资合伙企业（有限合伙）
关于参与万事利创业板向特定对象发行股票之认购的说明及承诺》，对不减持发
行人股票事项作出如下承诺：“在本次发行定价基准日前六个月内，以及从定价
基准日至本次发行完成后六个月内，本企业承诺不减持万事利的股份。”上述承
诺已在《募集说明书》中公开披露。
2023 年 6 月 28 日，万事利集团、丝奥投资、丝昱投资出具了《关于万事利
创业板向特定对象发行股票之不减持万事利股份的说明及承诺》，对不减持发行
人股票事项作出如下承诺：
“1、本企业在本次发行定价基准日前六个月内未通过任何方式减持过所持
万事利的股份。
2、自本次发行定价基准日至本次发行完成后六个月内，本企业承诺不减持
所持有的万事利的股份，并遵守证监会和交易所其他相关规定。
3、若本企业违反上述承诺减持万事利的股份，则减持股份所得收益全部归
万事利所有，同时本企业将承担由此引发的全部法律责任。”
发行人已于 2023 年 6 月 28 日公开披露《关于万事利创业板向特定对象发行
股票之不减持万事利股份的承诺的公告》（公告编号 2023-063）。
综上，丝弦投资及其一致行动人万事利集团、丝奥投资、丝昱投资确认定价
基准日前六个月未减持其所持发行人的股份；丝弦投资及其一致行动人万事利集
团、丝奥投资、丝昱投资已针对不减持发行人股份事项出具了有效的承诺并公开
披露。
四、前次募集资金累计使用比例不足 30%，请结合项目建设最新进展，说明
资金使用比例较低的原因，项目能否按期达到可使用状态
截至 2023 年 5 月 31 日，公司对募集资金实际使用情况详见以下募集资金使
用情况对照表：
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前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额：11,763.81 已累计使用募集资金总额：3,842.86
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：0.00 2021 年度：2,122.46
变更用途的募集资金总额比例：0.00 2022 年度：1,250.19
2023 年 1-5 月：470.21
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可
实际投资金额与 使用状态日期
序 承诺投资项 实际投资项 募集前承诺 募集后承诺投 实际投资 募集前承诺 募集后承诺投 实际投资 （或截止日项目
募集后承诺投资
号 目 目 投资金额 资金额 金额 投资金额 资金额 金额 完工程度）
金额的差额
展示营销中 展示营销中
1 5,123.70 5,123.70 405.69 5,123.70 5,123.70 405.69 -4,718.01 2024 年 9 月
心建设项目 心建设项目
年产 280 万 年产 280 万
米数码印花 米数码印花
2 3,222.58 3,222.58 1,441.24 3,222.58 3,222.58 1,441.24 -1,781.34 2023 年 9 月
生产线技术 生产线技术
改造项目 改造项目
数字化智能 数字化智能
3 运营体系建 运营体系建 3,417.53 3,417.53 1,995.92 3,417.53 3,417.53 1,995.92 -1,421.61 2024 年 9 月
设项目 设项目
合 计 11,763.81 11,763.81 3,842.86 11,763.81 11,763.81 3,842.86 -7,920.95
截至 2023 年 5 月 31 日，公司前次募集资金合计使用 3,842.86 万元，占前次募集资金净额的 32.67%。
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（一）展示营销中心建设项目
截至 2023 年 5 月 31 日，公司展示营销中心建设项目使用资金 405.69 万元，
占承诺投资金额的 7.92%。
本项目计划在北京、上海、西安三地各购置商铺并建设一处展示营销中心，
主要用于中国传统丝绸文化宣传、公司品牌建设、全品类产品销售、企业客户体
验，搭建线上粉丝体验入口，为消费者提供一站式教育、体验、设计、选购及售
后服务。
上述三地的商业经营、工程施工等活动自 2022 年以来受宏观经济波动的影
响较为严重。而展示营销中心的宣传、销售作用较为依赖客流，考虑到经济环境
对实体店客流量的影响、以及开展该项目的经济效益，公司暂未在上述三地购买
商铺。截至本回复报告出具日，公司已在北京通过租赁商铺的形式建设展示营销
中心，公司在上海的展示营销中心正在选址中，预计 2023 年将购置或租赁商铺
并完成装修、设备采购、试运营等建设计划，公司在西安的展示营销中心建设正
在规划中。该项目拟建成时间为 2024 年 9 月，预计能够按期达到可使用状态。
根据公司内部规划，本项目 2023 年 6-12 月预计将增加商铺购置、租赁、装
修，以及设备采购、运营管理等支出 3,000.00-5,000.00 万元，前次募集资金不足
的部分将使用自有资金投入。
（二）年产 280 万米数码印花生产线技术改造项目
截至 2023 年 5 月 31 日，公司年产 280 万米数码印花生产线技术改造项目使
用资金 1,441.24 万元，占承诺投资金额的 44.72%。
本项目计划在杭州万事利丝绸工业园投建年产 280 万米数码印花生产线，以
进一步扩大数码印花生产能力，提升产品竞争力。
截至本回复报告出具日，该项目产能已能实现计划的 70%以上。由于前次募
集资金未达预期，为确保能够实现充足的产能，公司购置了部分性能相似但单价
相对较低的数码印花设备，以尽快满足数码印花生产需求，未来将继续采购先进
生产设备。该项目拟建成时间为 2023 年 9 月，预计能够按期达到可使用状态。
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根据公司内部规划，本项目 2023 年 6-12 月预计将增加数码印花相关设备支
出 400.00-500.00 万元，补充本项目产能并对公司部分使用年份较久的旧设备进
行替代。
（三）数字化智能运营体系建设项目
截至 2023 年 5 月 31 日，公司数字化智能运营体系建设项目使用资金 1,995.92
万元，占承诺投资金额的 58.40%。
本项目计划开发产品个性化定制平台，推进人工智能、大数据等信息化技术
在设计、研发、销售、柔性化生产、供应链等业务环节的运用，促进企业技术创
新、品类创造和智能生产，提高企业综合竞争力。
截至本回复报告出具日，公司已对信息化管理系统进行部分升级，优化了供
应链管理系统，将工作流程、实物流程、资金流程和信息流程协同管控，同时对
现有 ERP 信息系统进行扩容升级、开发应用模块，通过数字化、信息化方式管
理企业日常运营工作。本项目相关硬件设备、软件系统正在按计划购置中，该项
目拟建成时间为 2024 年 9 月，预计能够按期达到可使用状态。
根据公司内部规划，本项目 2023 年 6-12 月预计将增加软硬件、工程费用等
支出 400.00 万元。
综上，前次募集资金使用比例相对较低，主要原因系“展示营销中心建设项
目”受宏观经济波动的影响较为严重而适当放缓建设节奏，随着经济调控政策逐
步落实，生产经营环境改善，公司已制定后续投资计划，并将加快投资进度，各
前次募投项目预计能够按期达到可使用状态。
五、本次募投项目审批、备案或权证办理情况的最新进展，是否已取得项目
开工所需的所有审批文件，项目实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实
质性障碍
本次发行的募集资金总额不超过60,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，
募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
1 万事利人工智能工厂项目 71,261.51 60,000.00
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单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
合 计 71,261.51 60,000.00
本次募投项目审批、备案办理情况的最新进展如下：
项目名称 项目备案证明 环评批复情况 节能审查情况
万事利人工智能工 2112-330114-89-01- 杭 环 钱 环 评 批 杭 发 改 能 源
厂项目 520324 [2023]31号 [2023]25号
本次募投项目建设资质取得情况的最新进展如下：
建设用地规 建设工程规
土地使用权 建筑工程施工
项目名称 厂房位置 划许可证编 划许可证编
证书编号 许可证编号
号 号
杭 州 市 钱 塘 浙（2022）杭
万事利人工 地字第 建字第
区经七路以 州市不动产 3301142022
智能工厂项 3301002021 3301142022
西，东海横直 权第0002632 03230101[注]
目 00420号 00018号[注]
河以南 号
注：本次募投项目主体工程的建筑工程施工许可证正在办理进程中，其所需的建设工程
规划许可证已向杭州市规划和自然资源局钱塘分局报送方案批后修改申请，并已通过审批且
于 2023 年 6 月 21 日进行公示。
综上，截至本回复报告出具日，发行人本次募投项目备案程序、环评批复程
序已办理完毕，已依法就本次募投项目向主管部门报送了固定资产投资项目节能
承诺表，现阶段项目实施所需资质已基本取得，主体工程的建筑工程施工许可证
处于正常办理进度中，预计不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响，不存
在重大不确定性，不会对本次发行构成实质性障碍。
六、本次募投项目仍投向与前次募投项目相似的数码印花产线，生产印花米
数相差不到 4 倍，但投资金额相差 10 倍，请以列表等方式详细说明前募项目与
本募项目的区别和联系，包括但不限于工艺技术、生产设备、智能化程度等方面，
并结合可比公司和前募项目的单位投入产出情况等，说明本次募集项目规划是否
具有经济性，在前次募集资金使用进度较低的情况下，本次募集资金的必要性和
合理性，是否存在频繁、过度融资的情形
（一）以列表等方式详细说明前募项目与本募项目的区别和联系，包括但不
限于工艺技术、生产设备、智能化程度等方面
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前次募投项目“年产 280 万米数码印花生产线技术改造项目”与本次募投项
目“万事利人工智能工厂项目”均围绕公司主营业务展开、提升数码印花核心工
艺产能，但两个项目之间仍存在一定区别，主要如下：
年产 280 万米数码印花生产线技
项目 万事利人工智能工厂项目
术改造项目
扩产项目，需要新建厂房，基础设施
项目类别 技术改造项目，无需新建厂房。
建设费用为 43,076.85 万元。
重点拓展绿色环保印染技术，解决传
统纺织业的生产速度较慢、污水排放
较大、工艺流程较长的问题；结合
AIGC 图形创意生成技术，提升个性化
主要依托数码印花色彩管理技术 定制能力。
和双面数码印花工艺两项核心技 公司通过高精准数字化测算染料量，
工艺技术 术，实现设计色彩与数码印花后 免去上浆和水系工艺，减少污水排放；
的色彩基本一致，即“所见即所 同时将传统的丝绸工艺与 AIGC 技术
得”。 相结合，满足市场个性化定制的创意
需求。公司在充分结合成熟的数码印
花色彩管理技术和双面数码印花工艺
的基础上，持续提升公司的生产、设
计能力。
计划使用宏华、美佳尼、金恒丰、熠盛
等品牌的 50 台数码印花设备，除 4 台
美佳尼高速数码印花机外均为国产设
主要使用爱普生、金恒丰、熠盛等 备。
品牌的数码印花设备，均为国产 相较于国产设备，美佳尼高速数码印
生产设备
设备，不存在国外技术封锁等情 花机的运行效率和稳定性存在一定优
况。 势，公司已使用该设备多年，合作情
况良好；近年来国产品牌的数码印花
设备不断迭代进步，能够对其实现替
代，不存在国外技术封锁等情况。
（1）计划采用自主研发的绿色环保印
染技术、AIGC 图形创意生成技术、
IART 人工智能双面数码印花技术、
ICOLOR 数字化色彩管理系统，实现
传统丝绸生产的数字化、智能化和绿
色化升级；
（2）使用 IOT 控制管理系统、WMS
仓储管理系统，实现订单、采购、生
旨在实现丝绸面料双面数码印花
产、交付、仓储等全流程的自动化升
智能化程度 产业化，扩张数码印花产能，采用
级，打造自动化流水线，建立数字化
相对传统的生产、运营模式。
支撑的“柔性快反”生产链；
（3）采用先进的生产制造管理系统，
对生产数据进行采集与监控，确保工
厂数据、设备的安全性，保障产品质
量；
（4）购置自动化立体仓库，对设备、
生产线、工厂物流等进行合理布局，
建立工厂智能单元，提升人工智能技
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年产 280 万米数码印花生产线技
项目 万事利人工智能工厂项目
术改造项目
术在生产、装配、物流和质量检测等
各环节的应用水平。
综上，相较于前次募投项目，本次募投项目需要新建厂房；结合成熟核心技
术的基础上，重点拓展绿色环保印染技术、AIGC 图形创意生成技术；使用运行
效率、稳定性更高的数码印花设备；结合多项先进技术、采用各环节先进系统、
购置自动化立体仓库，旨在对生产线进行数字化、智能化和绿色化升级，并提升
订单、采购、生产、交付、仓储、装配、物流和质量检测等全流程的智能化水平。
（二）结合可比公司和前募项目的单位投入产出情况等，说明本次募集项目
规划是否具有经济性
本次募投项目投资主要为基础设施建设费、设备购置及安装费，合计
60,232.29 万元，占总投资额的比例为 84.52%，且与产能扩张关联度高，故针对
上述两项投资内容进行对比。
1、基础设施建设具有经济性
公司本次募投项目旨在提升数码印花产能，与同行业可比公司存在一定差异，
且前次募投项目为技术改造项目，无需新建厂房，本次募投项目和前次募投项目
的基础设施建设不具有可比性，故将本次募投项目与公司现有同类项目的单位产
能所需基础设施建设面积的对比情况如下：
单位产能所需基
厂房建设面积 达产数码印花年
项目 础设施建设面积
（平方米） 产能（万米）
（平方米/万米）
本次募投项目 125,699.00 983.35 127.83
现有同类项目 50,258.31[注] 497.76[注] 100.97
注：发行人现有同类项目的厂房建设面积、达产数码印花年产能的统计口径分别为 2022
年末、2022 年度。
本次募投项目的单位产能所需基础设施建设面积略高于现有同类项目，主要
原因系其智能生产流水线需要更大的空间，且需建设配套的仓储、物流系统等。
本次募投项目的建设依托数字化智能运营体系，将建成集人工智能信息和设计、
智能生产和物流配送、工业互联网和 5G 技术融合应用及研发于一体的人工智能
工厂，实现从物料、生产、物流、装配直至质检的实时数据检测体系，相较于现
有传统工厂，需要更大的空间以配备相关设备；同时，本次募投项目不仅是产能
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扩张的需要，也是公司推进战略布局、打造前沿丝绸时尚科创中心的重要载体，
单位投入产出情况与现有同类项目不存在重大差异。
公司现有数码印花厂区建设年代久远，造价可比性较弱，故选取同行业可比
公司相关项目比较单位面积基础设施建设投资金额，具体情况如下：
单位面积基础
基础设施建设 基础设施建设面 设施建设投资
公司 项目
费用（万元） 积（平方米） 金额（万元/平
方米）
万事利人工智能工厂
发行人 43,076.85 154,799.00[注 1] 0.28
项目
北京生产基地改扩建
朗姿股份 4,113.67 13,571.00 0.30
项目
在越南投资建设生产
爱慕股份 16,949.94 20,092.20 0.84[注 2]
基地
缅甸服装生产基地项
嘉欣丝绸 4,200.00 未披露 /
目
智能工厂建设项目 13,981.00 未披露 /
梦洁股份 蚕丝原料基地建设项
3,404.56 18,964.00 0.18
目
生产基地及仓储物流
水星家纺 18,556.60 75,130.60 0.25
信息化建设项目
注 1：除厂房外，本次募投项目还需建设配套食堂及宿舍楼、仓库、垃圾站、室外工程、
围护工程、其他配套设施等；
注 2：爱慕股份的在越南投资建设生产基地项目建设地点、内容与其他同行业可比公司
差异较大，可比性较弱；
注 3：同行业可比公司信息摘自公开披露的报告。
综上，本次募投项目的单位产能所需基础设施建设面积与现有同类项目不存
在重大差异，单位面积基础设施建设投资金额与同行业可比公司同类项目不存在
重大差异，本次募投项目的基础设施建设具有经济性。
2、设备购置及安装具有经济性
公司与同行业可比公司的产品类别、生产设备差异较大，本次募投项目的设
备购置及安装情况与其可比性较弱；本次募投项目为扩产项目，设备类别较多，
包含专用设备完成面料前处理、数码喷印、后道加工等数码印花完整工序，以及
配套的智能仓储设备、环保系统设备、其他设备等，而前次募投项目为技改项目，
采购的设备仅为数码印花设备，不含其他配套设备，可比性亦较弱。故选取现有
同类项目与本次募投项目对比，具体情况如下：
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达产数码印花年产 单位产能投资
项目 设备原值（万元）
能（万米） 金额（元/米）
本次募投项目 17,155.44 983.35 17.45
现有同类项目 8,563.77 497.76 17.20
注：发行人现有同类项目的设备原值、数码印花产能的统计口径分别为 2022 年末、2022
年度。
综上，本次募投项目的单位产能所需设备投资金额与现有同类项目不存在重
大差异，本次募投项目的设备购置及安装具有经济性。
（三）在前次募集资金使用进度较低的情况下，本次募集资金的必要性和合
理性，是否存在频繁、过度融资的情形
受宏观经济波动、生产经营环境变动影响，前次募集资金使用进度较低，随
着经济形势逐步好转，公司根据自身发展规划，已对前次募集资金制定了明确的
使用计划，加快前次募投项目建设，参见本回复报告之“问题 2”之“四、前次
募集资金累计使用比例不足 30%，请结合项目建设最新进展，说明资金使用比例
较低的原因，项目能否按期达到可使用状态”。本次募集资金的必要性和合理性
分析如下：
1、本次募集资金的必要性
（1）发挥双面数码印花核心工艺优势，提高市场份额
公司拥有双面数码印花核心工艺优势，已开发出了数码印花色彩管理体系并
熟练掌握了双面数码印花生产工艺，在该领域拥有了较强的竞争优势，公司未来
发展需要充分发挥优势、不断提高市场份额。公司凭借“梦幻伦敦双面异色丝巾”、
“青逸凝香”免水洗旗袍分别获中国纺织工业联合会颁发的2018年度十大类纺织
创新产品、2020年度十大类纺织创新产品荣誉。公司双面数码印花面料发展前景
较好，并已与鄂尔多斯、歌力思、朗姿股份、爱慕股份、锦泓集团、雅莹集团、
安正时尚等知名企业形成合作关系，目前双面数码印花工艺在国内外仍处于市场
开拓期，公司拟通过本次募投项目扩大数码印花产能，发挥核心工艺优势，提高
市场份额。
（2）缓解核心产能紧缺趋势，优化自主生产产品结构，保障供应链快速反
应能力，提升综合竞争力
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公司核心产能呈现逐步紧缺的趋势，随着公司不断发展，未来产能存在缺口，
自主生产比例、供应链快速反应能力有待进一步提升。公司针对具有核心竞争力
的数码印花加工工艺采取自主加工方式，而对于面料染色、传统台版印花、成衣
加工、丝巾卷边、蚕丝被加工等技术含量相对较低，行业竞争充分，可替代性较
强的工艺/环节采取外协生产的模式。2021年，公司数码印花产能为446.36万米，
产能利用率已超过105%，2022年虽受宏观经济波动的影响订单量、产能利用率
有所下滑，但2023年1-5月产能利用率已恢复至85%以上，其中2023年4-5月产能
利用率已超过100%，核心产能呈现紧缺趋势。随着公司数码印花工艺的不断成
熟，近年来公司逐步将适合数码印花的丝巾产品转为自主生产，未来拟进一步提
升自主加工比例；同时公司计划将品牌服装、家纺等产品均自主完成数码印花工
艺，数码印花产能需求将进一步增长。在公司产能饱和的情况下，外协生产存在
不确定性，存在可能无法及时满足消费者定制化、多元化需求的问题，这对公司
的发展产生了限制。综上，本次募投项目自建设至完全达产需要5年，预计未来
公司的数码印花产能将存在较大缺口，且公司现有工厂位于杭州市相对中心地段，
随着城市持续发展、工业园区向相对偏远地区转移，公司有必要提前布局建设新
工厂，提高自主加工产能，以满足市场需求，提升品牌影响力，并优化公司自主
生产产品结构，保障供应链的快速反应能力，提升综合竞争力。
（3）数码印花设备更新迭代加速，公司主要生产设备成新率较低，本次募
投项目可替代部分旧产能
数码印花设备作为公司的核心生产设备，对于公司充分发挥数码印花核心工
艺优势具有重要作用，随着数码印花设备不断更新迭代，以及公司生产设备成新
率不断降低，公司有必要购置新型高效的生产设备。近年来，数码印花设备制造
商在喷印效果一致性、运行稳定性、高速运行、高性价比等方面不断完成技术突
破、产品创新，公司生产设备需要适时更新以满足不断提升的生产工艺水平需求。
此外，公司大量生产设备使用时间已较长，有必要替换为生产效率更高、产品质
量更好的新设备，截至2023年3月31日，公司专用设备账面原值为6,605.92万元、
账面净值为2,167.50万元，成新率仅32.81%。本次募投项目可替换公司部分旧产
能，进一步提升公司的核心竞争能力。
（4）提升数字化生产管理水平，提高生产运营效率
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丝绸行业的数字化转型持续推进，公司有必要进一步提升数字化生产管理水
平。本次募投项目计划购置自动化立体仓库，对设备、生产线、工厂物流等进行
合理布局，确保生产供应链资源有效利用；计划采用先进的生产制造管理系统，
对生产数据进行采集与监控，确保工厂数据、设备的安全性，保障产品质量。本
次募投项目将实现柔性化生产，建立工厂智能单元，提升人工智能技术在生产、
装配、物流和质量检测等各环节的应用水平。本次募投项目建成后，智造技术赋
能、数据化思维、信息化应用程度共融的整体解决方案，将提高公司的生产运营
效率。
（5）提升绿色低碳发展水平，提高污染防治能力
商务部于2021年9月发布的《关于茧丝绸行业“十四五”发展的指导意见》，
提出“推进产业绿色低碳转型”。根据国家提出的碳达峰、碳中和的目标，以建
设资源节约、环境友好型产业为重要着力点，合理布局产业链，严格控制高耗能、
高污染排放项目建设。加快推广高效率、低能耗、循环回用、清洁生产等技术装
备的推广应用，重点推动缫丝、绢纺、印染相关企业技术改造，提升行业整体节
能减排水平。中国印染行业协会于2021年12月发布的《印染行业“十四五”发展
指导意见》，提出“坚持绿色发展理念，践行责任导向的绿色产业定位。加强污
染防治，加大节能减排工艺、技术和装备的研发和推广力度。进一步完善印染行
业清洁生产评价指标体系，指导和推动印染企业依法实施清洁生产。深入推进印
染园区绿色化改造，不断提高园区绿色低碳发展水平”。
公司根据现有产能需求置备了必要的环保设施，生产经营过程中产生的废气、
废水、固体废物及噪声能够得到合理有效的控制，但随着公司产能不断扩张、产
业政策针对绿色低碳发展水平提出更高要求，现有厂房、环保设备无法满足未来
的生产及环保的需求。因此，公司有必要建设新厂房、购置相对节能的生产设备、
新型环保设备，以满足节能减排、污染防治所需。
2、本次募集资金的合理性
（1）产业政策支持茧丝绸行业发展，鼓励加速转型
商务部于 2021 年 9 月发布的《关于茧丝绸行业“十四五”发展的指导意见》，
提出“强化产品形态功能及消费体验等方面的创意设计，开展个性化定制、柔性
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化生产，满足不同消费群体需要。开展企业品牌价值评价研究，加大‘高档丝绸
标志’行业公共品牌推广力度，跟踪培育一批拥有自主知识产权、核心技术和市
场竞争力强的知名品牌”。
工信部、农业农村部等六部门于 2020 年 9 月联合印发《桑蚕丝丝绸产业高
质量发展行动计划（2021-2025 年）》，提出“发展智能绿色制造，推动丝绸企
业数字化转型，推动资源综合利用丰富产品种类，提高产品质量打造丝绸精品，
提升创意设计水平培育丝绸品牌，传承弘扬传统丝绸文化，保护利用丝绸文化遗
产，推动桑蚕丝国际产能合作，支持丝绸产业国际合作”。
浙江省政府于 2017 年 6 月发布的《浙江省全面改造提升传统制造业行动计
划（2017-2020 年）》，提出“推动纺织制造业向高端、智能、绿色、集聚方向
发展。加强无水少水印染、高速低成本数码印花技术、功能性面料整理技术的研
发与应用。重点发展高品质纺织面料、高端丝绸和家纺产品，拓展产业用纺织品
应用。推动家纺行业大规模个性化定制。加快数字化、智能化纺织装备的开发与
应用”。
国家及地方政府相继出台了相关政策支持丝绸企业的发展，促进茧丝绸行业
加速转型，培育成创新设计能力强、智能制造水平高、品牌影响力大、能引领世
界丝绸发展潮流的优势产业。
（2）居民消费能力及消费升级，推动行业市场容量增长
中国经济的持续发展以及居民消费能力的持续提升为丝绸产品市场容量的
增长奠定了重要经济基础。国家统计局数据显示，城镇居民人均年消费性支出水
平由 2010 年的 13,471 元增长到 2022 年的 30,391 元，年均复合增长率 7.02%；
农村居民人均年消费性支出水平由 2010 年的 4,381 元增长到 2022 年的 16,632
元，年均复合增长率 11.76%。2019-2020 年，受宏观经济增速放缓、中美贸易摩
擦等因素的影响，纺织服装、服饰业规模以上企业营业收入分别同比下滑 3.40%、
11.30%，同期国内丝绸商品销售额亦呈现不同程度的下滑。据国家统计局统计，
2021 年全国社会消费品零售总额人民币 44.08 万亿元，累计同比增长 12.46%，
其中限额以上企业（单位）商品零售额人民币 15.37 万亿元，累计同比增长 13.79%；
细分项下服装鞋帽、针、纺织品类人民币 1.38 万亿元，累计同比 11.95%；2021
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年纺织服装、服饰业规模以上企业实现营业收入 14,823.40 亿元，同比增长 6.50%，
重回增长态势，行业市场容量增长；2022 年受宏观经济波动影响，行业增长态势
受到一定程度阻碍，但随着我国经济调控政策逐步落实，预计未来市场容量将延
续良好的增长态势。
（3）数码印花市场快速增长，取代传统印花方式的趋势日趋凸显
公司未来将稳步提升数码印花产品占比，不断增强自产能力、盈利能力，更
好地满足市场对于数码印花产品的需求。相较于传统印染，数码印花在小批量、
色彩丰富度、花型多样性、安全环保等方面更具优势，未来数码印花产品将占据
更大市场。中国印染行业协会调研数据显示，2015-2021年，中国数码喷墨印花行
业呈现快速发展的态势，产量由4亿米增长到25亿米，年均增速35.80%。2021年，
中国印花布产量约170亿米，数码喷墨印花产量25亿米。预计“十四五”时期，
中国数码喷墨印花行业有望保持20%的复合增长率，2025年中国数码喷墨印花产
量将超过50亿米，数码印花行业市场前景广阔。数码印花工艺既满足了以客户“个
性化、小批量、交货快、花型多、高品质”为导向的终端需求，又满足了以节能
降耗、绿色环保、持续发展为导向的社会需求，取代传统印花方式成为印染主流
技术的趋势日趋凸显，具有较大的发展空间。公司通过长期、持续的研发投入和
生产经验积累，形成了数码印花色彩管理技术和双面数码印花工艺两项核心技术，
在行业内已处于相对领先地位。
（4）公司品牌影响力不断提升，拥有丰富的盛会服务经验及优质的客户资
源
公司于 2021 年 9 月在深圳证券交易所挂牌交易，上市后品牌影响力不断提
升。根据持续优化销售终端的战略布局，公司将在国内其他主要城市建设展示营
销中心，扩大终端销售规模、强化品牌形象。
凭借多年来对产品质量的严格控制以及对丝绸文化属性的深入研究与产品
创新，公司已成为国家级盛会礼宾服务的重要保障单位之一，主要丝绸文化创意
品成功服务了北京奥运会、上海世博会、广州亚运会、G20 杭州峰会、北京“一
带一路”国际合作高峰论坛、厦门金砖国家领导人会晤、北京冬奥会等一系列国
际盛会。此外，公司系杭州第 19 届亚运会官方供应商，截至本回复报告出具日，
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公司已取得 33 个 SKU 特许商品授权，14 个线下门店、7 个亚运场馆店获得特许
零售店批准，预计亚运筹备期间品牌影响力将不断提升。同时，公司拥有行业内
领先的丝绸双面数码印花生产工艺，凭借先进的技术工艺及优质的产品服务，公
司与鄂尔多斯、歌力思、朗姿股份、爱慕股份、雅莹集团、安正时尚等众多知名
企业建立了合作关系。
（5）公司拥有扎实的技术储备与丰富的经验积累，为项目提供技术支持
通过大量的研究和应用，公司形成了前处理、精准定位喷印和印后处理等关
键工艺，开发出双面同花同色、同花异色、异花异色等双面数码印花新产品，同
时在技术上解决了丝绸面料在印花过程中的弹性和渗透问题，总结出设备对花型
的可识别性和双面异色工艺的化学反应规律，成为实现双面数码印花技术产业化
的少数企业之一。公司通过数码印花工艺生产的双面数码喷墨印花丝绸围巾，其
标准已被列入浙江省品牌建设联合会的 2018 年度第三批“浙江制造”标准制定
计划，体现了公司在双面数码印花领域的技术创新性和先进性。公司 2022 年度
数码印花产能 497.76 万米，扎实的技术储备与丰富的经验积累可保障本项目的
顺利实施。
综上，本次募投项目与前次募投项目存在一定差异，本次募投项目规划具有
经济性，前次募集资金使用方向明确，受宏观经济波动等因素导致使用进度较低，
本次募投项目建设和融资具有必要性和合理性，不存在频繁、过度融资的情形。
七、结合主营业务产品市场空间和发展趋势、发行人市场占有率、产品竞争
优势、在手订单或意向性合同、同行业公司可比项目等情况，分产品类别量化测
算并说明发行人的实际产能需求，是否与市场发展趋势相符；公司 2022 年产能
利用率明显低于 2021 年，申报文件仅以 2021 年产能利用率以说明有进一步扩大
产能需求的必要性，是否合理、谨慎；请结合 2022 年产能利用率较低、前次募
投项目尚未投产的情况，以及下游市场景气度和居民消费市场的情况，说明进一
步实施扩产的原因和合理性，是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的产能消化
措施
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（一）结合主营业务产品市场空间和发展趋势、发行人市场占有率、产品竞
争优势、在手订单或意向性合同、同行业公司可比项目等情况，分产品类别量化
测算并说明发行人的实际产能需求，是否与市场发展趋势相符
1、市场空间和发展趋势
公司丝绸文化创意品具有文化、礼品等多重属性，2012-2021 年，我国文化
及相关产业增加值快速增长，年均复合增长率约 12.55%，2021 年我国文化及相
关产业增加值约 52,385 亿元。2023 年 1-3 月，公司的丝巾、品牌服装、家纺等
本次募投项目丝绸文化创意品的销售金额同比增长 22.20%，已呈现良好的复苏、
增长趋势。
中国印染行业协会调研数据显示，2015-2021 年，中国数码喷墨印花行业呈
现快速发展的态势，产量由 4 亿米增长到 25 亿米，年均增速 35.80%。2021 年，
中国印花布产量约 170 亿米，数码喷墨印花产量 25 亿米。预计“十四五”时期，
中国数码喷墨印花行业有望保持 20%的复合增长率，2025 年中国数码喷墨印花
产量将超过 50 亿米，数码印花行业市场前景广阔。
根据文化和旅游部数据中心测算，2022 年端午节假期和 2023 年春节假期，
全国国内旅游出游分别约 7,961.00 万人次和 3.08 亿人次，均高于 2020 年同期人
次，且按可比口径已恢复至 2019 年同期的 86.80%和 88.60%，未来旅游业的恢
复亦将进一步带动消费需求增长。
2、发行人市场占有率、产品竞争优势
公司市场占有率暂无官方数据，但就竞争格局而言，行业内企业数量较多、
市场竞争充分。公司深耕丝绸行业多年，注重对丝绸历史和文化价值的挖掘，形
成多项处于行业领先水平的核心技术，已具备较强的品牌影响力和美誉度，积累
了诸多产品优势如下：
（1）文化创意优势
公司核心经营管理团队长期专业从事丝绸文化创意行业的研发开拓工作，对
丝绸文化有较为深刻的理解。公司一贯提倡将创新精神根植于产品、营销、管理、
技术、服务等每一环节中。截至 2023 年 3 月末，公司专利数量达 68 项，其中发
明专利 31 项。公司从技术到产品的各项创新，旨在推动整个丝绸行业从低端制
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造到以文化和科技为驱动的丝绸品牌企业转型升级之路。
（2）研发设计优势
公司积极参与全国纺织品标准化技术委员会的标准起草、制定工作，系全国
丝绸标准化技术委员会及全国服装标准化技术委员会委员单位，作为中国丝绸产
业建立标准的主要企业之一，牵头和参与制定多项现行有效的主要国家、行业、
团体标准。同时，公司积极整合设计资源，组织设计师到国外参展，与国际品牌
设计师交流学习，并聘请了意大利设计师作为顾问，协助公司提高团队素质，提
升品牌形象。
（3）技术优势
公司耗时多年研发的双面数码印花工艺，是丝绸行业软件与硬件结合的代表
成果，使得困扰丝绸行业多年的渗透性问题得到了有效解决。公司系行业内为数
不多能实现双面数码印花产业化的企业之一。公司通过数码印花色彩管理技术和
双面数码印花工艺实现丝绸面料的升级换代，为服饰领域提供了一种全新的面料
印花表达方式，大大丰富了服装、围巾等产品的可开发样式。目前公司所有数码
印花产品都采用了色彩管理技术，通过不断积累生产经验，促进“所见即所得”
的工艺水平不断提高。
（4）品牌优势
经过数十年的创业创新，万事利品牌以新颖的文化创意、可靠的产品质量、
丰富的产品系列、良好的品牌形象，赢得了广泛的市场认可，并已发展成为我国
知名的丝绸品牌之一。
（5）服务经验优势
作为国家级盛会礼宾服务的保障单位之一，发行人具有丰富的大型国际活动
服务经验。截至本回复报告出具日，发行人产品成功服务了北京冬奥会、北京奥
运会、上海世博会、广州亚运会、G20 杭州峰会、北京“一带一路”国际合作高
峰论坛、厦门金砖国家领导人会晤、2018 年世界游泳锦标赛、G20 大阪峰会等一
系列国际盛会。同时，公司已成为杭州亚运会官方供应商、特许生产企业和特许
零售企业。公司文化创意产品在国际盛会上彰显中国丝绸文化魅力的同时，业务
团队也积累了丰富的服务经验，提升了对大型国际活动赛事需求的理解。公司善
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于把握客户的核心需求，服务经验丰富，有助于保障公司业务的可持续发展。
（6）产品创新优势
公司秉承“跳出丝绸做丝绸”的理念，创新开发了上千款丝绸文化创意品，
是目前国内产品品种丰富、品类齐全的丝绸企业。丰富的产品体系，可满足不同
销售渠道客户的产品需求，降低了单一产品品种的市场波动风险。同时，公司打
破原有单一丝绸产品的设计模式，推出了“丝绸+”概念产品，将丝绸与其他跨
界产品相结合，与同样用于国宾礼仪的茶叶、瓷器、扇子进行“丝绸+”的再创
造，用更丰富的文化表达形式体现丝绸至美至贵至柔的文化特性。
（7）客户资源优势
公司承继的原万事利集团丝绸相关业务迄今已有 48 年历史，经过多年来与
女装品牌企业的合作，公司丝绸纺织制品在产品质量、技术含量、渠道管控能力、
商业信誉等方面获得了市场的认可。目前公司已与多家知名女装品牌企业建立了
稳定的合作关系，如鄂尔多斯、歌力思、朗姿股份、爱慕股份、锦泓集团、雅莹
集团、安正时尚等，丰富且优质的客户资源优势保证了公司的可持续发展。
3、在手订单或意向性合同情况
公司在手订单及意向性合同与产能消化、业绩预测的关联性较弱。丝绸文化
创意品主要采用备货式生产模式，主要通过运营团队分析产品的市场销售情况预
计销售需求制定生产计划，对于个性化定制产品发行人根据客户订单需求组织生
产，对于常规产品根据每日动态销售数据及未来销售趋势预测组织生产，保留一
定的备货量；丝绸纺织制品虽以订单式生产为主，但通常自下单至生产交付的周
期较短，而本次募投项目自建设至完全达产需 5 年，在手订单及意向性合同难以
与长期业绩匹配。公司在手订单情况参见本回复报告之“问题 1”之“三、（一）
1、订单、生产备货情况”。
4、同行业可比公司可比项目情况
同行业可比公司近年来主要的可比项目情况如下：
同行业可比
可比项目名称 达产年产能情况 总投资额（万元）
公司名称
朗姿股份 北京生产基地改扩建项目 品牌服装 60 万件/套 13,971.76
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同行业可比
可比项目名称 达产年产能情况 总投资额（万元）
公司名称
在越南投资建设生产基地项 贴身服饰 619.26 万
爱慕股份 35,765.32
目 件
嘉欣丝绸 缅甸服装生产基地项目 服装 100 万件 4,200.00
60 万床被芯、80 万
个枕芯、10 万床日
智能工厂建设项目 34,956.43
梦洁股份 式床垫项目、20 万
张床垫
蚕丝原料基地建设项目 鲜茧 7.5 万吨 5,152.24
生产基地及仓储物流信息化
水星家纺 被芯 70 万条 37,679.18
建设项目
注：同行业可比公司信息摘自公开披露的报告。
随着市场需求不断增长，上市后品牌知名度和市场占有率提升，以及竞争优
势不断巩固，同行业可比公司近年来亦不断通过募投项目进行扩产，公司本次募
投项目符合市场发展趋势。
5、分产品类别量化测算实际产能需求
（1）本次募投项目产能情况
本次募投项目建成后，新增数码印花产能主要用于生产丝巾、品牌服装、家
纺、丝绸面料、数码印花加工等产品及服务，上述产品均系报告期内公司主要的
产品，各类产品的营业收入测算情况如下：
产品[注] 项目 第3年 第4年 第 5-10 年每年
营业收入（万
1,896.00 2,528.00 3,160.00
元）
丝巾 A 销售数量（万
24.00 32.00 40.00
件）
单价（元/件） 79.00 79.00 79.00
营业收入（万
2,484.00 3,312.00 4,140.00
元）
丝巾 B 销售数量（万
18.00 24.00 30.00
件）
单价（元/件） 138.00 138.00 138.00
营业收入（万
9,288.00 12,384.00 15,480.00
元）
丝巾 C 销售数量（万
36.00 48.00 60.00
件）
单价（元/件） 258.00 258.00 258.00
营业收入（万
品牌服装 A 3,180.00 4,240.00 5,300.00
元）
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产品[注] 项目 第3年 第4年 第 5-10 年每年
销售数量（万
12.00 16.00 20.00
件）
单价（元/件） 265.00 265.00 265.00
营业收入（万
1,584.00 2,112.00 2,640.00
元）
品牌服装 B 销售数量（万
3.60 4.80 6.00
件）
单价（元/件） 440.00 440.00 440.00
营业收入（万
2,520.00 3,360.00 4,200.00
元）
品牌服装 C 销售数量（万
4.20 5.60 7.00
件）
单价（元/件） 600.00 600.00 600.00
营业收入（万
4,200.00 5,600.00 7,000.00
元）
家纺 A 销售数量（万
1.20 1.60 2.00
件）
单价（元/件） 3,500.00 3,500.00 3,500.00
营业收入（万
1,740.00 2,320.00 2,900.00
元）
家纺 B 销售数量（万
0.30 0.40 0.50
件）
单价（元/件） 5,800.00 5,800.00 5,800.00
营业收入（万
1,544.40 2,059.20 2,574.00
元）
家纺 C 销售数量（万
11.70 15.60 19.50
件）
单价（元/件） 132.00 132.00 132.00
营业收入（万
3,240.00 4,320.00 5,400.00
元）
家纺 D 销售数量（万
5.40 7.20 9.00
件）
单价（元/件） 600.00 600.00 600.00
营业收入（万
3,900.00 5,200.00 6,500.00
元）
家纺 E 销售数量（万
3.00 4.00 5.00
件）
单价（元/件） 1,300.00 1,300.00 1,300.00
营业收入（万
1,200.00 1,600.00 2,000.00
元）
家纺 F 销售数量（万
0.60 0.80 1.00
件）
单价（元/件） 2,000.00 2,000.00 2,000.00
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产品[注] 项目 第3年 第4年 第 5-10 年每年
营业收入（万
4,320.00 5,760.00 7,200.00
元）
丝绸面料 A 销售数量（万
48.00 64.00 80.00
米）
单价（元/米） 90.00 90.00 90.00
营业收入（万
1,140.00 1,520.00 1,900.00
元）
丝绸面料 B 销售数量（万
6.00 8.00 10.00
米）
单价（元/米） 190.00 190.00 190.00
营业收入（万
4,860.00 6,480.00 8,100.00
元）
丝绸面料 C 销售数量（万
54.00 72.00 90.00
米）
单价（元/米） 90.00 90.00 90.00
营业收入（万
1,944.00 2,592.00 3,240.00
元）
丝绸面料 D 销售数量（万
54.00 72.00 90.00
米）
单价（元/米） 36.00 36.00 36.00
营业收入（万
1,200.00 1,600.00 2,000.00
元）
丝绸面料 E 销售数量（万
30.00 40.00 50.00
米）
单价（元/米） 40.00 40.00 40.00
营业收入（万
2,880.00 3,840.00 4,800.00
元）
丝绸面料 F 销售数量（万
36.00 48.00 60.00
米）
单价（元/米） 80.00 80.00 80.00
营业收入（万
720.00 960.00 1,200.00
元）
数码印花加 销售数量（万
工A 72.00 96.00 120.00
米）
单价（元/米） 10.00 10.00 10.00
营业收入（万
540.00 720.00 900.00
元）
数码印花加 销售数量（万
工B 54.00 72.00 90.00
米）
单价（元/米） 10.00 10.00 10.00
营业收入（万
1,188.00 1,584.00 1,980.00
数码印花加 元）
工C 销售数量（万
66.00 88.00 110.00
米）
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产品[注] 项目 第3年 第4年 第 5-10 年每年
单价（元/米） 18.00 18.00 18.00
营业收入（万
合计 55,568.40 74,091.20 92,614.00
元）
注：本次募投项目产品具体品号系商业机密，故作隐名处理。
公司产品规格型号众多，不同型号产品所需面料、数码印花产能差异较大，
故将各类产品的产量折算成数码印花产能进行测算，具体如下：
产品类别 细分品类 产量（万件，万米） 折算成数码印花产能（万米）
丝巾 130.00 175.00
丝绸文化创意品 品牌服装 33.00 62.35
家纺 37.00 46.00
丝绸面料 380.00 380.00
丝绸纺织制品
数码印花加工 320.00 320.00
合计 900.00 983.35
（2）实际产能需求测算
公司生产模式主要分为自主加工和外协生产。其中，公司针对具有核心竞争
力的数码印花加工工艺采取自主加工方式，而对于面料染色、传统台版印花、成
衣加工、丝巾卷边、蚕丝被加工等技术含量相对较低，行业竞争充分，可替代性
较强的工艺/环节采取外协生产的模式。
公司致力于增强自主生产控制能力，报告期内自主生产比例逐步提升，计划
进一步扩大自有数码印花产能，取代传统数码印花。数码印花工艺既满足了以客
户“个性化、小批量、交货快、花型多、高品质”为导向的终端需求，又满足了
以节能降耗、绿色环保、持续发展为导向的社会需求，取代传统印花方式成为印
染主流技术的趋势日趋凸显，未来产能扩张后公司有望实现完全自主数码印花加
工。
此外，随着公司逐步向能够发挥数码印花核心工艺优势的产品/服务倾斜，
公司核心产能呈现紧缺趋势，2021 年度数码印花产能利用率超过 105%，2022 年
虽有所下滑，但 2023 年 1-5 月已恢复至 85%以上，其中 2023 年 4-5 月产能利用
率已超过 100%，新增产能亦将通过生产模式的结构调整得以消化。
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本次募投项目自建设至完全达产需要 5 年，根据我国文化及相关产业增加
值、数码喷墨印花行业产量的增长率预测 5 年后增长容量如下：
单位：万米
2021 年度产能 预测 5 年后产能 5 年后增 本次募
覆盖比例
产品类别 自有数码印 自有数码 长容量⑤= 投项目
其他印花② 其他印花④ ⑦=⑤/⑥
花① 印花③ ③+④-① 产能⑥
丝巾 126.80 20.90 229.01 37.76 139.96 175.00 79.98%
品牌服装 4.65 29.86 8.41 53.92 57.67 62.35 92.50%
家纺 - 33.82 - 61.09 61.09 46.00 132.80%
丝绸面料 74.15 133.59 184.52 332.41 442.77 380.00 116.52%
数码印花加工 229.78 4.94 571.76 12.30 354.28 320.00 110.71%
合计 435.39 223.11 993.70 497.47 1,055.78 983.35 107.37%
注 1：自有数码印花产能指公司使用自有设备进行数码印花工艺生产，其他印花产能指
公司使用自有设备进行传统印花工艺加工，以及外协采购传统印花工艺加工、数码印花工艺
加工，随着公司数码印花产能扩张、市场需求不断增长，其他印花均可能转变为自有数码印
花；
注 2：丝巾、品牌服装、家纺等产品增长数据根据 2012-2021 年我国文化及相关产业增
加值的年均复合增长率 12.55%测算，丝绸面料、数码印花加工等产品增长数据根据 2021-
2025 年中国数码喷墨印花产量的年均复合增长率 20.00%测算。
根据 2021 年度各类别产品所需自有数码印花、其他印花产能测算，5 年后
各类列产品增长容量均超过本次募投项目产能 75%以上，整体增长容量能够覆
盖本次募投项目产能，符合市场发展趋势。随着公司数码印花工艺日益成熟，多
元化的营销渠道持续开拓，核心工艺优势充分发挥，公司能够有效消化本次募投
项目产能。
综上，公司主营业务产品市场空间存在较为良好的发展趋势，公司产品在文
化创意、研发设计等诸多方面具备竞争优势，近年来同行业可比公司持续落实扩
产项目，各类产品的设计产能符合公司实际产能需求，与市场发展趋势相符。
（二）公司 2022 年产能利用率明显低于 2021 年，申报文件仅以 2021 年产
能利用率以说明有进一步扩大产能需求的必要性，是否合理、谨慎
2022 年，受宏观经济波动、终端消费市场需求不振、下游客户销售业绩下滑
等影响，公司销量显著下滑，尤其在 2022 年 4-5 月及 10-12 月公司正常的生产
经营、线下门店客流量受到了较大影响，导致产能利用率较低。由于 2022 年宏
观经济波动属于突发性事件，其影响预计不会持续；且 2023 年 1-5 月公司的产
能利用率已恢复至 85%以上，尤其 2023 年 4-5 月的产能利用率已超过 100%，公
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司核心产能呈现紧缺趋势，申报文件使用 2021 年产能利用率能够客观反映公司
扩大产能需求的情况，产能需求分析合理、谨慎。
报告期内及期后，公司数码印花加工的产能、产量、销量情况如下：
项 目 2023 年 1-5 月 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
自有设备产能
2,074,000.00 1,244,400.00 4,977,600.00 4,463,600.00 2,486,400.00
（米）
合作设备产能
- - - - 1,411,200.00
（米）
全年总产能
2,074,000.00 1,244,400.00 4,977,600.00 4,463,600.00 3,897,600.00
（米）[注]
产量（米） 1,767,312.31 788,023.45 3,290,557.96 4,694,641.41 2,939,485.90
其中：自用产量
854,312.11 339,139.15 1,552,260.34 2,289,141.14 1,410,923.20
（米）
受托加工产量
913,000.20 448,884.30 1,738,297.62 2,405,500.27 1,528,562.70
（米）
产能利用率 85.21% 63.33% 66.11% 105.18% 75.42%
销量（米） 1,762,288.07 784,678.00 3,282,104.46 4,687,418.01 2,939,485.90
产销率 99.72% 99.58% 99.74% 99.85% 100.00%
注：以设备投产月份加权计算全年设备平均数量，总产能根据设备平均数量乘以平均速
度计算。
（三）请结合 2022 年产能利用率较低、前次募投项目尚未投产的情况，以
及下游市场景气度和居民消费市场的情况，说明进一步实施扩产的原因和合理
性，是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的产能消化措施
1、结合 2022 年产能利用率较低、前次募投项目尚未投产的情况，以及下游
市场景气度和居民消费市场的情况，说明进一步实施扩产的原因和合理性
（1）公司自产比例逐步提升，核心产能呈现紧缺趋势
公司致力于增强自主生产控制能力，自主生产比例逐步提升，未来计划进一
步扩大自有数码印花产能，取代传统数码印花。数码印花工艺既满足了以客户“个
性化、小批量、交货快、花型多、高品质”为导向的终端需求，又满足了以节能
降耗、绿色环保、持续发展为导向的社会需求，取代传统印花方式成为印染主流
技术的趋势日趋凸显。虽然公司 2022 年产能利用率较低，但公司产能利用率于
2021 年已超过 105%，于 2023 年 4-5 月已超过 100%，核心产能呈现紧缺趋势，
公司有必要填补核心产能缺口，以保障供应链的快速反应能力、满足市场需求。
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杭州万事利丝绸文化股份有限公司 审核问询函的回复报告
（2）前次募投项目与本次募投项目存在差异，且本次募投项目建设期和产
能爬坡期较长，不存在重复建设的情形
前次募投项目进展情况参见本回复报告之“问题 2”之“四、前次募集资金
累计使用比例不足 30%，请结合项目建设最新进展，说明资金使用比例较低的原
因，项目能否按期达到可使用状态”，与本次募投项目的差异参见本回复报告之
“问题 2”之“六、（一）以列表等方式详细说明前募项目与本募项目的区别和
联系，包括但不限于工艺技术、生产设备、智能化程度等方面”。本次募投项目
自建设至完全达产需要 5 年，预计未来公司的数码印花产能将存在较大缺口，且
公司现有工厂位于杭州市相对中心地段，随着城市持续发展、工业园区向相对偏
远地区转移，公司有必要提前布局建设新工厂，提高自主加工产能，以满足市场
需求。公司前次募投项目尚未完全投产符合公司的实际生产经营情况、行业发展
情况，具有合理性，将按照计划投资建设，本次募投项目不存在重复建设的情形。
（3）下游市场消费需求前景广阔
下游市场景气度和居民消费市场情况参见本回复报告之“问题 2”之“七、
（一）1、市场空间和发展趋势”。我国文化及相关产业增加值快速增长，礼品
行业市场规模持续扩张，数码印花行业市场前景广阔，全国国内旅游出游有效复
苏带动消费增长，整体而言，下游市场景气度和消费需求呈现繁荣、复苏趋势。
（4）主要产品经营规模稳步扩张
报告期内，公司丝绸文化创意品收入分别为 34,688.28 万元、41,493.07 万元、
32,567.34 万元和 10,098.71 万元。2022 年华东地区受宏观经济波动影响较大，公
司业绩存在一定程度下滑，2023 年 1-3 月公司业绩已呈现恢复态势。随着国内宏
观经济波动趋于平缓和各地政府陆续出台消费刺激政策，以及前次募投项目“展
示营销中心建设项目”逐步投产，线下门店、线上平台等销售渠道不断完善，公
司丝绸文化创意品经营规模有望实现持续增长。
报告期内，公司丝绸纺织制品中真丝产品收入分别为 13,650.03 万元、
19,853.47 万元、15,544.49 万元和 2,412.26 万元，数码印花加工服务收入分别为
1,672.78 万元、2,362.54 万元、2,205.00 万元和 526.42 万元，2021 年度收入均已
显著增长，2022 年度受宏观经济波动影响有所下滑，2023 年 1-3 月逐步恢复增
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杭州万事利丝绸文化股份有限公司 审核问询函的回复报告
长趋势。公司生产加工环节聚焦于具有核心竞争力的数码印花工艺，生产设备基
本用于真丝面料的数码印花加工，对于非真丝贴牌服装、非真丝面料的染色、传
统台版印花、成衣加工等工序均采取外协生产模式，故公司真丝产品及数码印花
加工服务规模的增长有助于消化新增产能。
2、本次募投项目产能过剩风险较低，发行人拟采取诸多产能消化措施
（1）持续开拓线下门店，完善营销网络布局
针对丝绸文化创意品，公司将持续推进线下门店、线上平台相结合的零售渠
道发展战略，将公司的品牌影响力、市场占有率不断向全国主要城市的市场延伸。
公司将在国内其他主要城市建设展示营销中心、直营门店，发展优质加盟商，扩
大终端销售规模、强化品牌形象。公司 2023 年将稳健落实线下门店建设布局，
依托丰富的营销管理经验，着眼于杭州、上海、南京、北京、西安等十余个重点
城市，计划新增门店约 35 家。截至本回复报告出具日，公司已完成核心管理团
队组建，并已新增 9 家门店、正在商谈并筹备 11 家门店。随着线下零售渠道建
设布局逐步落实，公司计划 2025 年线下门店总数将超过 100 家，2022-2025 年的
年复合增长率约 26%。随着前次募投项目“展示营销中心建设项目”逐步推进，
公司在北京、上海、西安等地的品牌影响力将不断提升，将有效带动当地及周边
地区终端销售实现增长。2023 年 1-3 月，公司线下门店销售收入同比增长 147.82%，
呈现良好的恢复、增长趋势，预计将为丝巾、品牌服装、家纺等丝绸文化创意品
的产能消化提供有效支撑。
（2）顺应行业潮流，积极把握线上平台发展机遇
公司顺应行业潮流，大力发展、持续推进线上平台运营管理，已成功入驻天
猫、京东、有赞微商城、抖音等知名线上电商平台，还开发了万事礼 APP、西湖
一号定制平台和喜马心意礼平台，拟通过互联网技术，推动柔性化生产和增加个
性化设计能力，更好满足市场对定制化产品需求。2022 年，天猫万事利官方旗舰
店丝巾销售额已达到同品类第一，公司将依托丝巾成功营销经验，持续推动品牌
服装、家纺等其他类别产品销售。报告期各期，线上平台销售收入分别为 3,674.48
万元、5,156.23 万元、6,935.70 万元和 2,399.95 万元，呈现逐年增长趋势，2023
年 1-3 月，公司线上平台销售收入同比增长 52.09%，未来公司将充分借鉴丝巾
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产品销售的成功经验，不断扩张和丰富线上平台产品类别，同时公司将积极提升
个性化定制水平，线上销售将成为产能消化的重要渠道。公司通过线上、线下销
售渠道的不断拓展，开拓出切实可行的丝绸文化创意产业链，实现更加多元化的
营销网络。
（3）发挥核心工艺优势，有效维护长期稳定的战略合作关系
针对丝绸纺织制品发挥核心工艺优势，公司将持续开拓、维护新老客户，通
过开展战略合作等方式与优质客户保持稳定合作。公司系可实现双面数码印花技
术产业化的少数企业之一，通过多年的生产经验积累，公司已开发出了数码印花
色彩管理体系并熟练掌握了双面数码印花生产工艺，使得公司在该领域拥有了较
强的竞争优势。公司凭借“梦幻伦敦双面异色丝巾”、“青逸凝香”免水洗旗袍
分别获中国纺织工业联合会颁发的 2018 年度十大类纺织创新产品、2020 年度十
大类纺织创新产品荣誉；凭借“秘境传奇”新香云纱系列产品获得 2021 年度“优
可丝 BV2021 中国时尚面料设计大赛”金奖荣誉。公司的核心工艺优势受到市
场广泛认可，本次募投项目亦将充分发挥数码印花优势，实现产能扩张和有效消
化。
公司的丝绸面料、数码印花加工等丝绸纺织制品拥有相对稳定的知名客户，
如鄂尔多斯、歌力思、朗姿股份、爱慕股份、锦泓集团、雅莹集团、安正时尚等。
随着核心工艺日益成熟、品牌影响力逐步提升，公司能够更好地培育和维护优质
客户的长期稳定战略合作关系。仅 2021 年上述客户采购额即可覆盖本次募投项
目达产后丝绸面料、数码印花加工营业收入的 30%以上。公司高度重视优质客户
的战略合作关系，组建专业团队深入研究、快速响应客户需求，长期稳定地获取
订单，预计未来相关业务规模将呈持续增长趋势，有望实现产能有效消化。
（4）持续发展绿色环保印染技术，结合快反、小批量个性化订单生产优势，
开拓培育新客户
公司通过多年研发、实践积累，不断推进绿色环保印染技术产业化应用，并
投资设立帛阳科技、组建核心研究团队进一步发展相关工艺技术，培育对绿色环
保、小批量个性化订单有需求的非品牌女装中小客户、线上平台客户。随着商务
部发布《关于茧丝绸行业“十四五”发展的指导意见》提出“推进产业绿色低碳
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转型”，中国印染行业协会发布《印染行业“十四五”发展指导意见》提出“深
入推进印染园区绿色化改造，不断提高园区绿色低碳发展水平”等政策逐步落实，
绿色低碳发展已逐渐成为行业发展的重要方向，亦是客户选择产品的重要考量。
未来数码印花将逐步取代部分传统印花方式，使用传统印花工艺的部分客户将寻
求数码印花工艺成熟的优质供应商，公司凭借行业领先的绿色环保印染技术、高
效的个性化定制和快反生产能力，将有效开拓培育对绿色环保、小批量个性化订
单有需求的非品牌女装中小客户、线上平台客户，把握印染技术转型的政策红利。
公司积极响应政策导向，同时配套柔性化生产供应体系，提升产品个性化定制和
快反生产的发展，并已组建专业运营团队不断开拓有相关需求的新客户，承接小
批量订单并实现高效生产，未来将持续优化生产线，丰富营销渠道，深入挖掘潜
在市场，为产能消化积累更为丰富的客户资源。
（5）依托亚运会等国际盛会，彰显品牌形象，提升市场知名度
公司作为杭州第 19 届亚运会官方供应商，凭借丰富的国际盛会服务经验，
将进一步彰显公司的品牌形象，通过相关产品及宣传提升市场知名度。截至本回
复报告出具日，公司已取得 33 个 SKU 特许商品授权，14 个线下门店、7 个亚运
场馆店获得特许零售店批准。凭借多年来对产品质量的严格控制以及对丝绸文化
属性的深入研究与产品创新，公司已成为国家级盛会礼宾服务的重要保障单位之
一，主要丝绸文化创意品成功服务了北京奥运会、上海世博会、广州亚运会、G20
杭州峰会、北京“一带一路”国际合作高峰论坛、厦门金砖国家领导人会晤、北
京冬奥会等一系列国际盛会。同时，公司凭借丰富的产品设计经验，不断开发“杭
州欢迎您亚运礼盒”、“杭亚格韵亚运礼盒”等亚运会主题周边系列产品，并将
通过出席亚组委官方主体活动、赞助企业研讨会等多种形式进一步树立品牌形象，
为线下门店经营、线上平台宣传、团购业务洽谈、战略合作关系维系、新客户拓
展等提供坚实的品牌支撑、丰富的产品选择。公司将通过亚运会持续提高品牌影
响力，为产能消化带来更多的客群基础。
八、2023 年 4 月发行人终止可转债发行计划，改为向特定对象发行股票并
大幅提高拟募集资金，请说明终止可转债计划前，项目是否已经开始投资建设，
并说明终止可转债变更为定向增发的具体原因及合理性，并列示本次募投项目的
具体投资构成明细，结合本募各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，
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说明各项投资支出的必要性和合理性，是否包含董事会前投入的资金，非资本性
支出和补流比例是否符合要求
（一）请说明终止可转债计划前，项目是否已经开始投资建设，并说明终止
可转债变更为定向增发的具体原因及合理性
2023 年 4 月 4 日，发行人召开了第二届董事会第二十一次会议和第二届监
事会第十九次会议，审议通过了终止向不特定对象发行可转换公司债券以及向特
定对象发行股票的议案。本次募投项目自 2021 年 11 月开始陆续投资，即在终止
可转债计划前已经开始投资建设，本次募集资金拟投入金额不包含董事会前投入
的资金。
发行人终止可转债变更为向特定对象发行股票，主要是由于随着公司经营情
况发生变化，原方案已不再适应公司实际需要，具体原因及合理性如下：
1、发行人 2022 年经营业绩情况不满足可转债发行的相关规定
根据原《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（2023 年 2 月废
止）第九条的相关规定，上市公司向不特定对象发行可转换公司债券，必须满足
“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的发行条
件。2022 年度，受宏观经济形势波动、国内消费需求不振的影响，发行人经营业
绩不及预期，发行人预测公司 2022 年度经营业绩将亏损，预计不能满足向不特
定对象发行可转换公司债券的发行条件，故在 2022 年四季度已开始筹划变更融
资品种。
2、向特定对象发行股票方案募集资金规模更大，能够更好地满足募投项目
的需要
本次募投项目“万事利人工智能工厂”总投资金额 71,261.51 万元，对资金
的需求量较大。
根据原《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（深证上
〔2020〕511 号）第二十一条相关规定，上市公司向不特定对象发行可转换公司
债券，需要满足“本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%”
的有关规定。截至 2022 年 3 月末，公司净资产为 66,261.47 万元，因此，公司将
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本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金上限设置为不超过 32,000.00 万
元。
而向特定对象发行股票募集资金规模并未受法规的限制，仅发行股数受限。
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意
见第 18 号》第四条有关规定，上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的
股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。截至 2023 年 3 月末，
公司总股本为 188,352,192 股，结合公司本次募集资金投资项目“万事利人工智
能工厂项目”的资金缺口情况及投资计划，并参考公司今年以来二级市场的股票
价格，公司将本次向特定对象发行股票的发行方案设置为募集资金总额不超过
60,000.00 万元，发行股数不超过 56,505,657 股。募集资金规模较可转债更大，
更能满足募投项目对资金的需求。
综上，自公司向不特定对象发行可转债预案公布以来，公司会同相关中介机
构一直积极推进本次向不特定对象发行可转债事项的各项工作。但受到宏观经济
形势波动、国内消费需求不振的影响，公司预计其 2022 年度业绩情况不能满足
原向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件，同时根据法律法规中对于创业
板上市公司不同再融资品种融资上限的有关规定，综合考虑宏观经济环境的变动
与资本市场的运行情况，结合公司战略发展规划、总体融资周期及资金安排等因
素，经审慎分析、研究与沟通，决定将本次再融资品种调整为向特定对象发行股
票，并将拟募集资金金额调整为不超过 60,000.00 万元，相关决策具有合理性。
（二）列示本次募投项目的具体投资构成明细，结合本募各明细项目所需资
金的测算假设及主要计算过程，说明各项投资支出的必要性和合理性，是否包含
董事会前投入的资金，非资本性支出和补流比例是否符合要求
1、本次募投项目的具体投资构成明细
本项目总投资额为 71,261.51 万元，其中公司拟使用募集资金投入金额为
60,000.00 万元。项目具体投资情况如下：
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单位：万元
序 董事会前投 募集资金拟投 是否属于资
名称 投资总额
号 入金额 入金额 本性支出
1 基础设施建设费 43,076.85 2,615.65 40,461.20 是
2 设备购置及安装费 17,155.44 - 17,155.44 是
3 工程建设其他费用 3,852.24 529.13 2,383.36 是
4 预备费 3,093.98 - - 否
5 铺底流动资金 4,083.00 64.13 - 否
合计 71,261.51 3,208.92 60,000.00 /
2、本次募投项目各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程
（1）基础设施建设费
基础设施建设由厂房、配套食堂及宿舍楼、仓库、垃圾站、室外工程、围
护工程、其他配套设施（变配电系统、电梯、充电桩等）等构成，具体如下：
序号 项目 面积（m2） 单价（元/m2） 金额（万元）
1 厂房 125,699.00 2,420.61 30,426.87
2 配套食堂及宿舍楼 21,700.00 3,110.00 6,748.70
3 仓库、垃圾站 7,400.00 3,560.00 2,634.40
4 室外工程 57,338.18 295.59 1,694.88
5 围护工程 400.00 15,000.00 600.00
其他配套设施（变配电
6 系统、电梯、充电桩 / / 972.00
等）
合计 154,799.90 / 43,076.85
（2）设备购置及安装费
本次募投项目购置的设备由专用设备、智能仓储设备、环保设备、其他设
备构成，具体如下：
序号 设备类别 设备名称 数量 金额（万元）
1 数码印花设备 50 5,872.00
2 水洗机 6 2,330.00
3 专用设备 定型机 2 1,420.00
4 大风机 5 741.00
5 其他专用设备 96 1,793.00
6 智能仓储设备 自动化仓库 3 1,530.00
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序号 设备类别 设备名称 数量 金额（万元）
7 机房及网络建设设备 303 886.44
8 搬运设备 16 540.00
9 控制系统 2 300.00
10 其他智能仓储设备 26 243.00
11 环保系统设备 环保系统 2 1,400.00
12 其他设备 空调、电脑等 140 100.00
合计 651 17,155.44
（3）工程建设其他费用
工程建设其他费用主要包括建设单位管理费及其他费用（勘察设计费、监
理费、三通一平费、咨询评估费、临时设施费等），预计为 3,852.24 万元。
（4）预备费
预备费根据基础设施建设费、设备购置及安装费、工程建设其他费用以固
定比例计提，为 3,093.98 万元。
（5）铺底流动资金
本次募投项目流动资金采用分项详细估算法测算，对流动资产和流动负债主
要构成要素（应收票据及应收账款、预付账款、存货、应付票据、应付账款、预
收账款、合同负债等）进行分项估算周转率，以预计营业收入、预计营业成本计
算各分项占用资金额，从而估算每年所需流动资金。
经测算，本次募投项目所需流动资金 13,609.08 万元，其中铺底流动资金按
照 30%估算，即 4,083.00 万元。
3、各项投资支出的必要性和合理性
（1）建设投资
本项目通过建设生产与办公场地、购置先进的生产设备及产线，新增约 1,000
万米数码印花产能，用于生产丝巾、品牌服装、家纺、丝绸面料、数码印花加工
等产品及服务，以扩大公司自产能力和产能规模，提升市场影响力，为公司未来
业务发展提供可靠的扩产基础，进一步巩固公司市场地位，提高市场份额。公司
需新建厂房、构筑生产线并进行相应的施工和装修，其产生的基础设施建设费、
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设备购置及安装费、工程建设其他费用、预备费等均具有合理资金规划，为必要
支出。
（2）铺底流动资金
根据项目建设周期及运转情况，进行相应比例的铺底流动资金配置，是支
持项目运转的必要支出。
4、包含董事会前投入的资金，非资本性支出和补流比例符合要求
（1）董事会前投入资金情况
本项目总投资额为 71,261.51 万元，截至本次发行董事会决议日已投资
3,208.92 万元，尚未投资 68,052.60 万元，其中公司拟使用募集资金投入金额为
60,000.00 万元，本次募集资金拟投入金额不包含董事会前投入的资金。
（2）非资本性支出和补流比例符合要求
①相关法规要求
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号》（以下简称《证券期货法律适用意见第 18 号》）第五条关于募
集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用：
“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行
股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过
其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总
额的百分之三十。
……
（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动
资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充
流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。”
②本次募投项目的非资本性支出和补充流动资金情况
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本次发行的募集资金总额不超过 60,000.00 万元（含本数），扣除发行费用
后，募集资金净额拟投资项目及其非资本性支出情况参见本回复报告之“问题 2”
之“八、（二）1、本次募投项目的具体投资构成明细”。
本次募投项目的资本性支出为 64,084.53 万元，非资本性支出为 7,176.98 万
元。其中本次募集资金均用于资本性支出，非资本性支出金额占比未超过 30%，
符合相关法规要求。
九、结合项目产品毛利率、单位价格、单位成本等关键参数情况，对效益预
测中与现有业务以及同行业可比公司差异较大的关键参数进行对比分析，就相关
参数变动的影响进行敏感性分析，说明效益测算是否合理谨慎
（一）结合项目产品毛利率、单位价格、单位成本等关键参数情况，对效
益预测中与现有业务以及同行业可比公司差异较大的关键参数进行对比分析
1、本次募投项目产品与报告期内同类产品及同行业可比公司毛利率比较
本次募投项目产品与报告期内公司同类产品毛利率对比如下：
产品类别 本次募投项目毛利率 报告期内平均毛利率 报告期内毛利率范围
丝巾 69.66% 67.89% 65.56%~71.95%
家纺 44.91% 44.00% 40.99%~49.59%
品牌服装 45.42% 50.98% 47.23%~57.39%
丝绸面料 17.94% 21.03% 18.64%~23.06%
数码印花加工 16.09% 5.85% -8.35%~17.80%
本次募投项目的丝巾、家纺毛利率略高于报告期内平均毛利率，主要原因系
报告期内丝巾的印花加工部分外协生产，家纺的印花加工完全外协生产，本次募
投项目建成后，能够实现较高的自产比例，毛利率相应提升。
本次募投项目的数码印花加工毛利率显著高于报告期内平均水平，主要原因
系 2022 年和 2023 年 1-3 月订单量较小、固定成本较高，毛利率分别为-2.18%和
-8.35%，2020-2021 年数码印花加工的毛利率分别为 17.80%和 16.14%，本次募投
项目的数码印花加工毛利率与之差异较小，且 2018-2019 年数码印花加工毛利率
为 18.16%和 27.01%，亦高于本次募投项目的毛利率。随着 2023 年 1-5 月订单量
逐步恢复，该业务毛利率水平有所提升，2023 年 1-5 月毛利率为 9.08%，2023 年
4-5 月随着业务逐步恢复毛利率达到 22.43%，已高于本次募投项目预测毛利率。
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本次募投项目达产年预计营业收入 92,614.00 万元，其中预计数码印花加工收入
4,080.00 万元，占项目营业收入比例为 4.41%，对项目的效益预测不产生重大影
响。
本次募投项目产品与 2020-2022 年度同行业可比公司同类产品毛利率对比
如下：
可比公司 2022 年度 2021 年度 2020 年度
安正时尚 47.12% 47.11% 43.27%
太平鸟 48.22% 52.93% 52.49%
朗姿股份[注] 62.94% 57.01% 53.65%
地素时尚 75.36% 76.59% 76.60%
日播时尚 55.69% 57.63% 57.16%
歌力思 63.81% 67.02% 66.23%
丝绸文化创意
品-丝巾、品 锦泓集团 69.20% 69.62% 67.68%
牌服装
欣贺股份 69.29% 71.49% 72.03%
爱慕股份 66.26% 67.55% 66.96%
洪兴股份 37.67% 38.79% 40.66%
算术平均数 59.56% 60.58% 59.72%
本次募投-丝巾 69.66%
本次募投-品牌服装 45.42%
罗莱生活 45.96% 45.00% 43.18%
富安娜 53.10% 52.14% 53.90%
丝绸文化创意 梦洁股份 33.08% 37.75% 39.94%
品-家纺 水星家纺 38.70% 37.95% 35.27%
算术平均数 42.71% 43.21% 43.07%
本次募投-家纺 44.91%
丝绸纺织制品 嘉欣丝绸-面料 18.38% 17.36% 15.87%
-丝绸面料 本次募投-丝绸面料 17.94%
丝绸纺织制品 嘉欣丝绸-印染 28.80% 32.68% 28.28%
-数码印花加
工 本次募投-数码印花加工 16.09%
注：朗姿股份同时经营品牌女装、婴童服饰及医美业务，毛利率仅包含品牌女装相关
业务。
公司家纺、丝绸面料等产品的毛利率与同行业可比公司的同类业务毛利率不
存在重大差异。相较于同行业可比公司的同类业务毛利率，公司丝巾毛利率较高、
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品牌服装毛利率较低，主要原因系丝巾与品牌女装产品存在一定差异；而公司的
品牌服装兼具商务需求与个人消费需求，针对采购金额和频次较高、合作关系较
为稳定的客户，公司通常给予较为优惠的折扣，而品牌女装产品主要面向个人消
费需求，对实体门店人流量依赖性较强，通常会制定相对较高的标价与折扣以覆
盖门店租金、商场专柜分成等固定费用，因此毛利率较低。公司数码印花加工业
务毛利率低于嘉欣丝绸印染业务毛利率，主要原因系公司数码印花加工与传统印
染在运营模式上存在一定差异。数码印花设备在个性化、小批量、交货快、花型
多、高品质、节能降耗、绿色环保、持续发展等方面更具优势，传统印染设备更
新换代较慢，产品摊销的制造费用较小，因而毛利率较高，而公司数码印花加工
业务主要设备折旧金额较高，因而毛利率相对较低。各类产品的毛利率经测算具
有合理性和谨慎性。
2、本次募投项目产品与报告期内同类产品单价比较情况
因公司产品与同行业可比公司存在一定差异，故本次募投项目产品单价仅与
报告期内同类产品进行对比，具体情况如下：
单位：元/件，元/米
产品类别 本次募投项目单价 报告期内平均单价 报告期内单价范围
丝巾 175.23 179.25 166.04~207.61
家纺 712.81 758.16 619.53~878.34
品牌服装 367.88 582.08 497.94~697.91
丝绸面料 71.68 73.99 61.26~85.79
数码印花加工 12.75 11.02 9.08~13.05
公司本次募投项目的丝巾、家纺、丝绸面料单价与报告期内同类产品单价
无重大差异；本次募投项目的品牌服装单价低于报告期内同类产品单价的主要
原因系品牌服装款式众多，本次募投项目生产部分单价较低的产品；本次募投
项目的数码印花加工单价高于报告期内同类产品单价的主要原因系本次募投项
目发挥公司在新丝绸防皱面料加工工艺的优势，该类数码印花加工单价较高。
同行业可比公司产品类别与公司存在差异，无法直接对比，经与报告期内现有
产品对比，本次募投项目预测单价具有合理性和谨慎性。
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3、本次募投项目产品与报告期内同类产品单位成本比较情况
因公司产品与同行业可比公司存在一定差异，故本次募投项目产品单位成
本仅与报告期内同类产品进行对比，具体情况如下：
单位：元/件，元/米
本次募投项目 报告期内 报告期内
产品类别
单位成本 平均单位成本 单位成本范围
丝巾 53.16 57.32 55.46~60.05
家纺 392.72 422.84 363.53~490.83
品牌服装 200.77 286.48 212.17~345.94
丝绸面料 58.83 58.53 47.35~68.89
数码印花加工 10.70 10.59 7.46~14.14
公司本次募投项目的丝巾、家纺、丝绸面料、数码印花加工单位成本与报告
期内同类产品单位成本无重大差异；本次募投项目的品牌服装单位成本低于报告
期内同类产品单价的主要原因系品牌服装款式众多，本次募投项目生产部分单位
成本较低的产品。同行业可比公司产品类别与公司存在差异，无法直接对比，经
与报告期内现有产品对比，本次募投项目预测单位成本具有合理性和谨慎性。
综上，本次募投项目各类产品的毛利率、单位价格、单位成本与公司现有业
务以及同行业可比公司不存在重大差异，仅数码印花加工因 2022 年和 2023 年 1-
3 月订单量较小、固定成本较高导致本次募投项目的该类产品毛利率高于报告期
内平均水平，但与业务量稳定年份的毛利率水平及 2023 年 4-5 月的毛利率水平
不存在重大差异。
（二）就相关参数变动的影响进行敏感性分析，说明效益测算是否合理谨
慎
本次募投项目达产后正常经营年份的主要财务指标如下：
序号 收益指标 数值
1 营业收入（万元） 92,614.00
2 净利润（万元） 10,497.01
3 项目投资内部收益率（所得税后） 12.46%
4 项目投资财务净现值（万元）（所得税后） 7,829.34
5 项目投资静态回收期（年）（所得税后，含建设期） 8.45
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本次募投项目中，预计毛利率、单位价格、单位成本均系关键参数，对效
益指标产生较大影响，敏感性分析如下：
1、毛利率敏感性分析
投资回收期（所得税后，含
假设条件 内部收益率（所得税后）
建设期）（年）
毛利率上升 10% 25.09% 5.91
毛利率上升 5% 18.43% 6.90
毛利率不变 12.46% 8.45
毛利率下降 5% 6.99% 9.34
毛利率下降 10% 1.54% 9.85
本项目毛利率在上升 10%至下降 10%之间波动时，本项目内部收益率（所得
税后）在 1.54%至 25.09%之间波动，投资回收期（所得税后，含建设期）在 5.91
年至 9.85 年之间波动。当毛利率下降 12.40%时，本项目达到盈亏平衡点。
2、单位价格敏感性分析
投资回收期（所得税后，含
假设条件 内部收益率（所得税后）
建设期）（年）
单位价格上升 10% 18.66% 6.85
单位价格上升 5% 15.63% 7.51
单位价格不变 12.46% 8.45
单位价格下降 5% 9.13% 9.16
单位价格下降 10% 5.62% 9.47
本项目单位价格在上升 10%至下降 10%之间波动时，本项目内部收益率（所
得税后）在 5.62%至 18.66%之间波动，投资回收期（所得税后，含建设期）在
6.85 年至 9.47 年之间波动。当单位价格下降 17.89%时，本项目达到盈亏平衡点。
3、单位成本敏感性分析
投资回收期（所得税后，含
假设条件 内部收益率（所得税后）
建设期）（年）
单位成本上升 10% 7.51% 9.30
单位成本上升 5% 10.02% 9.09
单位成本不变 12.46% 8.45
单位成本下降 5% 14.82% 7.71
单位成本下降 10% 17.12% 7.14
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本项目单位成本在上升 10%至下降 10%之间波动时，本项目内部收益率（所
得税后）在 7.51%至 17.12%之间波动，投资回收期（所得税后，含建设期）在
7.14 年至 9.30 年之间波动。当单位成本上升 22.40%时，本项目达到盈亏平衡点。
综上，本次募投项目产品毛利率、单位价格、单位成本等关键参数与现有业
务以及同行业可比公司不存在重大差异；结合敏感性分析，本次募投项目的效益
测算合理、谨慎。
十、结合新增固定资产和无形资产的金额、转固时点等，特别是 2022 年业
绩亏损的情况下，说明前次和本次募投项目建成后新增折旧和摊销对发行人未来
经营业绩的影响，包含产能爬坡期和达产期的影响
（一）前次募投项目建成后新增折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响
公司前次募投项目均涉及固定资产或无形资产投资，折旧和摊销方法如下：
资产类别 折旧或摊销年限（年） 预计净残值率 年折旧或摊销率
房屋及建筑物 30 5% 3.17%
专用设备 10 5% 9.50%
其他设备 5 5% 19.00%
软件 5 0% 20.00%
安装调试费用、装修
3 0% 33.33%
费用
前次募投项目均未建设完毕，“展示营销中心建设项目”、“数字化智能运
营体系建设项目”计划建设周期为 36 个月，“年产 280 万米数码印花生产线技
术改造项目”计划建设周期为 24 个月，按照上述折旧和摊销方法并结合项目的
营业收入、净利润预测，前次募投项目的新增固定资产和无形资产的折旧和摊销
费用对公司未来营业收入、净利润的合计影响如下：
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单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
预测新增折旧摊销合计[注
446.14 1,470.21 1,679.89 1,584.87 1,428.00 1,218.39 765.67 709.51 709.51 709.51
1]
新增折旧及摊销占营业收入的比例
现有业务收入[注 2] 54,896.99 54,043.80 54,043.80 54,043.80 54,043.80 54,043.80 54,043.80 54,043.80 54,043.80 54,043.80
新增折旧及摊销占现有业务
0.81% 2.72% 3.11% 2.93% 2.64% 2.25% 1.42% 1.31% 1.31% 1.31%
的营业收入比例
募投项目“展示营销中心建
- 900.00 2,000.00 3,400.00 4,300.00 4,515.00 4,740.75 4,977.79 5,226.68 5,488.01
设项目”预计营业收入
募投项目“年产 280 万米数
码印花生产线技术改造项 - 5,199.93 10,399.86 10,399.86 10,399.86 10,399.86 10,399.86 10,399.86 10,399.86 10,399.86
目”预计营业收入
募投项目预计营业收入合计 - 6,099.93 12,399.86 13,799.86 14,699.86 14,914.86 15,140.61 15,377.65 15,626.54 15,887.87
新增折旧及摊销占募投项目
/ 24.10% 13.55% 11.48% 9.71% 8.17% 5.06% 4.61% 4.54% 4.47%
预计营业收入比例
营业收入合计 54,896.99 60,143.73 66,443.66 67,843.66 68,743.66 68,958.66 69,184.41 69,421.45 69,670.34 69,931.67
新增折旧及摊销占整体营业
0.81% 2.44% 2.53% 2.34% 2.08% 1.77% 1.11% 1.02% 1.02% 1.01%
收入比例
新增折旧及摊销占净利润的比例
现有业务净利润[注 2] -144.23 3,468.88 3,468.88 3,468.88 3,468.88 3,468.88 3,468.88 3,468.88 3,468.88 3,468.88
新增折旧及摊销占现有业务
-309.33% 42.38% 48.43% 45.69% 41.17% 35.12% 22.07% 20.45% 20.45% 20.45%
的净利润比例
募投项目“展示营销中心建
-210.19 -182.73 -10.92 400.61 767.43 908.22 1,058.92 1,189.70 1,276.91 1,368.47
设项目”预计净利润
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单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
募投项目“年产 280 万米数
码印花生产线技术改造项 -94.58 342.06 1,131.75 1,109.89 1,144.30 1,144.30 1,164.55 1,164.55 1,164.55 1,164.55
目”预计净利润
募投项目预计净利润合计 -304.77 159.33 1,120.83 1,510.51 1,911.73 2,052.52 2,223.47 2,354.25 2,441.46 2,533.02
新增折旧及摊销占募投项目
-146.39% 922.73% 149.88% 104.92% 74.70% 59.36% 34.44% 30.14% 29.06% 28.01%
预计净利润比例
净利润合计 -449.00 3,628.21 4,589.71 4,979.39 5,380.61 5,521.40 5,692.35 5,823.13 5,910.34 6,001.90
新增折旧及摊销占整体净利
-99.36% 40.52% 36.60% 31.83% 26.54% 22.07% 13.45% 12.18% 12.00% 11.82%
润的比例
注 1：固定资产及无形资产原值为转固时点的金额，“展示营销中心建设项目”主要投资房屋及建筑物、其他设备、装修费用并于 T+0 至 T+2 期转
固，“年产 280 万米数码印花生产线技术改造项目”主要投资专用设备、装修费用、安装调试费用并于 T+0 至 T+1 期转固，“数字化智能运营体系建设
项目”主要投资软件、其他设备、装修费用、安装调试费用并于 T+0 至 T+2 期转固；
注 2：T+1 期现有业务的营业收入、净利润为 2022 年营业收入、净利润，T+2 至 T+10 期现有业务的营业收入、净利润为根据 2023 年 1-3 月营业收
入、净利润测算的年化数值。上述测算不考虑公司现有业务的未来收入增长以及净利润增长，不考虑其他项目对收入和净利润的影响，且不构成对公司未
来业绩、盈利水平的承诺；
注 3：T+2 至 T+4 期为爬坡期，T+5 至 T+10 为达产期；
注 4：因“展示营销中心建设项目”、“数字化智能运营体系建设项目”存在较多的其他设备、安装调试费用、装修费用投入，折旧或摊销年限为 3-
5 年，故爬坡期的新增折旧摊销费用高于达产期。
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前次募投项目新增收入可覆盖新增固定资产和无形资产带来的折旧和摊销
费用。爬坡期内，前次募投项目预计年均新增折旧摊销费用为 1,578.32 万元，占
年均整体营业收入的 2.44%，占年均整体净利润的 35.88%，占比较高，对公司净
利润存在一定负面作用；达产期内，预计年均新增折旧摊销费用为 923.43 万元，
占年均整体营业收入的 1.33%，占年均整体净利润的 16.14%。
（二）本次募投项目建成后新增折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响
公司本次募投项目涉及固定资产或无形资产投资，折旧和摊销方法如下：
资产类别 折旧或摊销年限（年） 预计残值率 年折旧或摊销率
房屋及建筑物 30 5% 3.17%
专用设备 10 5% 9.50%
运输工具 5 5% 19.00%
其他设备 5 0% 20.00%
安装调试费用、装修
3 0% 33.33%
费用
本次募投项目尚未建设完毕，计划建设周期为 36 个月，按照上述折旧和摊
销方法并结合项目的营业收入、净利润预测，本次募投项目的新增固定资产和无
形资产的折旧和摊销费用对公司未来营业收入、净利润的合计影响如下：
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单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
预测新增折旧摊销合计[注
- - 2,331.09 2,814.95 2,814.95 2,814.95 2,814.95 2,803.15 2,797.25 2,797.25
1]
新增折旧及摊销占营业收入的比例
现有业务收入[注 2] 54,043.80 54,043.80 54,043.80 54,043.80 54,043.80 54,043.80 54,043.80 54,043.80 54,043.80 54,043.80
新增折旧及摊销占现有业务
- - 4.31% 5.21% 5.21% 5.21% 5.21% 5.19% 5.18% 5.18%
的营业收入比例
募投项目“万事利人工智能
- - 55,568.40 74,091.20 92,614.00 92,614.00 92,614.00 92,614.00 92,614.00 92,614.00
工厂项目”预计营业收入
新增折旧及摊销占募投项目
/ / 4.19% 3.80% 3.04% 3.04% 3.04% 3.03% 3.02% 3.02%
预计营业收入比例
营业收入合计 54,043.80 54,043.80 109,612.20 128,135.00 146,657.80 146,657.80 146,657.80 146,657.80 146,657.80 146,657.80
新增折旧及摊销占整体营业
- - 2.13% 2.20% 1.92% 1.92% 1.92% 1.91% 1.91% 1.91%
收入比例
新增折旧及摊销占净利润的比例
现有业务净利润[注 2] 3,468.88 3,468.88 3,468.88 3,468.88 3,468.88 3,468.88 3,468.88 3,468.88 3,468.88 3,468.88
新增折旧及摊销占现有业务
- - 67.20% 81.15% 81.15% 81.15% 81.15% 80.81% 80.64% 80.64%
的净利润比例
募投项目“万事利人工智能
- - 7,397.69 8,723.10 10,249.65 10,849.82 10,701.73 10,556.26 10,398.00 10,226.56
工厂项目”预计净利润
新增折旧及摊销占项目预计
/ / 31.51% 32.27% 27.46% 25.94% 26.30% 26.55% 26.90% 27.35%
净利润比例
净利润合计 3,468.88 3,468.88 10,866.57 12,191.98 13,718.53 14,318.70 14,170.61 14,025.14 13,866.88 13,695.44
新增折旧及摊销占整体净利
- - 21.45% 23.09% 20.52% 19.66% 19.86% 19.99% 20.17% 20.42%
润的比例
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注 1：固定资产及无形资产原值为转固时点的金额，“万事利人工智能工厂项目”主要投资房屋及建筑物、专用设备、其他设备并于 T+2 至 T+3 期
转固；
注 2：T+1 至 T+10 期现有业务的营业收入、净利润为根据 2023 年 1-3 月营业收入、净利润测算的年化数值。上述测算不考虑公司现有业务的未来收
入增长以及净利润增长，不考虑其他项目对收入和净利润的影响，且不构成对公司未来业绩、盈利水平的承诺；
注 3：T+3 至 T+4 期为爬坡期，T+5 至 T+10 期为达产期。
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本次募投项目新增收入可覆盖新增固定资产和无形资产带来的折旧和摊销
费用。爬坡期内，本次募投项目预计年均新增折旧摊销费用为 2,573.02 万元，占
年均整体营业收入的 4.76%，占年均整体净利润的 22.32%；达产期内，预计年均
新增折旧摊销费用为 2,807.08 万元，占年均整体营业收入的 1.91%，占年均整体
净利润的 20.10%。
综上，发行人前次及本次募投项目新增收入可覆盖新增资产带来的折旧摊销
费用，新增折旧摊销费用占整体营业收入的比例较低，爬坡期内占整体净利润的
比例较高，但随着项目产能逐步释放，占比呈现下降趋势，不会对公司业绩产生
重大不利影响。
十一、本次募投项目实施后是否会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失
公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，如是，请明确相关解决
措施并出具承诺
（一）本次募投项目实施后不会新增构成重大不利影响的同业竞争
公司拟投资 71,261.51 万元，在浙江省杭州市钱塘区建设万事利人工智能工
厂，实施主体为公司全资子公司万事利智能。本次募投项目通过建设生产与办公
场地、购置先进的生产设备及产线，新增约 1,000 万米数码印花产能，用于生产
丝巾、品牌服装、家纺、丝绸面料、数码印花加工等产品及服务，以扩大公司自
产能力和产能规模，提升市场影响力，为公司未来业务发展提供可靠的扩产基础，
进一步巩固公司市场地位，提高市场份额。
2020 年 6 月 30 日，控股股东万事利集团和实际控制人屠红燕、屠红霞、李
建华、王云飞、沈柏军出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、截至本承诺出具日，本公司/本人控制或能够施加重大影响的企业、组
织、机构未从事与发行人及其控股子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接
竞争关系的业务或活动；
二、对本公司/本人未来不会以任何形式直接或间接从事任何与发行人及其
控股子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动：不会
以任何形式支持发行人及其控股子公司以外的其他企业从事与发行人及其控股
子公司的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
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若本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业从事与发行人相同业务，则将
从事该业务而获得的收益全部无偿赠于发行人，并赔偿因违反上述承诺而给发行
人及其控股子公司造成的一切损失。”
综上，本次募投项目与公司主营业务相关，实施主体为公司全资子公司，募
投项目实施不会新增构成重大不利影响的同业竞争。
（二）本次募投项目实施后不会新增构成显失公平的关联交易、不会严重影
响公司生产经营的独立性
本次募投项目围绕公司主营业务展开，不会新增构成显失公平的关联交易。
为充分保障中小股东的利益，保证发行人关联交易的公允性，确保发行人的关联
交易行为不损害发行人和全体股东的利益，发行人已在《公司章程》《关联交易
管理制度》《独立董事制度》中规定了关联交易的公允决策程序，且发行人控股
股东、实际控制人已作出关于规范关联交易的相关承诺。
综上，本次募投项目实施后不会直接导致新增显失公平的关联交易，亦不会
严重影响公司生产经营的独立性。
十二、请发行人补充披露（1）（2）（5）（6）（7）（9）（10）相关风险
针对问题（1），丝弦投资已在《股票认购协议之补充协议》中将其本次认购
金额区间修改为不低于人民币 1,800 万元、不高于人民币 10,000 万元，不存在忽
悠式认购的情形；丝弦投资亦已明确在未能产生发行价格的情况下，将继续以发
行底价参与认购，拟以不低于人民币 1,800 万元、不高于人民币 10,000 万元的认
购金额认购发行人本次向特定对象发行的股票；丝弦投资本次认购事项不涉及相
关风险。
针对问题（2），丝弦投资本次认购资金来源于自有资金或合法自筹资金，不
存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用万事利及其关联方（万事利
控股股东、实际控制人及其控制的除万事利及其子公司以外的其他企业除外）资
金用于认购的情形，不存在万事利及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或
通过其利益相关方向丝弦投资提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的
情形，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关规定，不涉及相关风
险。
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除上述情形外，发行人已在募集说明书之“重大事项提示”及“第六节 与
本次发行相关的风险因素”修改并补充披露了相关风险，具体内容如下：
（一）募投项目审批、备案或权证办理相关风险
针对问题（5），发行人已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因
素”之“七、（四）募投项目审批、备案或权证办理相关风险”中补充披露如下：
“虽然本次募投项目的备案程序、环评批复程序已办理完毕，现阶段项目实
施所需资质许可已取得，但截至本募集说明书签署日，主体工程的建筑工程施工
许可证尚在办理中，若相关权证办理进度不及预期，可能导致项目施工进度延期，
对公司生产经营、战略部署造成不利影响。”
（二）募投项目的实施风险
针对问题（6）（9），发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“三、募投
项目的实施风险”及“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“七、（三）募
投项目的实施风险”中补充披露如下：
“本次募投项目的实施对公司的业绩水平、抗风险能力、发展战略具有重大
意义，若项目在实施过程中工程施工、监管审批、投资成本等客观条件发生较大
不利变化，募投项目能否按时实施、实施效果能否符合预期将存在不确定性。本
次募投项目建成投产后，公司的资产、业务规模、人员架构等方面将发生较大变
化，若公司的管理能力、管理架构和制度无法满足公司业务持续扩张、战略布局
逐步落实的需要，未来公司生产经营将受到不利影响。本次募投项目围绕公司主
营业务展开，项目税后内部收益率为 12.46%，税后回收期（含建设期）为 8.45
年，预计效益水平是在综合考虑公司现有业务盈利水平、预计市场空间、市场竞
争程度、公司发展方向、研发能力和技术水平、市场拓展战略布局等因素基础上
做出的审慎预测。经测算，当毛利率下降 12.40%、或单位价格下降 17.89%、或
单位成本上升 22.40%时，本次募投项目达到盈亏平衡点。但本次募投项目在实
施过程中可能受到市场环境、行业竞争程度、项目投产进度、产品市场销售状况
等变化因素的影响，可能面临实施进度延长、无法达到预期效益的问题，实施进
度和实施效果存在不确定性。”
（三）募投项目产能消化的风险
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针对问题（7），发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“一、募投项目
产能消化风险”及“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“七、（一）募投
项目产能消化风险”中补充披露如下：
“公司本次募集资金用于建设‘万事利人工智能工厂项目’，本次募投项目
投产后，公司将新增 1,000 万米数码印花产能，在公司 2022 年数码印花产能利
用率较低的背景下，较 2022 年产能扩大约 2.01 倍，较销量扩大约 3.05 倍。受宏
观经济波动、终端消费市场需求不振等影响，2022 年和 2023 年 1-3 月，公司产
能利用率分别为 66.11%和 63.33%，暂时处于较低水平；截至 2023 年 5 月 31 日，
公司前次募集资金合计使用 3,842.86 万元，占前次募集资金净额的 32.67%，尚
未完全投产。公司在论证募投项目产能消化时，主要根据各类产品对应所需的数
码印花产量、丝绸文化创意品及丝绸纺织制品未来增长趋势测算产能需求。公司
通过募投项目扩大产能有助于实现公司业务增长的战略布局，但若未来市场增速
低于预期，下游市场景气度和居民消费市场未能快速恢复、增长，则会存在产能
消化风险。此外，若公司市场开拓力度、市场推广效果不及预期，市场竞争日益
激烈，将会进一步加剧新增产能无法及时消化的风险。”
（四）募投项目导致资产折旧、摊销增加风险
针对问题（10），发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、募投项
目导致资产折旧、摊销增加风险”及“第六节 与本次发行相关的风险因素”之
“七、（二）募投项目导致资产折旧、摊销增加风险”中补充披露如下：
“前次募投项目和本次募投项目建成并投产后，公司固定资产规模将大幅
增长，相应增加折旧摊销费用。爬坡期内，前次募投项目预计年均新增折旧摊销
费用为 1,578.32 万元，占年均整体营业收入的 2.44%，占年均整体净利润的
35.88%，占比较高，对公司净利润存在一定负面作用；达产期内，预计年均新增
折旧摊销费用为 923.43 万元，占年均整体营业收入的 1.33%，占年均整体净利
润的 16.14%。爬坡期内，本次募投项目预计年均新增折旧摊销费用为 2,573.02
万元，占年均整体营业收入的 4.76%，占年均整体净利润的 22.32%；达产期内，
预计年均新增折旧摊销费用为 2,807.08 万元，占年均整体营业收入的 1.91%，
占年均整体净利润的 20.10%。鉴于未来市场存在不确定性，在前次募投项目和
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本次募投项目对公司经营整体促进作用体现之前，公司存在因折旧摊销费用增
加而导致利润下降的风险。”
十三、请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）（3）（5）
（11）并发表明确意见，请会计师核查（4）（6）（8）（9）（10）并发表明确意见
（一）核查程序
1、针对问题（1），保荐人、发行人律师主要履行了以下核查程序：
（1）获取并核查了发行人关于本次发行的董事会和股东大会文件，发行人
与丝弦投资签署的《股票认购协议》和《股票认购协议之补充协议》，以及相关
公告文件；
（2）访谈发行人董事长李建华先生及丝弦投资执行事务合伙人屠红燕女士，
了解丝弦投资本次认购金额区间确定原因。
2、针对问题（2），保荐人、发行人律师主要履行了以下核查程序：
（1）获取并核查了发行人关于本次发行的董事会和股东大会文件，发行人
与丝弦投资签署的《股票认购协议》和《股票认购协议之补充协议》，以及相关
公告文件；
（2）取得了丝弦投资出具的《舟山丝弦投资合伙企业（有限合伙）关于参
与万事利创业板向特定对象发行股票之认购的说明及承诺》；
（3）取得并查阅公司实际控制人李建华先生、屠红燕女士的征信报告，并
通过查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平
台等网站核查其财务状况、清偿能力及信用情况；
（4）查阅丝弦投资及万事利集团的营业执照、财务报表等文件，获取并查
阅了万事利集团截至 2023 年 4 月 10 日的企业信用报告。
3、针对问题（3），保荐人、发行人律师主要履行了以下核查程序：
（1）取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人《合并普通账户
和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》；
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（2）取得了丝弦投资及其一致行动人万事利集团、丝奥投资、丝昱投资出
具的相关承诺；
（3）查阅了发行人有关公告文件。
4、针对问题（4），保荐人、申报会计师主要履行了以下核查程序：
（1）查阅前次募集资金使用情况报告及审计机构出具的募集资金使用情况
报告，了解前次募集资金使用情况；
（2）查阅前次募集资金账户的银行流水，并以抽样的方式，检查前次募集
资金支出相关的付款申请单、银行回单、采购合同等原始单据，实地走访查看前
次募投项目进展情况；
（3）访谈发行人财务总监、前次募投项目相关负责人，了解前次募投项目
的最新进展、资金使用比例较低的原因、前次募集资金后续使用计划；
（4）查阅发行人与房产中介公司签订的购置商铺委托协议。
5、针对问题（5），保荐人、发行人律师主要履行了以下核查程序：
（1）获取本次募投项目的备案（赋码）信息表、环境影响评价文件批复、
节能审查批复、土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建
筑工程施工许可证；
（2）访谈发行人关于本次募投项目的相关管理人员，了解项目进展情况。
6、针对问题（6），保荐人、申报会计师主要履行了以下核查程序：
（1）查阅前次募投项目、本次募投项目的可行性研究报告；
（2）访谈公司前次募投项目、本次募投项目的相关负责人，了解工艺技术、
生产设备、智能化程度等情况；
（3）获取现有同类项目厂房的土地使用权证、固定资产清单，对比本次募
投项目与发行人现有同类项目单位产能所需基础设施建设面积情况、单位产能所
需设备投资金额；
（4）查阅同行业可比公司公开披露的报告，了解近年来主要的可比项目情
况，对比本次募投项目与同行业可比公司的可比项目的单位面积基础设施建设投
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资金额；
（5）访谈本次募投项目的相关负责人，了解本次募集资金的必要性和合理
性。
7、针对问题（7），保荐人主要履行了以下核查程序：
（1）查阅我国文化及相关产业增加值、数码喷墨印花产量、全国国内旅游
出游等信息，了解发行人主营业务产品市场空间和发展趋势；
（2）访谈发行人总经理，了解发行人的产品竞争优势；
（3）获取发行人报告期各期末在手订单情况，访谈发行人财务总监，了解
在手订单及意向性合同与产能消化、业绩预测的关联性；
（4）查阅同行业可比公司公开披露的报告，了解近年来主要的可比项目产
能情况、总投资额等信息；
（5）查阅本次募投项目的可行性研究报告，了解各类产品的营业收入测算
情况、折算数码印花产能情况；
（6）获取 2021 年度本次募投项目涉及的各类产品的自有数码印花用量、其
他印花用量，根据行业增长情况测算各类产品 5 年后增长容量，与本次募投项目
数码印花产能进行对比；
（7）获取发行人 2020-2022 年和 2023 年 1-5 月产能利用情况，了解 2022 年
产能利用率较低的原因；
（8）访谈本次募投项目的相关负责人，了解进一步实施扩产的原因和合理
性、产能消化措施。
8、针对问题（8），保荐人、申报会计师主要履行了以下核查程序：
（1）查询本次募投项目已投入的资金台账，了解终止可转债计划前的投资
建设情况；
（2）查询发行人 2022 年度业绩预告及 2022 年度业绩预告修正公告；
（3）查询《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交
易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》 <上市公司证券发行注册管理办法>
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第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关
规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等法律法规，了解现有法
规体系对上市公司再融资融资规模的有关规定；
（4）访谈发行人董事会秘书，了解发行人变更再融资品种及调整融资规模
的具体原因；
（5）查阅本次募投项目的可行性研究报告，了解具体投资构成明细、各明
细项目所需资金的测算假设及主要计算过程、各项投资支出的必要性和合理性；
（6）查阅本次募投项目董事会前投入的资金台账；
（7）访谈发行人本次募投项目相关负责人，了解本次募集资金拟用于各项
投资支出的计划；
（8）核查本次募集资金用于补充流动资金比例是否符合《<上市公司证券发
行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七
条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的要求。
9、针对问题（9），保荐人、申报会计师主要履行了以下核查程序：
（1）查阅本次募投项目的可行性研究报告，复核各类别产品的毛利率、单
位价格、单位成本等关键参数；
（2）获取发行人报告期内收入成本明细表，计算本次募投项目产品报告期
内的毛利率、单位价格、单位成本等情况；
（3）查询同行业可比公司年度报告，计算其与发行人相近业务的毛利率；
（4）复核本次募投项目效益测算过程，针对毛利率、单位价格、单位成本
等关键参数进行敏感性分析。
10、针对问题（10），保荐人、申报会计师主要履行了以下核查程序：
（1）查询发行人年度报告等公开信息，了解固定资产折旧、无形资产摊销
政策；
（2）查询发行人前次募投项目、本次募投项目的可行性研究报告，复核新
增折旧摊销费用、预计营业收入、预计净利润的计算过程，判断与发行人的会计
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政策是否相符，判断新增折旧摊销费用对发行人未来业绩的影响。
11、针对问题（11），保荐人、发行人律师主要履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺
函》，并核查判断是否存在违反承诺的情形；
（2）查阅发行人《公司章程》《关联交易管理制度》《独立董事制度》关于
关联交易的公允决策程序，查阅发行人控股股东、实际控制人作出的关于规范关
联交易的相关承诺，并核查判断是否存在违反承诺的情形；
（3）获取发行人关于本次募投项目实施不会新增构成重大不利影响的同业
竞争、不会直接导致新增显失公平的关联交易、亦不会严重影响公司生产经营的
独立性的说明。
（二）核查意见
1、针对问题（1），经核查，保荐人、发行人律师认为：
（1）丝弦投资本次认购金额区间上下限相差 20 倍，差异较大，主要系为满
足明确丝弦投资拟认购金额区间上下限的同时，为确保其在最终确定认购金额时
具有一定的灵活性，设置了相对较高的认购上限和相对较低的认购下限所致，原
因具有合理性。丝弦投资拟认购金额区间的设置是在其真实意愿的基础上，参考
市场案例和审核规则所制定，不存在忽悠式认购的情形；
（2）丝弦投资已在《股票认购协议之补充协议》中将其本次认购金额区间
修改为不低于人民币 1,800 万元、不高于人民币 10,000 万元；
（3）丝弦投资已明确在未能产生发行价格的情况下，将继续以发行底价参
与认购，拟以不低于人民币 1,800 万元、不高于人民币 10,000 万元的认购金额认
购发行人本次向特定对象发行的股票；
（4）丝弦投资本次认购事项不涉及相关风险。
2、针对问题（2），经核查，保荐人、发行人律师认为：
丝弦投资作为发行人本次向特定对象发行股票已确定的认购对象，其认购资
金来源于自有资金或合法自筹资金，除丝弦投资拟向控股股东万事利集团以及实
际控制人控制的企业（但不包括发行人及其子公司）借款筹集部分资金外，丝弦
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投资本次认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用万事利
及其关联方资金用于认购的其他情形，也不存在万事利及其控股股东或实际控制
人、主要股东直接或通过其利益相关方向丝弦投资提供财务资助、补偿、承诺收
益或其他协议安排的其他情形；丝弦投资的合伙人为自然人屠红燕、李建华，系
发行人的实际控制人，丝弦投资已经作出承诺，其参与本次发行的认购不存在法
律法规规定禁止持股、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人
员等违规持股或不当利益输送的情形，也不涉及证监会系统离职人员入股的情况，
符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关规定，不涉及相关风险。发
行人就上述事项信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法
权益，符合中国证监会及证券交易所相关规定。
3、针对问题（3），经核查，保荐人、发行人律师认为：
丝弦投资及其一致行动人万事利集团、丝奥投资、丝昱投资确认定价基准日
前六个月未减持其所持发行人的股份；丝弦投资及其一致行动人万事利集团、丝
奥投资、丝昱投资已出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持
发行人的股份”的承诺并公开披露。
4、针对问题（4），经核查，保荐人、申报会计师认为：
受宏观经济波动、生产经营环境变化等因素影响，发行人前次募集资金使用
比例较低。后续发行人将加快前次募投项目建设进度，已有较为明确的资金使用
计划，预计前次募投项目能够按期达到可使用状态。
5、针对问题（5），经核查，保荐人、发行人律师认为：
发行人本次募投项目备案程序、环评批复程序已办理完毕，且已依法就本次
募投项目向主管部门报送了固定资产投资项目节能承诺表，现阶段项目实施所需
资质已基本取得，主体工程的建筑工程施工许可证处于正常办理进度中，预计不
会对本次募投项目的实施产生重大不利影响，不存在重大不确定性，不会对本次
发行构成实质性障碍。
6、针对问题（6），经核查，保荐人、申报会计师认为：
（1）前次募投项目、本次募投项目均围绕公司主营业务展开，提升数码印
花产能，相较于前次募投项目，本次募投项目需要新建厂房；结合成熟核心技术
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的基础上，重点拓展绿色环保印染技术、AIGC 图形创意生成技术；使用运行效
率、稳定性更高的数码印花设备；结合多项先进技术、采用各环节先进系统、购
置自动化立体仓库，旨在对生产线进行数字化、智能化和绿色化升级，并提升订
单、采购、生产、交付、仓储、装配、物流和质量检测等全流程的智能化水平；
（2）本次募投项目的单位产能所需基础设施建设面积与现有同类项目不存
在重大差异，单位面积基础设施建设投资金额与同行业可比公司同类项目不存在
重大差异，本次募投项目的基础设施建设具有经济性；本次募投项目的单位产能
所需设备投资金额与现有同类项目不存在重大差异，本次募投项目的设备购置及
安装具有经济性；
（3）受宏观经济波动、生产经营环境变动影响，前次募集资金使用进度较
低，发行人已对前次募集资金制定了明确的使用计划，将加快前次募投项目建设，
预计能够按期达到可使用状态，本次募投项目建设和融资具有必要性和合理性，
不存在频繁、过度融资的情形。
7、针对问题（7），经核查，保荐人认为：
（1）发行人主营业务产品市场空间呈现较好的发展趋势，发行人产品具备
竞争优势，在手订单及意向性合同与产能消化、业绩预测的关联性较弱，同行业
可比公司近年来不断通过募投项目进行扩产，经测算各类产品的设计产能符合公
司实际产能需求，与市场发展趋势相符；
（2）发行人 2022 年产能利用率较低主要系受宏观经济波动、终端消费市场
需求不振、下游客户销售业绩下滑等影响，由于前述原因属于突发性事件，其影
响预计不会持续，且 2023 年 1-5 月发行人产能利用率已有效恢复，核心产能呈
现紧缺趋势，申报文件使用 2021 年产能利用率能够客观反映公司扩大产能需求
的情况，产能需求分析合理、谨慎；
（3）发行人自产比例逐步提升，核心产能已呈现紧缺趋势，前次募投项目
与本次募投项目存在差异，本次募投项目建设期和产能爬坡期较长，不存在重复
建设的情形，下游市场消费需求前景广阔，发行人主要产品经营规模稳步扩张，
本次募投项目扩产具备合理性；
（4）本次募投项目产能过剩风险较低，发行人通过拓展线上及线下营销渠
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道、发挥核心工艺优势、培育长期合作的优质客户资源、积极开拓对绿色环保工
艺和小批量个性化订单有需求的新客户、依托亚运会等国际盛会提升市场知名度
等诸多措施实现产能消化。
8、针对问题（8），经核查，保荐人、申报会计师认为：
（1）终止可转债计划前，本次募投项目已经开始投资建设，本次募集资金
拟投入金额不包含董事会前投入的资金；
（2）受宏观经济形势波动、国内消费需求不振的影响，公司预计其 2022 年
度业绩情况不能满足原向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件，同时根据
法律法规中对于创业板上市公司不同再融资品种融资上限的有关规定，结合公司
本次募投项目的资金缺口情况，公司将本次再融资品种调整为向特定对象发行股
票，并将拟募集资金金额调整为不超过 60,000.00 万元，原因具有合理性；
（3）本次募投项目的各项投资支出具备必要性和合理性；
（4）本次募投项目的投资支出包含董事会前投入的资金，本次募集资金拟
投入金额不包含董事会前投入的资金；
（5）本次募集资金的非资本性支出和补充流动资金比例符合相关监管要求。
9、针对问题（9），经核查，保荐人、申报会计师认为：
（1）本次募投项目产品的毛利率、单位价格、单位成本与现有业务以及同
行业可比公司不存在重大差异；
（2）根据关键参数的敏感性分析，本次募投项目的效益测算合理、谨慎。
10、针对问题（10），经核查，保荐人、申报会计师认为：
发行人前次及本次募投项目新增收入可覆盖新增资产带来的折旧摊销费用，
新增折旧摊销费用占整体营业收入的比例较低，爬坡期内占整体净利润的比例较
高，但随着项目产能逐步释放，占比呈现下降趋势，不会对公司业绩产生重大不
利影响。
11、针对问题（11），经核查，保荐人、发行人律师认为：
本次募投项目实施后不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关
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联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性。
其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及
本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、
发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的
重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的
媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、
完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，
也请予以书面说明。
【回复】
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行
人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对
策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信
息的重要程度进行梳理排序
发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及公司自
身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的
重要程度进行梳理排序。
发行人特别提示投资者对募集说明书扉页重大事项提示风险给予充分关注，
并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。
二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒
体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、
完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，
也请予以书面说明
（一）发行人不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的
重大舆情
自 2023 年 4 月 5 日发行人公开披露本次创业板向特定对象发行股票预案至
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本回复报告出具日，发行人持续关注媒体报道，通过网络等渠道对本次发行相关
媒体报道情况进行了自查。
经自查，截至本回复报告出具日，除媒体转述的发行人公告文件、投资者互
动平台问答、业绩说明会等内容外，主要媒体报道及关注事项如下：
序 主要关注
媒体名称 日期 报道标题
号 问题
1 发行进展 财联社 2023-6-6 万事利：申请定增收到深交所审核问询函
证券时报
2 公司运营 2023-5-26 万事利携手无界 AI 探索 AIGC 产业应用
公司
3 发行进展 格隆汇 2023-5-24 万事利（301066.SZ）：定增申请获深交所受理
推出联名新品、布局袋泡茶赛道，浙茶集团好
4 公司运营 杭州日报 2023-5-22
茶上新！
5 月 16 日万事利发布公告，其股东减持 368.21
5 股东减持 证券之星 2023-5-16
万股
6 公司运营 同花顺财经 2023-5-11 万事利丝绸闪耀中国品牌博览会
7 公司运营 金台资讯 2023-5-11 创新驱动激发品牌活力（中国品牌日）
每日经济新
8 经营业绩 2023-4-27 万事利：2022 年度净利润约-160 万元
闻
杭丝协召开五届一次会员大会万事利等 16 家
9 品牌荣誉 同花顺财经 2023-4-27
会员丝绸品牌列入市历史经典产业目录
世界聚焦！万事利丝绸 AIGC 产品亮相联合国
10 公司运营 同花顺财经 2023-4-25
世界数据论坛
11 公司运营 商学院 2023-4-24 万事利的“新丝绸之路”：与 AI 共舞
12 公司运营 同花顺财经 2023-4-21 万事利：AI 让丝绸文物“活起来”“炫起来”！
上述媒体报道主要关注本次发行项目进展、公司日常经营事项、经营业绩、
股东减持等，均未引发舆论普遍关注，不属于社会关注度较高、传播范围较广、
可能影响本次发行的重大舆情，未对公司正常生产经营及财务状况产生重大不利
影响，不存在影响本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性的情形。
（二）核查程序
针对上述事项，保荐人履行了以下核查程序：
1、通过百度资讯、企查查、同花顺、见微等渠道对发行人自 2023 年 4 月 5
日披露本次创业板向特定对象发行股票预案以来至本回复报告出具日相关媒体
报道情况进行了网络检索，对主要关注事项性质进行分析；
2、取得了 2023 年 5 月 29 日外部机构调研情况记录，了解其主要关注事项；
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3、取得了发行人出具的关于接受媒体采访及外部机构调研情况的说明。
（三）核查意见
经核查，自发行人披露本次创业板向特定对象发行股票预案以来，相关媒体
报道主要关注本次发行项目进展、公司日常经营事项、经营业绩、股东减持等事
项，均未引发舆论普遍关注，不属于社会关注度较高、传播范围较广、可能影响
本次发行的重大舆情，未对公司正常生产经营及财务状况产生重大不利影响，不
存在影响本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性的情形。后续保荐人将持
续关注与发行人本次发行相关的媒体报道等情况，如出现媒体对该项目信息披露
真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐人将及时进行核查并督促发行人
作相应处理。
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杭州万事利丝绸文化股份有限公司 审核问询函的回复报告
（以下无正文，为《关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司创业板向特定对象发
行股票的审核问询函的回复报告》之发行人盖章页）
杭州万事利丝绸文化股份有限公司
年 月 日
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杭州万事利丝绸文化股份有限公司 审核问询函的回复报告
（以下无正文，为《关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司创业板向特定对象发
行股票的审核问询函的回复报告》之保荐机构签字盖章页）
保荐代表人：
罗傅琪 刘飞翔
国信证券股份有限公司
年 月 日
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杭州万事利丝绸文化股份有限公司 审核问询函的回复报告
保荐人（主承销商）法定代表人声明
本人已认真阅读杭州万事利丝绸文化股份有限公司本次审核问询函的回复
报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，
确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函的回复报告不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及
时性承担相应法律责任。
法定代表人、董事长：
张纳沙
国信证券股份有限公司
年 月 日
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