证券代码：301066 证券简称：万事利
杭州万事利丝绸文化股份有限公司
创业板向特定对象发行股票
方案论证分析报告
（修订稿）
二〇二三年六月
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杭州万事利丝绸文化股份有限公司（以下简称“公司”、“万事利”）是深圳
证券交易所创业板上市公司。为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，
进一步增强公司资本实力，优化资本结构，提升盈利能力，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等
有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行 A 股股票不超过
56,505,657 股（含本数），募集资金不超过 60,000.00 万元（含本数），扣除发行费
用后，募集资金净额将用于数码印花人工智能工厂项目。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
中国是世界最大的纺织服装生产国之一，但国内大量企业仍处于产业价值链
的中低端，主要提供原材料，高档丝绸和服装的生产主要由西方发达国家主导。
进入 21 世纪，受国际市场竞争加剧及全球经济增长放缓的影响，丝绸出口需求
大幅下降。同时，丝绸材质固有的属性，如易褪色、易勾丝、易起皱、难护理等，
以及茧丝生产周期长的特点难以满足现代快捷生活的需要，强竞争力替代品（如
化纤、涤纶）的出现逐步导致丝绸行业景气度下降。面对不断变化的市场环境，
我国丝绸企业需要转换经营思路，增强研发设计力量，发展流行化、个性化产品，
提升产品的附加值，传统丝绸企业迫切需要转型。为支持茧丝绸行业高端、智能、
绿色发展，加速数字化转型，国家及地方政府陆续出台相关产业政策，旨在推动
行业高速、高质量、可持续发展，培育出拥有自主知识产权、核心技术和市场竞
争力强的知名品牌。
近年来，随着我国经济不断发展壮大、文化自信程度不断提高，中国传统文
化愈发兴起，同时人们消费个性、定制化趋势的转变渗透入丝绸行业，越来越多
的消费者倾向于购买更具特色的丝绸产品。针对丝绸等可选消费品，人们的消费
需求存在着更多差异，个性化、定制化的需求逐渐提升。由于传统丝绸企业的产
品同质化相对严重，富有文化内涵的定制化丝绸文化创意品受到青睐。
同时，数码印花工艺由于具备绿色化、灵活化、高清晰度等特点，能够满足
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传统印花市场向“个性化、小批量、交货快、花型多、高品质”转型的需求，在
部分领域能够实现对传统印花方式的替代，发展空间较大。
公司于2010年开始尝试丝绸领域的数码印花技术突破，通过长期、持续地研
发投入和生产经验积累，相关技术、产品已相对成熟，并得到了客户的认可，鄂
尔多斯、歌力思、朗姿股份、爱慕股份、锦泓集团、雅莹集团、安正时尚等知名
企业均与公司在丝绸领域达成合作关系。2019-2021年，公司数码印花产能从
223.04万米扩大至446.36万米，随着不断开拓新客户并与原有客户加深合作，2021
年度，公司数码印花产能利用率为105.18%，产销率为99.85%。此外，在产业政
策指导、市场需求导向的影响下，公司个性化定制、柔性化生产的需求将不断增
长，数字化转型持续推进，核心的数码印花产能存在缺口，公司数码印花相关业
务存在产能扩张的客观需要。在此背景下，公司拟投资建设“万事利人工智能工
厂项目”，扩大产能、提高数字化生产技术水平从而支撑公司整体战略发展的需
要，提升公司的品牌影响力和综合竞争力。
（二）本次发行的目的
1、发挥双面数码印花核心工艺优势，提高市场份额
公司拥有双面数码印花核心工艺优势，已开发出了数码印花色彩管理体系并
熟练掌握了双面数码印花生产工艺，在该领域拥有了较强的竞争优势，公司未来
发展需要充分发挥优势、不断提高市场份额。公司凭借“梦幻伦敦双面异色丝巾”、
“青逸凝香”免水洗旗袍分别获中国纺织工业联合会颁发的2018年度十大类纺织
创新产品、2020年度十大类纺织创新产品荣誉。公司双面数码印花面料发展前景
较好，并已与鄂尔多斯、歌力思、朗姿股份、爱慕股份、锦泓集团、雅莹集团、
安正时尚等知名企业形成合作关系，目前双面数码印花工艺在国内外仍处于市场
开拓期，公司拟通过本次募投项目扩大数码印花产能，发挥核心工艺优势，提高
市场份额。
2、缓解核心产能紧缺趋势，优化自主生产产品结构，保障供应链快速反应
能力，提升综合竞争力
公司核心产能呈现逐步紧缺的趋势，随着公司不断发展，未来产能存在缺口，
自主生产比例、供应链快速反应能力有待进一步提升。公司针对具有核心竞争力
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的数码印花加工工艺采取自主加工方式，而对于面料染色、传统台版印花、成衣
加工、丝巾卷边、蚕丝被加工等技术含量相对较低，行业竞争充分，可替代性较
强的工艺/环节采取外协生产的模式。2021 年，公司数码印花产能为 446.36 万米，
产能利用率已超过 105%，2022 年虽受宏观经济波动的影响订单量、产能利用率
有所下滑，但 2023 年 1-5 月产能利用率已恢复至 85%以上，其中 2023 年 4-5 月
产能利用率已超过 100%，核心产能呈现紧缺趋势。随着公司数码印花工艺的不
断成熟，近年来公司逐步将适合数码印花的丝巾产品转为自主生产，未来拟进一
步提升自主加工比例；同时公司计划将品牌服装、家纺等产品均自主完成数码印
花工艺，数码印花产能需求将进一步增长。在公司产能饱和的情况下，外协生产
存在不确定性，存在可能无法及时满足消费者定制化、多元化需求的问题，这对
公司的发展产生了限制。综上，本次募投项目自建设至完全达产需要 5 年，预计
未来公司的数码印花产能将存在较大缺口，且公司现有工厂位于杭州市相对中心
地段，随着城市持续发展、工业园区向相对偏远地区转移，公司有必要提前布局
建设新工厂，提高自主加工产能，以满足市场需求，提升品牌影响力，并优化公
司自主生产产品结构，保障供应链的快速反应能力，提升综合竞争力。
3、数码印花设备更新迭代加速，公司主要生产设备成新率较低，本次募投
项目可替代部分旧产能
数码印花设备作为公司的核心生产设备，对于公司充分发挥数码印花核心工
艺优势具有重要作用，随着数码印花设备不断更新迭代，以及公司生产设备成新
率不断降低，公司有必要购置新型高效的生产设备。近年来，数码印花设备制造
商在喷印效果一致性、运行稳定性、高速运行、高性价比等方面不断完成技术突
破、产品创新，公司生产设备需要适时更新以满足不断提升的生产工艺水平需求。
此外，公司大量生产设备使用时间已较长，有必要替换为生产效率更高、产品质
量更好的新设备，截至 2023 年 3 月 31 日，公司专用设备账面原值为 6,605.92 万
元、账面净值为 2,167.50 万元，成新率仅 32.81%。本次募投项目可替换公司部
分旧产能，进一步提升公司的核心竞争能力。
4、提升数字化生产管理水平，提高生产运营效率
丝绸行业的数字化转型持续推进，公司有必要进一步提升数字化生产管理水
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平。本次募投项目计划购置自动化立体仓库，对设备、生产线、工厂物流等进行
合理布局，确保生产供应链资源有效利用；计划采用先进的生产制造管理系统，
对生产数据进行采集与监控，确保工厂数据、设备的安全性，保障产品质量。本
次募投项目将实现柔性化生产，建立工厂智能单元，提升人工智能技术在生产、
装配、物流和质量检测等各环节的应用水平。本次募投项目建成后，智造技术赋
能、数据化思维、信息化应用程度共融的整体解决方案，将提高公司的生产运营
效率。
5、提升绿色低碳发展水平，提高污染防治能力
商务部于 2021 年 9 月发布的《关于茧丝绸行业“十四五”发展的指导意见》，
提出“推进产业绿色低碳转型。根据国家提出的碳达峰、碳中和的目标，以建设
资源节约、环境友好型产业为重要着力点，合理布局产业链，严格控制高耗能、
高污染排放项目建设。加快推广高效率、低能耗、循环回用、清洁生产等技术装
备的推广应用，重点推动缫丝、绢纺、印染相关企业技术改造，提升行业整体节
能减排水平”。中国印染行业协会于 2021 年 12 月发布的《印染行业“十四五”
发展指导意见》，提出“坚持绿色发展理念，践行责任导向的绿色产业定位。加
强污染防治，加大节能减排工艺、技术和装备的研发和推广力度。进一步完善印
染行业清洁生产评价指标体系，指导和推动印染企业依法实施清洁生产。深入推
进印染园区绿色化改造，不断提高园区绿色低碳发展水平”。
公司根据现有产能需求置备了必要的环保设施，生产经营过程中产生的废气、
废水、固体废物及噪声能够得到合理有效的控制，但随着公司产能不断扩张、产
业政策针对绿色低碳发展水平提出更高要求，现有厂房、环保设备无法满足未来
的生产及环保的需求。因此，公司有必要建设新厂房、购置相对节能的生产设备、
新型环保设备，以满足节能减排、污染防治所需。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种和发行方式
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次发行的股票种类
为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，发行方式为向特
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定对象发行股票。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、本次发行满足公司经营发展的需要
本次向特定对象发行股票募集资金运用符合国家相关的产业政策及 公司的
战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，能够巩固和加强公司在行
业内的地位。此外，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，有助于提升增强
公司资本实力、缓解公司营运资金压力，增强公司的风险防范能力和整体竞争力，
为公司未来经营发展提供有力的保障。因此，本次向特定对象发行股票对公司经
营管理具有较为积极的意义，将为公司的可持续发展奠定基础，符合公司及全体
股东的利益。
2、股权融资适合公司现阶段的发展需要
股权融资方式相比于债券、银行贷款等债务融资方式更加适合公司现阶段的
发展需要。债务融资方式的局限性主要包括短期偿债压力高、利息支出高等，从
而影响公司整体资产负债结构的稳定性、净利润水平等。股权融资方式则可避免
上述局限性，有利于公司进行长期战略布局，优化资本结构，降低公司未来可能
面临的财务风险，保障投资项目的顺利实施。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行的发行对象为包括丝弦投资在内不超过 35 名符合中国证监会规定
条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
丝弦投资系公司实际控制人控制的企业、公司持股 5%以上股东，其拟以不
低于人民币 1,800 万元、不超过人民币 10,000 万元认购公司本次发行的股票，其
他股票由本次发行的其他发行对象认购。
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除丝弦投资外，最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会
同意注册批复后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章
及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理
确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将
按照新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金方式认购。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发
行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次最终发行对象为包括丝弦投资在内不超过 35 名符合相关法律法规规定
的特定对象。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对
象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要
求。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=
定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日 股票交
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易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公
式为：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0÷（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）。
其中：P0 为调整前发行底价，D 为该次每股派发现金股利，N 为该次送股率
或转增股本率，P1 为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核
通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的
授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的
规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
丝弦投资不参与本次发行的竞价过程，且接受其他发行对象的竞价结果，并
与其他发行对象以相同的价格认购公司本次发行的股票。若通过竞价方式未能产
生本次发行的发行价格，丝弦投资将继续参与认购本次发行的股票，以本次发行
的发行底价（即定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十）认
购公司本次发行的股票，认购金额区间为不低于人民币 1,800 万元、不超过人民
币 10,000 万元。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行定价的方法及程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
已召开董事会、股东大会审议通过，并将相关公告在深交所网站及符合中国证监
会规定条件的媒体上进行披露。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
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本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规、合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《公司法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定
发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，
每一股份与发行人已经发行的股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六
条的规定。
（2）本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定
发行人本次发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，发行人本次发行股票的
发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（3）本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定
发行人本次发行方案已经第二届董事会第二十一次会议、第三届董事会第二
次会议和 2023 年第一次临时股东大会审议批准，符合《公司法》第一百三十三
条的规定。
2、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条第三款的规定
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第
九条第三款的规定。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定
发行人本次发行符合中国证监会和深圳证券交易所发布的《注册管理办法》
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等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会同意注册，符
合《证券法》第十二条第二款的规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的如
下情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则 或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。
③现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责；
④发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大 违法行
为。
（2）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
发行人本次募集资金用于建设“万事利人工智能工厂项目”，符合《注册管
理办法》第十二条规定，具体内容如下：
①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
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③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性；
（3）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次发行的发行对象为包括丝弦投资在内不超过 35 名符合中国证监会规定
条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
丝弦投资系公司实际控制人控制的企业、公司持股 5%以上股东，其拟以不
低于人民币 1,800 万元、不超过人民币 10,000 万元认购公司本次发行的股票，其
他股票由本次发行的其他发行对象认购。
除丝弦投资外，最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会
同意注册批复后，与保荐人（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及
规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确
定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按
照新的规定进行调整，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（4）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八
条的规定
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=
定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日 股票交
易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易 所审核
通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的
授权，与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规
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定，根据投资者申购报价情况协商确定。符合《注册管理办法》第五十六条、第
五十七条、第五十八条的规定。
（5）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定
丝弦投资认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象
认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售
期另有规定的，依其规定。符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（6）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保
收益或变相保底保收益的承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提
供财务资助或其他补充的承诺，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
（7）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
截至 2023 年 3 月 31 日，公司控股股东系万事利集团，实际控制人为屠红燕
女士、屠红霞女士、李建华先生、王云飞先生、沈柏军先生五人。公司实际控制
人合计控制发行人 61.75%的股份，其中，五名实际控制人通过万事利集团间接
控制发行人 40.94%的股份，李建华先生通过丝奥投资控制发行人 8.92%的股份，
李建华先生与屠红燕女士通过丝弦投资控制发行人 5.95%的股份，屠红燕女士与
屠红霞女士通过丝昱投资控制发行人 5.95%的股份。
公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 60,000.00 万元（含本
数）；本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次
发行前公司总股本的 30%；丝弦投资以不低于人民币 1,800 万元、不超过人民币
10,000 万元认购公司本次发行的股票。按照本次发行股数上限、丝弦投资认购金
额下限测算，预计本次发行完成后，万事利集团持有公司股份比例不低于 31.49%，
屠红燕女士、屠红霞女士、李建华先生、王云飞先生、沈柏军先生合计持有公司
股份比例不低于 48.19%（暂不考虑股权激励计划行权等影响），公司控股股东仍
为万事利集团，实际控制人仍为屠红燕女士、屠红霞女士、李建华先生、王云飞
先生、沈柏军先生五人。本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管
理办法》第八十七条的规定。
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4、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
证券期货法律适用意见第 18 号》规定的条件
（1）发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资
公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意
见第 18 号》第一条的相关规定。
（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权
益或者社会公共利益的重大违法行为
公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者
社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条
的相关规定。
（3）本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十
公司本次向特定对象发行股票不超过 56,505,657 股，未超过本次发行前公司
总股本的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条的相关规定。
（4）发行人前次募集资金到位至本次发行董事会决议日间隔超过 18 个月
发行人本次发行董事会决议日为 2023 年 4 月 4 日，距离前次募集资金到位
日 2021 年 9 月 15 日不少于十八个月，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
第四条的相关规定。
（5）本次募集资金不存在用于补充流动资金或研发投入的情形
发行人本次募集资金全部用于“万事利人工智能工厂”项目，不存在用于补
充流动资金或研发投入的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条
的相关规定。
5、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》、《关于
对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属
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于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司本次向特定对象发行 A 股股票符合《上市公司证券发行注
册管理办法》等法律法规的相关规定，且不存在不得向特定对象发行 A 股股票
的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第二届董事会第二十 一次会
议、2023 年第一次临时股东大会、第三届董事会第二次会议审议通过，董事会决
议以及相关文件均在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，
履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需深圳证券交易所审核通过
并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行 A 股股票的审议程序合法合规，发行方式
可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有效
优化公司资本结构，进一步增加公司资本实力及盈利能力，增强公司的综合竞争
优势，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露媒 体上进
行了披露，保证了全体股东的知情权。
公司已召开股东大会审议向特定对象发行的方案，全体股东已对公司本次向
特定对象发行方案进行公平的表决。股东大会已就发行本次向特定对象发行相关
事项作出决议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中
小投资者表决情况亦已单独计票。同时，公司股东通过现场或网络表决的方式行
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使了股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体
股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了
股东的知情权，同时本次发行股票方案在股东大会上接受参会股东的公平表决，
具备公平性和合理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的
填补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）以及《上市公司证
券发行注册管理办法》等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次创业
板向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际
情况提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履
行做出了承诺，具体内容如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 60,000.00 万元，本次
发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项
目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收
益率下降的风险，具体影响测算如下：
1、财务指标计算的主要假设和前提
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、公司经营环境以及证
券市场情况等方面没有发生重大变化；
（2）假设公司于 2023 年 9 月完成本次向特定对象发行。前述发行完成时间
仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终
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以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准；
（3）假设本次向特定对象发行募集资金总额上限为人民币 60,000.00 万元
（含本数），且不考虑发行费用的影响；本次发行实际到账的募集资金规模将根
据监管部门核准、发行认购以及发行费用等情况最终确定；
（4）假设本次发行数量为发行上限，即 56,505,657 股（以预案出具日公司
总股本 188,352,192 股的 30%测算），该数量仅用于测算本次向特定对象发行股
票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发
行的数量为准；
（5）公司 2021 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润分别为 5,090.71 万元和 4,639.32 万元，假设公司 2023
年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者
的净利润分别较 2021 年度持平、增长 10%、增长-10%三种情况测算（上述增长
率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要
指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任）；
（6）不考虑本次向特定对象发行股票预案公告日至 2023 年末可能分红的影
响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；
（7）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资
收益）等的影响；
（8）暂不考虑限制性股票和股票期权对公司的影响；
（9）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响；
（10）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜
在影响的行为，也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
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2、本次向特定对象发行股票对主要财务指标的影响测算
2021 年度/2021 年 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项 目
12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 134,537,280 188,352,192 244,857,849
假设一：公司 2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 0%
归 属于母公司所有者的净
5,090.71 5,090.71 5,090.71
利润（万元）
扣 除非经常损益后归属于
母公司所有者的净利润（万 4,639.32 4,639.32 4,639.32
元）
基本每股收益（元/股） 0.47 0.27 0.25
稀释每股收益（元/股） 0.47 0.27 0.25
扣 除非经常性损益后基本
0.42 0.25 0.23
每股收益（元/股）
扣 除非经常性损益后稀释
0.42 0.25 0.23
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 9.39% 7.40% 6.10%
扣 除非经常性损益后加权
8.56% 6.75% 5.56%
平均净资产收益率
假设二：公司 2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 10%
归 属于母公司所有者的净
5,090.71 5,599.78 5,599.78
利润（万元）
扣 除非经常损益后归属于
母公司所有者的净利润（万 4,639.32 5,103.25 5,103.25
元）
基本每股收益（元/股） 0.47 0.30 0.28
稀释每股收益（元/股） 0.47 0.30 0.28
扣 除非经常性损益后基本
0.42 0.27 0.25
每股收益（元/股）
扣 除非经常性损益后稀释
0.42 0.27 0.25
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 9.39% 8.11% 6.69%
扣 除非经常性损益后加权
8.56% 7.39% 6.10%
平均净资产收益率
假设三：公司 2023 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润对应的年度增长率为-10%
归 属于母公司所有者的净
5,090.71 4,581.64 4,581.64
利润（万元）
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2021 年度/2021 年 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项 目
12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
扣 除非经常损益后归属于
母公司所有者的净利润（万 4,639.32 4,175.39 4,175.39
元）
基本每股收益（元/股） 0.47 0.24 0.23
稀释每股收益（元/股） 0.47 0.24 0.23
扣 除非经常性损益后基本
0.42 0.22 0.21
每股收益（元/股）
扣 除非经常性损益后稀释
0.42 0.22 0.21
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 9.39% 6.69% 5.51%
扣 除非经常性损益后加权
8.56% 6.09% 5.02%
平均净资产收益率
注 1：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响；
注 2：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定测算。
（二）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
公司本次发行后，发行当年基本每股收益和稀释每股收益指标将可能出现一
定程度的下降。为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，公司承诺通过加大市
场开拓力度、加快募投项目投资进度等措施，提高销售收入，增强盈利能力，实
现可持续发展，以弥补即期回报的摊薄影响。
（1）强化募集资金管理
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》等法律法规的要求，并结合《公司章程》和实际情况，公司已
制定《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、用途变更、管理与
监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管
银行对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金得到合理、合法的使用。
（2）加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投
资项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本
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次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取早日达产并实现预
期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司的综合竞争实力和盈利能力都
将得到进一步增强。
（3）持续发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力
公司将中国传统丝绸文化与创意设计、数码印花生产工艺相结合，专业从事
丝绸相关产品的研发设计、生产与销售。公司系可实现双面数码印花技术产业化
的少数企业之一，通过多年的生产经验积累，公司已开发出了数码印花色彩管理
体系并熟练掌握了双面数码印花生产工艺，使得公司在该领域拥有了较强的竞争
优势。近年来公司逐步向能够发挥数码印花核心工艺优势的产品及服务倾斜，自
主加工比例不断提升，随着产品结构的优化，数码印花产能需求将进一步增长，
通过本次募投项目实施后，公司产能进一步扩张，盈利能力也将进一步提高。
（4）优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制
为完善和健全公司分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度、更好地
回报投资者，维护公司股东利益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公司
已在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，完善了公司利润分配的决
策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投
资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。
（三）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报
措施能够得到切实履行的承诺
1、控股股东、实际控制人承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履
行，公司控股股东万事利集团有限公司、实际控制人屠红燕、屠红霞、李建华、
王云飞和沈柏军作出承诺如下：
（1）本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
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（2）本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等 承诺并给
公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应的法律责任；
（3）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会和
深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司
/本人作出相关处罚或采取相关管理措施；
（4）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若监管
部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，以新的监管规则为
准。若上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本公司/本人承诺届时 将按照监
管部门的最新规定出具补充承诺。
2、董事、高级管理人员承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履
行，公司全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
（5）如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担相应的法律责任；
（7）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证
券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关
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处罚或采取相关管理措施；
（8）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若监管
部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，以新的监管规则为
准。若上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的
最新规定出具补充承诺。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定
对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行
股票方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司发展战略，
符合公司及全体股东利益。
杭州万事利丝绸文化股份有限公司董事会
2023 年 6 月 28 日
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