君亭酒店集团股份有限公司

                         独立董事工作制度

                               第一章 总则
    第一条 为进一步完善君亭酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）的
治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）制定的《上市公
司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《君亭酒店集团股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政法规和规范
性文件，制定本制度。


                       第二章 独立董事的基本规定
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系或者其他可能影响其进行独立
客观判断的关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，维护公司整体
利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。
    第四条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。


                       第三章 独立董事的任职资格
    第五条 独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有有关法律、行政法规和《公司章程》所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工
作经验；
    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （六）法律、行政法规、证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规
定的其他条件；
    （七）取得中国证监会认可的独立董事资格证书；
    （八）在上市公司兼任独立董事不超过三家。
    第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东
单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
    （五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
    （六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
    （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
    （八）法律、行政法规、证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的不具备独立性的其他人员。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
                       第五章 提名、选举、聘任
    第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名 独立董
事的权利。
    提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立 履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。
    公司董事会成员中至少应包含三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计
专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
    独立董事应当在董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中
过半数，并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
    第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独
立董事的其他条件作出公开声明。
    第九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选
连任，但是连任时间不得超过六年。
    公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当按照第八条的规
定披露相关内容，并将独立董事候选人的有关资料（包括但不限于提名人声明、
候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所备案。独立董事选举应当实
行累积投票制。
    公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的
书面意见。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
    第十条 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事
代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该
独立董事职务。
    独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董
事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及
时予以披露。
    第十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如
因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比 例不符
合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞
职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事
提出辞职之日起六十日内完成补选。
                             第六章 职权
    第十二条 独立董事履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）对《管理办法》中所列的公司与其控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整
体利益，保护中小股东合法权益；
    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
    （四）法律、行政法规、证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
    第十三条 根据《公司章程》、《公司法》和其他相关法律、法规，独立董
事行使以下职权：
    （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提请召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律、行政法规、证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权应当取得全体独立董事过半数同意。
    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
    第十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
   （一）应当披露的关联交易；
   （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
   （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
   （四）法律、行政法规、证监会规定和《公司章程》规定的他事项。
   第十五条 独立董事对重大事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由：无法发表意见及其障碍。
   如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以披露，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
   独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
   1、重大事项的基本情况；
   2、发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
   3、重大事项的合法合规性；
   4、对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效；
   5、发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，
相关独立董事应当明确说明理由。
   独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与
公司相关公告同时披露。
   第十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以 下简
称“独立董事专门会议”）。本办法第十三条第一款第一项至第三项、第十四条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
   独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
   独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
   公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
   第十七条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、证监
会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专
门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范
围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
   第十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
   除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负
责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东
沟通等多种方式履行职责
   第十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履 行职
责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
   （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
   （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
   （三）审议专门委员会、独立董事专门会议事项和行使特别职权的情况；
   （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
   （五）与中小股东的沟通交流情况；
   （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
   （七）履行职责的其他情况。
   独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
   第二十条 公司应当为独立董事行使职权提供必要的条件。
   （一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效
行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合
独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立
董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采
纳情况。
   公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国
证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为
独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟
于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
   当 2 名或 2 名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时
的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予
以采纳。
   公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 10 年。
   （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
   （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权。
   （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
   （五）公司每年给予每位独立董事适当的津贴。
   除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。


                            第七章 附则
   第二十一条 本制度未尽事宜或如与国家法律、法规相抵触，按有关法律、
法规、规章和《公司章程》规定执行。
   本制度中凡涉及中国证监会、证券交易所及信息披露、公告等内容的，均待
公司首次公开发行的股票并上市后实施。
   第二十二条 本规则经公司股东大会批准后生效，修改亦同。
   第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。



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