江苏新瀚新材料股份有限公司董事会
                     薪酬与考核委员会议事规则

                              第一章 总则

    第一条 为进一步建立健全江苏新瀚新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司法人治理
结构，实施公司的人才开发与利用战略，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以
下简称“薪酬与考核委员会”或“委员会”），作为制订和管理公司董事以及高
级管理人员薪酬方案，评估董事和高级管理人员业绩指标的专门工作机构。

    第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《江苏新
瀚新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订
本议事规则。

    第三条 薪酬与考核委员会是董事会下设的负责制订、管理与考核公司董事
及高级管理人员薪酬制度的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。

    第四条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

                              第二章 人员构成

    第五条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中两名委员由独立董事担任，
委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会
会议选举产生。

    第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由董事会半数以上董事指定一名
独立董事委员担任。委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议，当委员会召
集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人
既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况
向公司董事会报告，由公司董事会半数以上董事指定一名委员履行提名委员会召
集人职责。

    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可

                                   1
以连任。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》
或本议事规则规定的不得任职之情形，否则不得被无故解除职务。期间如有委员
不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则补足。

    独立董事辞职或者被解除职务将导致委员会中独立董事所占的比例不符合
本工作细则或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职
的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提
出辞职之日起六十日内完成补选。

                                第三章 职责权限

       第八条 薪酬与考核委员会主要行使下列职责：

    （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

    （二）制订公司董事及高级管理人员的薪酬计划或方案；

    （三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考
评；

    （四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；

    （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

    （六）董事会授权委托的其他事宜。

    董事会对本委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

       第九条 薪酬与考核委员会提出的股权激励计划和董事的薪酬计划，须报经
董事会同意后，提交股东大会批准；公司高级管理人员、董事的薪酬计划直接报
董事会批准。

                            第四章 会议的召开与通知

       第十条 薪酬与考核委员每年至少召开一次定期会议。二分之一以上独立董
事或全体董事的三分之一以上、薪酬与考核委员会委员可提议召开薪酬与考核委


                                     2
员会临时会议；召集人无正当理由，不得拒绝前述董事、委员提出的开会要求。

    第十一条 薪酬与考核委员会会议由召集人委员负责召集和主持。当召集人
委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；召集人委员既
不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由董事会半数以上董事指定一名
委员履行召集人委员职责。

    第十二条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可采取视频、电话或者其他方式召开。

    第十三条 薪酬与考核委员会应于会议召开前 5 日（包括通知当日，不包括
开会当日）发出会议通知。但紧急情况下，经薪酬与考核委员会全体委员一致同
意，可免除前述通知期限要求。

    第十四条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：

    (一) 会议召开时间、地点；

    (二) 会议期限；

    (三) 会议需要讨论的议题；

    (四) 会议联系人及联系方式；

    (五) 会议通知的日期。

    第十五条 薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或
邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通
知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。

                            第五章 议事与表决程序

    第十六条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席
方可举行。

    第十七条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，委员因故不能亲自出
席的，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委员每次只能委托一名
其他委员代为行使表决权，委托 2 人或 2 人以上代为行使表决权的，该项委托无


                                    3
效。

       第十八条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权
的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会
议主持人。

       第十九条 薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委
员）的过半数通过方为有效。薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。

       第二十条 薪酬与考核委员会召集人可以列席薪酬与考核委员会会议。如有
必要，薪酬与考核委员会可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情
况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。

       第二十一条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

    薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。若出
席会议的无利害关系委员人数不足导致无法形成有效决议时，应将该议案提交董
事会审议。

       第二十二条 薪酬与考核委员会会议的表决方式均为举手表决。如薪酬与考
核委员会会议以传真方式做出会议决议时，表决方式为签字方式。

       第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。

       第二十四条 薪酬与考核委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会
议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议
上的发言做出说明性记载。薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由董事会秘
书保存。在公司存续期间，保存期为十年。

       第二十五条 薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信
息尚未公开之前，负有保密义务。

                                 第六章 附 则

       第二十六条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章

                                     4
和《公司章程》的规定执行。

    第二十七条 本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或
经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定执行。

    第二十八条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效，修改亦同。

    第二十九条 本工作细则解释权属于公司董事会。




                                           江苏新瀚新材料股份有限公司

                                                      二〇二三年十一月




                                   5