江苏新瀚新材料股份有限公司

                          董事会议事规则

                              第一章 总则

    第一条 为明确江苏新瀚新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）董事会的职责权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，充分发挥董
事会的经营决策中心的作用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规以及规范
性文件的规定以及《江苏新瀚新材料股份有限公司》（以下简称《公司章程》），
特制定本议事规则。

                       第二章 董事会的构成及职权

    第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司
法》等相关法律、行政法规和《公司章程》及公司的有关规定，经营和管理公司
的法人财产，对股东大会负责。董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法
规和本章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

    第三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长一人，
以全体董事的过半数选举产生和罢免。

    第四条 董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会及提名委
员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。

    专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与考核委员会、审计委员会及提
名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。

    董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务及公司证券事务管理。


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    第五条 董事会行使下列职权：

     （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

     （二）执行股东大会的决议；

     （三）决定公司的经营计划和投资方案；

     （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

     （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

     （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

     （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；

     （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

     （九）决定公司内部管理机构的设置；

     （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据董事长的提名，决定聘任公司总经理，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

     （十一）制订公司的基本管理制度；

     （十二）制订《公司章程》的修改方案；

     （十三）管理公司信息披露事项；

     （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

     （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；

     （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

     超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。



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    第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务会计报告出具的有非标准
审计意见的报告向股东大会作出说明。

    第七条 董事会审批交易事项的范围和权限：

     （一）本议事规则所称董事会审批交易事项的范围：

     1、购买或者出售资产；

     2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）；

     3、提供财务资助（含委托贷款）；

     4、提供担保（含对子公司担保）；

     5、租入或者租出资产；

     6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

     7、赠与或者受赠资产；

     8、债权或者债务重组；

     9、研究与开发项目的转移；

     10、签订许可协议；

     11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

     12、深圳证券交易所认定的其他交易。

     上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含
在内。

     （二）符合下列标准之一的（提供担保、提供财务资助除外），由董事会
审议批准（下述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算）：

     1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；



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     2、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

     3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；

     4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

     5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元。

     （三）公司与同一交易方同时发生第（一）款 2-4 项以外各项中方向相反
的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算。

     （四）交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发
生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为第（二）款所述交易涉及
的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

     （五）除提供担保、委托理财等其他相关法规另有规定的事项外，公司在
连续 12 个月内发生的上述交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则
适用本条第（二）款的规定。已按照相关规定履行审批程序的，不再纳入相关的
累计计算范围。

     （六）公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额
中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经
累计计算未超过公司最近一期经审计总资产 30％的，应当提交董事会审议；若
经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30％的，还应当提交股东大会审议，
并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

     （七）公司发生本条第（一）款规定的“提供担保”“提供财务资助”事
项时，应当经董事会审议。董事会审议提供担保事项或向关联参股公司（不包括
上市公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）提供财务资助时，必须
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。



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                           第三章 董事会会议通知

    第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定
期会议。

    第九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

    第十条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议：

    （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

    （二）三分之一以上的董事联名提议时；

    （三）监事会提议时；

    （四）二分之一以上独立董事或董事长、总经理提议时；

    （五）公司章程规定的其他情形。

    第十一条 董事会召开的通知时限和方式为：

    （一）召开定期会议，应于会议召开前 10 日将书面通知以直接送达、传真、
电子邮件或者其他方式提交全体董事、监事及高级管理人员。

     （二）召开临时会议，应于会议召开前 5 日以书面通知以直接送达、传真、
电子邮件或者其他方式提交全体董事、监事及高级管理人员。情况紧急，需要尽
快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。

     董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先
通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论
证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董
事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

    第十二条 董事会会议通知包括以下内容：

     （一）会议日期和地点；

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     （二）会议期限；

     （三）事由及议题；

     （四）发出通知的日期。

                           第四章 董事会会议召开

    第十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

    总经理、董事会秘书应列席会议，监事可以列席会议；财务总监、副总经理
可根据实际需要列席会议。

    第十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。

     代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。

    第十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

     （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；

     （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；

     （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

     （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。

    第十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。


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                          第五章 董事会决议

    第十七条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、法规及
《公司章程》等规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

    第十八条 董事会决议的表决方式可为记名式投票表决方式，亦可为举手表
决方式。每名董事有一票表决权。

    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。

    第十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审
议。

    第二十条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。

    第二十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前
对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。

                        第六章 董事会会议记录

    第二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议
记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；



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    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。

    第二十三条 董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董
事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

    第二十四条 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

                              第七章 附则

    第二十五条 本规则未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件、《公司章
程》的规定不一致的，以有关办理法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规
定为准。

    第二十六条 除特别指明外，本议事规则所称“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数； “不满”、“以外”不含本数。

    第二十七条 本规则自股东大会审议通过之日起生效并实施。

    第二十八条 本规则由公司董事会负责解释。


                                              江苏新瀚新材料股份有限公司

                                                        二〇二三年十二月




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