新瀚新材：关于修订《公司章程》及相关制度的公告2023-11-28
证券代码：301076 证券简称：新瀚新材 公告编号：2023-058
江苏新瀚新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏新瀚新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月27日召开了第
三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修
订<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》以及修订
审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会议事规则等7个议案。其
中《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、
《关于修订<董事会议事规则>的议案》尚需提交股东大会审议，现将有关情况公告
如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管
理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及深圳证
券交易所业务规则等相关规定，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结
构，公司结合自身实际情况，对《公司章程》及相关制度进行修订、制定。具体修
订内容如下：
修改前 修改后
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四 的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规 情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的
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修改前 修改后
定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席 董事会会议决议。
的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过。 审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10％的担保； 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或
或超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的 超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任
任何担保； 何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担 （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担
保； 保；
（四）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 （四）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
经审计总资产的 30％； 审计总资产30％的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
经审计净资产的 50％且绝对金额超过 3000 万元； 审计净资产的 50％且绝对金额超过5000 万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担 （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
保； （八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情
（八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保 形。
情形。 前款所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担
保，包括公司对控股子公司的担保；“公司及其控股
子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公
司担保在内的公司对外担保总额和公司控股子公司对
外担保总额之和。
除前款规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司
及其控股子公司的其他对外提供担保均由董事会批
准。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第
（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
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修改前 修改后
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供
担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等
比例担保，属于前款规定第（一）至第（三） 项、
（六） 项情形的，豁免提交股东大会审议。股东大
会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保
议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
对违反相关法律法规、本章程规定的审批权限及审议
程序的对外担保，公司应采取合理、有效的措施解除
违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东
的利益，并追究有关人员的责任。给公司造成损失或
者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、
诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并
追究有关人员的责任。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起 2 个月以内召开临时股东大会： 日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
程所定人数的 2/3 时； 所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东 （三）单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东
请求时； 请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
其他情形。 他情形。
前述第（三）项规定持股比例，按该股东提出书面请
求之日持股比例计算。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
决，该股东代理人不必是公司的股东； 该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
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修改前 修改后
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将 表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披
同时披露独立董事的意见及理由。 露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决 知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程
程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不 早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于
得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时 现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早
间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股
数不计入有效表决总数，股东大会决议中应当充分披 份数不计入有效表决总数，股东大会决议中应当充分
露非关联股东的表决情况。 披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家 股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家
的有关法律、法规和证券交易所股票上市规则确定关 的有关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上
联股东的范围。关联股东或其代理人可以出席股东大 市规则》（以下简称《上市规则》）确定关联股东的
会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但 范围。关联股东或其代理人可以出席股东大会，并可
在投票表决时应当回避表决。 以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表
股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应当主 决时应当回避表决。
动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决 股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应当主
的，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表 动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决
决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权 的，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表
进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关 决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权
联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并 进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关
载入会议记录。 联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东 载入会议记录。
大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东
效。但是该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特 大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有
别决议通过的事项的，股东大会决议必须经出席股东 效。但是该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特
大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方 别决议通过的事项的，股东大会决议必须经出席股东
为有效。 大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方
为有效。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
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修改前 修改后
请股东大会表决。 请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章
程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
况。 董事、监事提名的方式和程序为：
公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会的 （一）非独立董事提名方式和程序：董事会及单独或
非职工代表监事候选人均由发起人提名。其余各届 者合计持有公司3％以上股份的股东，有权提名非独
董事、监事提名的方式和程序为： 立董事候选人；提名人应在提名前征得被提名人同
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事 意，并公布候选人的详细资料。候选人应在股东大会
时，现任董事会、监事会、单独或者合计持有公司 召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数， 的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实
提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候 履行董事职责。
选人； （二）独立董事提名方式和程序：董事会、监事会、
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权提名
时，现任监事会、董事会、单独或者合计持有公司 独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公
3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数， 开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选 前述所规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人
人或者增补监事的候选人； 员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员
（三）股东应向现任董事会、监事会提交其提名的 作为独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应
董事或者监事候选人的简历和基本情况，由现任董 当征得被提名人的同意，并公布候选人的详细资料。
事会、监事会进行资格审查，经审查符合董事或者 提名人应当充分了解被提名人职业、学 历、职称、
监事任职资格的提交股东大会选举； 详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记
（四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求 录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他
作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承 条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任
诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选 独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事
后切实履行职责等。 的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上
述内容。
（三）监事的提名方式和程序：监事会及单独或者合
并持有公司3％以上股份的股东，有权提名非职工代
表监事候选人；职工代表监事由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
（四）股东应向现任董事会/监事会提交其提名的董
事/监事候选人的简历和基本情况，由现任董事会/监
事会进行资格审查，经审查符合董事/监事任职资格
的提交股东大会选举。
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修改前 修改后
（五）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作
出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提
交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实
履行职责等。
股东大会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决
应当分别进行。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期 满未
未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
未逾 5 年； 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 自
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
（六）被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁 董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
入处罚，期限未满的； （七）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限未满
容。 的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 （八）法律、行政法规或中国证监会和深交所业务规
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 则规定的不得担任董事的其他情形。
司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应
解除其职务。
董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第
（五）项或者第（七）项规定的情形的，相关董事应
当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出
现其他法律法规、证券交易所规定的不得担任董事情
形的，相关董事应当在该事实发生之日起一个月内离
职。
相关董事、监事应当停止履职但未停止履职或者应被
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修改前 修改后
解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员
会会议、独立董事专门会议、监事会会议并投票的，
其投票无效且不计入出席人数。
在离职生效之前，相关董事仍应当按照法律法规、
《股票上市规则》《规范运作指引》、证券交易所其
他规定和公司章程的规定继续履行职责，确保公司的
正常运作。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任
期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年， 期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任
任期届满可连选连任。 期届满可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 年。
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼 章和本章程的规定，履行董事职务。
任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼
职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不
1/2。 得超过公司董事总数的1/2。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日
日内披露有关情况。 内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 三分之一，或独立董事中没有会计专业人士时，或独
职务。 立董事辞职将导致其专门委员会中独立董事所占比例
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事 不符合法律法规规定，在改选出的董事就任前，原董
会时生效。 事仍应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的有关规定和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在六十日内完成补选，
确保董事会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售 第一百一十条 董事会应当建立严格的审查和决策程
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批
交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程 准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 员进行评审。公司交易事项（包括对外投资、收购出
行评审，并报股东大会批准。 售资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠等）、关联
交易事项达到如下标准的，应由董事会作出决策：
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修改前 修改后
公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
列标准之一的，应当提交董事会审议： 资产的10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资 一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东大会
产的 10％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账 审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 值的，以较高者作为计算数据。
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
收入的 10％以上且绝对金额超过 500 万元； 的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易标的
（如股权） 在最近一个会计年度相关的营业收入占
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
的，且绝对金额超过5,000万元，还应提交股东大会
10％以上且绝对金额超过 100 万元；
审议；
4、交易成交的金额（含承担的债务和费用）或交易
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
涉及的资产净额（以二者较高者计算）占公司最近
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
一期经审计的净资产的 10％以上且绝对金额超过
10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的
500 万元；
（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对
净利润的 10％以上且绝对金额超过 100 万元。 金额超过500万元，还应提交股东大会审议；
公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
列标准之一的，还应当提交股东大会审议： 最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资 1,000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费
产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账 用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝
面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 对金额超过5,000万元，还应提交股东大会审议；
2、交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但
入的 50％以上且绝对金额超过 3000 万元； 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
3、交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关 润的50%以上，且绝对金额超过500万元，还应提交
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 股东大会审议；
50％以上且绝对金额超过 300 万元； （六）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上
近一期经审计净资产的 的关联交易，以及公司与关联自然人发生的交易金额
在30万元以上的关联交易；但公司与关联方发生的交
50％以上且绝对金额超过 3000 万元；
易（提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交
净利润的 50％以上且绝对金额超过 300 万元。 易，应提交股东大会批准后方可实施；本项的交易不
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 含提供担保、提供财务资助。
计算。 公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应
上述“交易”包括下列事项： 当按照累计计算的原则适用于本条第二款第（一）至
（1）购买或者出售资产； （六）规定。已按照本款规定提交股东大会批准的，
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修改前 修改后
（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设 不再纳入相关的累计计算范围。
立或增资全资子公司除外）； 除本章程第四十二条规定必须由股东大会审议的对外
（3）提供财务资助（含委托贷款）； 担保之外的其他对外担保事项由董事会审批，未经董
事会批准，公司不得对外提供担保。应由董事会批准
（4）提供担保（含对子公司担保）；
的对外担保，应当取得出席董事会会议的 2/3以上董
（5）租入或者租出资产； 事同意。
（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之
等）； 二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义
（7）赠与或者受赠资产； 务。
（8）债权或者债务重组； 违反法律法规、公司章程等规范性文件所明确规定的
（9）研究与开发项目的转移； 公司股东大会、董事会对外担保审批权限的，应当追
究责任人的相应法律责任和经济责任。
（10）签订许可协议；
如果法律、行政法规、部门规章、中国证监会和深交
（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
所对对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵
资权利等）；
押、提供担保、对外捐赠事项的审批权限另有特别规
（12）深圳证券交易所认定的其他交易。 定， 按照相关规定执行。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资
产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍
包含在内。
除本章程第四十二条规定的担保行为应提交股东大
会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批
准。
公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，
应提交董事会审议批准：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以
上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以
上且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5％
以上的关联交易。
上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均
应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提
供担保除外）金额在 1000 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，
应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介
机构，对交易标的进行评估或者审计， 并将该交易
提交股东大会审议。
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修改前 修改后
如果中国证监会、证券交易所对前述事项的审批权
限另有特别规定，按照中国证监会、证券交易所的
规定执行。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 根据董事长的提名，决定聘任公司总经理，并决定其
总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任
事项和奖惩事项； 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监 第一百三十九条 监事的辞职自辞职报告送达监事会
事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的， 时生效，监事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日
在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 起六十日内完成补选。监事任期届满未及时改选，或
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事
事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监 组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事
事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由
的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持 半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会
监事会会议。 会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代
表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的 表，其中职工代表监事1名。监事会中的职工代表由
职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
或者其他形式民主选举产生。 民主选举产生。
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款无实质性修订。非实质性修订
如条款序号、标点符号、不影响条款含义的字词、格式等因不涉及实质性变更，不
再逐条列示。为提高工作效率，董事会提请股东大会授权公司管理层及其授权人士
具体办理本次章程备案事宜。以上内容最终以市场监督登记管理部门登记备案结果
为准。
本次修订《公司章程》的事项尚需提交股东大会审议，修订后的章程全文请详
见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》。
二、本次修订的其他制度
1
0
是否提交股东
序号 制度名称 修订情况
大会审议
1 《独立董事工作制度》 修订 是
2 《董事会议事规则》 修订 是
3 《董事会审计委员会议事规则》 修订 否
4 《董事会薪酬与考核委员会议事规则》 修订 否
5 《董事会提名委员会议事规则》 修订 否
6 《董事会战略委员会议事规则》 修订 否
其中，第1项和第2项制度尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。具体内
容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关制度全文。
三、备查文件
1、第三届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
江苏新瀚新材料股份有限公司董事会
2023年11月27日
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