广立微：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州广立微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2023-08-29
证券简称：广立微 证券代码： 301095
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
杭州广立微电子股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2023 年 8 月
目 录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、本激励计划的主要内容 ....................................................................................... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................... 6
（二）授予的限制性股票数量 ................................................................................... 7
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ............................... 7
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ......................................... 10
（五）激励计划的授予与归属条件 ......................................................................... 11
（六）激励计划其他内容 ......................................................................................... 14
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 15
（一）对广立微 2023 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意
见.................................................................................................................................. 15
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ............................................. 16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ............................................................. 16
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ................................................. 17
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ......... 17
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 ................................................. 17
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
...................................................................................................................................... 18
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ......................................................... 19
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查
意见.............................................................................................................................. 20
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ............................. 20
（十一）其他.............................................................................................................. 21
（十二）其他应当说明的事项 ................................................................................. 22
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 23
（一）备查文件.......................................................................................................... 23
（二）咨询方式.......................................................................................................... 23
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一、 释义
除非另有特殊说明，以下名词或简称在本文中具有如下含义：
广立微、本公司、公
指 杭州广立微电子股份有限公司
司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州广立
独立财务顾问报告 指 微电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之
独立财务顾问报告》
激励计划、本激励计
指 杭州广立微电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
划、本计划
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
指
限制性股票 分次获得并登记的本公司股票
根据本激励计划获得限制性股票的公司（含下属分、子公司）
激励对象 指
高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部归属或作废失效的期间
激励对象满足获益条件后，公司将相应部分股票登记至激励对
归属 指
象账户的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为
归属日 指
交易日
本激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足的
归属条件 指
获益条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
《监管指南第 1 号》 指
业务办理》
《公司章程》 指 《杭州广立微电子股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由广立微提供，本激励计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证所提供的出具本独立财务顾问报 告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误
导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对广立微股东是否公平、合理，对股
东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对广立微的任何投资建议，
对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问
均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认
真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、
股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关
人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有
关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的主要内容
杭州广立微电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划由上市公司董事
会下设薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和广立微的实际情
况，对公司的激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对
本限制性股票激励计划发表专业意见。
（一） 激励对象的范围及分配情况
1、本计划拟首次授予涉及的激励对象共计 87 人，包括：
（1）公司高级管理人员；
（2）公司中层管理人员；
（3）公司核心技术（业务）骨干。
本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，
高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期
内于公司任职并签署劳动合同、聘用合同或劳务合同。
2、以上激励对象包含 1 名外籍员工，CHRISTINE TAN PEK BOEY 作为公
司副总经理，对公司的战略规划、经营管理、业务发展等重大决策具有重要的影
响力，对公司的长远发展起到关键作用。因此，本计划将 CHRISTINE TAN PEK
BOEY 作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关
法律法规的规定，具有必要性和合理性。
3、公司应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留限制性股票
的授予对象，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意
见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准
参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划 占本激励计划草
获授的限制性股
姓名 职务 国籍 拟授予权益总 案公告日公司总
票数量(万股)
数的比例 股本的比例
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CHRISTINE TAN
副总经理 新加坡 3.00 2.50% 0.02%
PEK BOEY
中层管理人员及核心技术（业务）骨干
95.70 79.75% 0.48%
（86 人）
预留部分 21.30 17.75% 0.11%
合计（87 人） 120.00 100.00% 0.60%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励
计划草案公告时公司股本总额的 20%。
（2）本计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准
确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（4）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划所采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来
源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
2、授予限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 120.00 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 20,000.00 万股的 0.60%。其中，首次授予 98.70
万股，占本激励计划拟授予权益总数的 82.25%，约占本激励计划草案公告时公
司股本总额的 0.49%；预留 21.30 万股，占本激励计划拟授予权益总数的 17.75%，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.11%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计 未超 过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本 激励计划
草案公告时公司股本总额的 1%。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限
制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予/归属数量将根据本激励计划相关规定
予以相应的调整。
（三）激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、本激励计划的有效期
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本激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 51 个月。
2、本激励计划的授予日
本激励计划授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由公司 董事 会确
定。公司股东大会审议通过本激励计划后 60 日内，由公司按相关规定召开董事
会对激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的
限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个
月内授出。
根据《管理办法》和《监管指南第 1 号》规定不得授出权益的期间不计算在
60 日内。授予日必须为交易日。若根据上述原则确定的日期为非交易日，则授予
日顺延至其后的第一个交易日。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将 按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期 归属比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授
第一个归属期 40%
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授
第二个归属期 30%
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授
第三个归属期 30%
予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在公司 2023 年三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性
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股票的归属期和归属比例安排同首次授予部分一致；若预留部分在公司 2023 年
三季度报告披露之后授予，则预留授予的限制性股票的归属期和归属比例安排具
体如下：
归属安排 归属期 归属比例
自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授
第一个归属期 50%
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
第二个归属期 50%
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申
请归属的该期限制性股票不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红
利、股份拆细配股、送股等情形取得的股份同时受归属条件约束，且归属之前不
得转让、用于担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获
得的股份同样不得归属，作废失效。
4、本激励计划的额外限售期
（1）所有激励对象承诺每批次可归属的限制性股票自每个归属期的首个交
易日起的 3 个月内不以任何形式向任意第三人转让当期已满足归属条件的限制
性股票。
（2）公司将统一办理各批次满足归属条件且满足 3 个月额外限售期要求的
限制性股票的归属事宜。
（3）为避免疑问，满足归属条件的激励对象在 3 个月的额外限售期内发生
异动不影响限售期届满后公司为激励对象办理当批次已满足归属条件 的限制性
股票的归属事宜。
5、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
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（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益；
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实
施细则》等相关规定；
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》等文件对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 33.81 元，即满足授予条
件和归属条件后，激励对象可以每股 33.81 元的价格购买公司向激励对象增发的
公司 A 股普通股股票。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告日前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 63.55 元/股的 50%，为每股 31.78 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 67.61 元的 50%，为每股
33.81 元。
3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同，为
每股 33.81 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，
并披露授予情况。
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（五）激励计划的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）广立微未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次 办理 归属
事宜：
（1）广立微未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无 法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 见或 者无
法表示意见的审计报告；
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③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
4、公司业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为 2023-2025 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
以公司2022年营业收入为基数，各考核年度的营业
归属期 对应考核年度 收入增长率（A）
目标值（Am） 基础值（An）
第一个归属期 2023年 60% 30%
第二个归属期 2024年 150% 75%
第三个归属期 2025年 300% 160%
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。
考核指标 考核情况 公司层面归属比例（X）
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以公司2022年营业收入为基 A≥Am X=100%
数，各考核年度的营业 An≤A
